上海大名城企业股份有限公司 关于购买北京佰才邦技术股份有限公司 部分股份的公告

　　证券代码：600094、900940     证券简称：大名城、大名城B    公告编号：2025-064

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名城金控”）拟购买北京佰才邦技术股份有限公司（以下简称“佰才邦”或“标的公司”）2,887.6041万股股份，占其总股本的19.4293%（四舍五入），交易价格693,630,000元。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易已经公司第九届董事局第二十一次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准。

　　● 本次购买标的公司股份不会带来公司合并报表范围发生变化，预计对公司本年度财务状况及经营业绩暂不构成重大影响。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　公司全资子公司名城金控与宁波熙杉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波熙杉”）签署《股份收购协议》，购买其持有的佰才邦2,887.6041万股股份，占佰才邦总股本的19.4293%（四舍五入），股份收购价款合计为人民币693,630,000元。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2025年11月13日，公司董事局战略委员会2025年第一次会议审议通过《关于购买北京佰才邦技术股份有限公司19.4293%股份的议案》，并同意提交公司董事局会议审议。

　　2025年11月13日，公司第九届董事局第二十一次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于购买北京佰才邦技术股份有限公司19.4293%股份的议案》。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、 交易标的基本情况

　　佰才邦成立于2014年，是一家从事4G/5G/6G 通信解决方案的高新技术企业，主要业务包括将传统电信网络设备迁移至云端并提供SaaS服务，融合自研虚拟化操作系统、MEC、AI-RAN 等技术，面向 AI 基础设施打造“极简、智能、易用”的解决方案，构建起全网 “端到端”的底层架构能力。佰才邦依托全链自主知识产权，自主研发DFE与射频芯片，推出免授权频谱专网芯片方案，为海内外运营商客户、企业专网及垂直行业客户提供多应用场景互联的商业化解决方案，并在低空经济与商业航天领域，布局6G及卫星互联网，产品涵盖低轨卫星通信、无人机基站载荷、卫星地面设备及自研5G NTN卫星基带芯片等。

　　2、交易标的权属情况

　　交易标的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的具体信息

　　（二）标的公司股权结构

　　截至《股份收购协议》签署日，佰才邦的注册资本为14,862.1385万元，总股本为14,862.1385万股。董事长孙立新先生为实际控制人，主要股东为天津佰才邦（持股比例23.3163%），孙立新（直接持股比例8.6069%、间接持股比例14.9348%）等。

　　截至《股份收购协议》签署日，宁波熙杉系佰才邦的股东，持有佰才邦2,887.6041万股股份（占佰才邦总股本的19.4293%）。本次交易完成后，名城金控将持有佰才邦2,887.6041股股份（占佰才邦总股本的19.4293%），宁波熙杉将不再持有佰才邦股份。

　　（三）交易标的主要财务信息

　　佰才邦最近一年一期资产、财务、经营状况（合并口径）如下：

　　金额单位:人民币万元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、标的资产的具体评估、定价情况

　　2、 标的资产评估方法的选择及其合理性

　　（1）收益法评估结果

　　在评估基准日2025年8月31日，北京佰才邦技术股份有限公司未经审计的归属于母公司所有者权益账面值为人民币55,512.88万元，经采用收益法评估后，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币337,600.00万元，评估增值282,087.12万元，增值率508.15%。

　　（2） 市场法评估结果

　　在评估基准日2025年8月31日，北京佰才邦技术股份有限公司未经审计的归属于母公司所有者权益账面值为人民币55,512.88万元，经采用市场法评估后，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币381,900.00万元，评估增值326,387.12万元，增值率587.95%。

　　（3）评估结论

　　收益法评估后归属于母公司所有者权益价值为337,600.00万元，市场法评估后归属于母公司所有者权益价值为381,900.00万元，市场法比收益法高44,300.00万元。

　　经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析得出：从历史数据上看，北京佰才邦近几年均亏损，仅2024年盈利，且企业未来的市场大部分为海外市场，受经济环境影响较大，故未来的盈利预测有较大的不确定性，故市场法评估结果比收益法评估结果可靠性更强。

　　本次选用市场法评估结果作为评估结论，即在评估基准日2025年8月31日，北京佰才邦技术股份有限公司未经审计的归属于母公司所有者权益账面值为人民币55,512.88万元，经采用市场法评估后，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币381,900.00万元。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易价格以评估报告所确定的标的公司以评估基准日的价值为定价依据确定。

　　根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2025）第ARX30043号《资产评估报告》，以2025年8月31日为评估基准日，标的100%公司的评估值为3,819,000,000元，参考上述评估结果，双方经协商一致同意，最终确定本次收购标的股份19.4293%的收购价格为693,630,000元。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　五、本次交易的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方（受让方）：深圳名城金控（集团）有限公司

　　乙方（出让方）：宁波熙杉企业管理合伙企业（有限合伙）

　　双方通过友好协商，签订《股份收购协议》（以下简称“本协议”）。

　　（二）《股份收购协议》主要内容

　　1、甲方向乙方支付现金，收购乙方持有的佰才邦2,887.6041万股股份（占佰才邦总股本的19.4293%）。

　　2、收购价格：双方同意，股份收购价款合计为人民币693,630,000元（以下简称“股份收购价款”）。

　　3、支付方式：第一期：甲方应于本协议签署之日起3个工作日内向乙方支付本次股份收购价款的30%；第二期：甲方应于乙方促使标的公司就本次收购完成股东名册变更手续且标的公司向甲方提供更新后的股东名册副本之日起10个工作日内向乙方支付本次股份收购价款的70%。

　　4、双方同意，自甲方按照本协议约定向乙方支付第一期股份收购价款之日起，标的股份及其所对应的全部股东权利和权益全部归属于甲方，甲方将持有标的公司2,887.6041万股股份（占佰才邦总股本的19.4293%），乙方将不再持有标的股份。

　　5、双方同意，乙方应在甲方按照本协议约定向乙方支付第一期股份收购价款之日起3个工作日内，负责协调并促使标的公司就本次收购完成股东名册变更手续，将甲方记载于标的公司股东名册，并向甲方提供更新后的标的公司股东名册副本。

　　6、违约责任：本协议任一方未按照本协议约定的期限履行支付股份收购价款或股东名册变更登记相关义务的，每逾期一日，违约方应当按照本次股份收购价款的万分之五按日向守约方支付逾期违约金，逾期超过30日的，守约方有权以书面通知形式终止本协议，违约方应在收到守约方书面终止本协议的通知之日起3日内向守约方支付本次股份收购价款10%的违约金。前述违约金不足以弥补守约方因违约行为造成的损失的，守约方有权继续要求违约方赔偿损失。

　　六、购买资产对上市公司的影响

　　公司本次购买佰才邦19.4293%股份，旨在贯彻公司经营发展战略，在保持经营发展的同时，审慎探索业务转型，探索与尝试与国家战略发展相对应的新领域、新技术或新模式，增强公司新业务领域的发展潜力。

　　本次购买标的公司股份不会带来公司合并报表范围发生变化，预计对公司本年度财务状况及经营业绩暂不构成重大影响。

　　由于本次收购标的公司与公司现有业务涉及不同行业，存在技术、人才结构、行业周期等差异，公司对所涉及新型行业需要更长远的战略规划与风险研判，未来标的公司经营过程中可能面临市场风险、行业风险、运营风险等风险。公司将加强对标的股权的投后跟踪管理，合理防控风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司

　　董事局

　　2025年11月14日