深圳市兆新能源股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002256           证券简称：兆新股份     公告编号：2025-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2025年11月13日下午15:00以通讯表决方式召开，会议通知于2025年11月11日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。召集人对本次会议的通知向与会董事作出了说明，与会董事同意豁免本次董事会会议通知时限要求。

　　会议应参加董事7名，实际参与表决的董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长刘公直先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决方式形成决议如下：

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟通过司法程序接受青海锦泰股权以股抵债并与股东方签署战略合作的议案》；

　　鉴于富康矿业未通过其他方式清偿债务，亦未与公司达成可行性的债务清偿方案，基于追回债务以最大程度降低损失、维护公司及股东利益等综合原因，公司拟通过司法程序接受以富康矿业持有的青海锦泰15%股权抵偿对应富康矿业需支付公司的债务本金人民币3.545亿元、违约金、交易费用及一切合理费用。若股东大会审议通过并完成股权权属变更，青海锦泰将成为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于拟通过司法程序接受青海锦泰股权以股抵债并与股东方签署战略合作的公告》。

　　本议案已经公司第七届董事会战略委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》；

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。综合考虑会计师事务所情况、公司业务发展和年度审计的需要，公司董事会审计委员会、董事会同意聘任司农事务所为公司2025年度审计机构，聘期一年，本期审计费用为80万元（含内部控制审计费用10万元）。

　　具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于聘任2025年度会计师事务所的公告》。

　　本议案已经公司第七届董事会审计委员会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2025年12月1日下午14:00在深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋B座34层公司会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2025年第四次临时股东大会。

　　具体详见同日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二〇二五年十一月十四日

　　证券代码：002256          证券简称：兆新股份          公告编号：2025-064

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2025年11月13日下午16:00以通讯表决方式召开，会议通知于2025年11月11日以电子邮件、电话方式送达。召集人对本次会议的通知向与会监事作出了说明，与会监事同意豁免本次监事会会议通知时限要求。

　　会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了会议。本次会议由监事会主席李沫雯女士主持，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会监事审议，形成决议如下：

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》。

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。综合考虑会计师事务所情况、公司业务发展和年度审计的需要，公司监事会同意聘任司农事务所为公司2025年度审计机构，聘期一年，本期审计费用为80万元（含内部控制审计费用10万元）。

　　具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于聘任2025年度会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司监事会

　　二〇二五年十一月十四日

　　证券代码：002256            证券简称：兆新股份           公告编号：2025-065

　　深圳市兆新能源股份有限公司关于

　　拟通过司法程序接受青海锦泰股权以股抵债

　　并与股东方签署战略合作的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、鉴于青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“富康矿业”）未按协议约定时间支付股权转让款，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“兆新股份”）多次发函催款。因富康矿业未能在规定期限内履约还款，且无可供执行的财产，公司委托青海致琨律师事务所向青海省西宁市中级人民法院依法申请强制执行，并申请对富康矿业所持青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）15%股权在阿里巴巴司法拍卖网络平台进行司法拍卖，此司法拍卖一拍、二拍均因无人竞买而流拍。青海省西宁市中级人民法院于2025年10月5日10时至2025年12月3日10时止（延时除外）在阿里巴巴司法拍卖网络平台对该拍卖标的进行公开司法变卖，当前正处于公告期。

　　根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十五条规定，若案涉股权变卖仍无人竞买的，且申请执行人不接受以该股权抵债，则法院将解除对该股权的查封、扣押，并退还给富康矿业。

　　鉴于富康矿业未通过其他方式清偿债务，亦未与公司达成可行性的债务清偿方案，基于追回债务以最大程度降低损失、维护公司及股东利益等综合原因，公司于2025年11月13日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟通过司法程序接受青海锦泰股权以股抵债并与股东方签署战略合作的议案》，主要内容为“是否在变卖公告期内或变卖公告期满后，接受以该股权第二次拍卖的流拍保留价抵偿公司债权”，公司拟通过司法程序接受以富康矿业持有的青海锦泰15%股权抵偿对应富康矿业需支付公司的债务本金人民币3.545亿元，以及违约金、交易费用及一切合理费用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，基于交易谨慎性、完整性原则，接受以股抵债事项尚需提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　若股东大会审议通过并完成股权权属变更，青海锦泰将成为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次以股抵债拟通过司法程序进行，不涉及协议签署。

　　2、公司委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对青海锦泰财务报表，包括2024年12月31日、2025年6月30日的合并及母公司资产负债表，2024年度、2025年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具审计报告；委托北京信诚资产评估有限责任公司（以下简称“信诚评估公司”）对青海锦泰15%股权在评估基准日的价值进行了评估，并出具《深圳市兆新能源股份有限公司拟接受以股抵债所涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东部分权益价值资产评估报告》，以2025年6月30日为基准日的青海锦泰15%股权的价值为4.21亿元，预计本次交易将增加公司非经常性损益，具体影响金额以年度审计报告为准。

　　3、截至2025年6月底，青海锦泰共有未偿付借款13.8亿元（其中逾期借款13.8亿元）。目前青海锦泰及相关国资股东正积极协调各方债权人，借鉴兆新股份及其管理团队近年来成功的化债及引战经验，推进青海锦泰债务重组及债转股事宜。若青海锦泰的重组进程不达预期，相关产业外部环境发生重大不利变化，公司确认的该部分金融资产价值可能面临调减，进而导致公司面临损失。

　　4、基于各方股东对青海锦泰后续经营的关注与支持，公司已与青海锦泰现有股东富康矿业、李世文及潜在股东青海新兴能源产业发展基金（有限合伙）签署战略合作方案。核心约定：各方行使青海锦泰股东会、董事会召集权、提案权、表决权等权利时，均以兆新股份意见为准并保持一致行动；后续计划总委托投票权为不超过56%的持股比例，其中青海新兴能源产业发展基金（有限合伙）占比约22%、富康矿业及李世文占比约18%。各方委派董事按兆新股份意见行使表决权等董事权利，保障青海锦泰依兆新股份战略推进债务重组与经营绩效提升。

　　该安排有效保障公司参股后的股东权益与监督权，助力各方股东协同提升青海锦泰经营管理效能，切实维护全体股东合法权益。同时，保障了公司及一致股东对青海锦泰的后续运作的决策主导权。相关一致行动关系待股权变更完成工商登记后，将签署正式协议，具体以公司后续公告为准。

　　公司将及时跟进上述事项，并根据事项进度及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、以股抵债概述

　　2022年3月30日，公司与四川新金路集团股份有限公司（以下简称“新金路”）签订《青海锦泰钾肥有限公司股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），约定以5.0159亿元的价格将公司持有青海锦泰的全部股权转让给新金路。

　　由于后期新金路放弃对青海锦泰的收购计划，公司于2022年11月24日与新金路、青海霖航贸易有限公司（以下简称“青海霖航”）签订《合同权利义务概括转移协议》（以下简称“《权利义务转移协议》”），新金路将其在《转让协议》中的全部权利义务概括转移给青海霖航。青海霖航须继续向公司支付4.05亿元的股权转让款。富康矿业将其所持青海锦泰8.8793%股权质押给公司，作为青海霖航支付股权转让款的担保。2023年10月27日青海霖航被富康矿业吸收合并，富康矿业继受青海霖航于《权利义务转移协议》项下的合同义务。

　　截至2024年4月，富康矿业尚欠公司3.545亿元股权转让款。为确保股权转让款顺利收回，维护上市公司合法权益，公司与富康矿业经多轮协商，最终达成由其向公司追加股权质押作为担保。2024年4月3日，双方就补充质押事宜签署了《债务清偿协议》、《债务清偿协议之补充协议》及《股权质押合同》，约定富康矿业将其持有的6.1207%青海锦泰股权补充质押给公司。至此，富康矿业累计质押给公司的青海锦泰股权比例达15%（含原质押的8.8793%）。按当时青海锦泰的股权价值计算，质押担保物价值已超过3.545亿元剩余欠款，可以完全覆盖债权本金。

　　同时，公司就《债务清偿协议》及《股权质押合同》向广东省深圳市深圳公证处（以下简称“深圳公证处”）申请了“赋予强制执行效力公证”【公证书编号：（2024）深证字第36030号、（2024）深证字第36031号】。若富康矿业未在2024年5月15日一次性偿还3.545亿元股权转让款，公司有权要求其支付自2023年7月1日起计算的违约金，还可直接向法院申请强制执行，且对质押的15%青海锦泰股权享有优先受偿权。

　　鉴于富康矿业未按协议约定时间支付股权转让款，公司多次发函催款后，于2024年8月28日根据编号为（2024）深证字第36030号、（2024）深证字第36031号公证书向深圳公证处申请出具执行证书，请求依法确认富康矿业需支付人民币3.545亿元本金、违约金及相关合理费用。2024年12月2日，深圳公证处出具【(2024)深证字第99571号】执行证书，对上述债权及执行标的予以书面确认。

　　2024年12月26日，公司委托青海致琨律师事务所向青海省西宁市中级人民法院依法申请强制执行，并申请对富康矿业所持青海锦泰15%股权进行司法拍卖。该院于2025年1月7日受理此案，案号为（2025）青01执10号。此后，青海省西宁市中级人民法院分别于2025年8月23日10时至2025年8月24日10时止、2025年9月17日10时至2025年9月18日10时止在阿里巴巴司法拍卖网络平台对富康矿业持有青海锦泰股权（对应出资额3,036.6421万元折合持股比例为15%，市场价值约6亿元）进行第一次、第二次公开拍卖，均因无人竞买而流拍。目前，青海省西宁市中级人民法院已就上述股权启动变卖程序。该股权自2025年10月5日起在阿里巴巴司法拍卖网络平台进行变卖，当前正处于公告期。

　　根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十五条规定，若案涉股权变卖仍无人竞买的，且申请执行人不接受以该股权抵债，则法院将解除对该股权的查封、扣押，并退还给富康矿业。

　　鉴于富康矿业未通过其他方式清偿债务，亦未与公司达成可行性的债务清偿方案，尚需股东大会审议“是否在变卖公告期内或变卖公告期满后，接受以该股权第二次拍卖的流拍保留价抵偿公司债权”。若审议通过并完成股权权属变更，青海锦泰将成为公司的参股公司。

　　根据公司与富康矿业签署的《债务清偿协议之补充协议》，若股权处置价款不足以覆盖《债务清偿协议》项下全部执行范围（包括但不限于债务本金、违约金及应缴税款、交易相关费用及公司为实现债权而实际发生的一切合理费用等），不足部分公司不再向富康矿业追偿。截至2025年9月18日，公司对富康矿业的债权本金及违约金合计约4.69亿元，而青海锦泰15%股权二次流拍价格为4.32亿元，差额约0.37亿元，公司同意按照《债务清偿协议之补充协议》的约定对《债务清偿协议》项下全部执行范围与股权二次流拍价格之间超出的部分予以放弃。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，基于交易谨慎性、完整性原则，接受以股抵债事项尚需提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、债务方的基本情况

　　1、公司名称：青海富康矿业资产管理有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地：青海省海西州茫崖市冷湖镇巴仑马海湖区西侧

　　4、法定代表人：李宁

　　5、注册资本：26,180万元人民币

　　6、经营范围：矿业资源开发、加工、销售；矿业投资及管理；钾肥、化肥、肥料的生产、加工及销售；碳酸锂、氯化锂、老卤、硼产品的生产、加工及销售；盐田建设及维护；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物道路运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　7、股权结构：

　　8、主要财务数据：

　　本次以股抵债拟通过司法程序进行，不涉及协议签署，公司无法获取富康矿业的主要财务数据。

　　9、富康矿业需支付公司债务本金人民币3.545亿元，并承担违约金、交易费用及一切合理费用。除此情况外，债务方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也没有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　10、经查询，富康矿业不属于失信被执行人。

　　三、以股抵债方案

　　（一）本次以股抵债涉及的债权为富康矿业根据双方协议需向公司支付的人民币3.545亿元债务本金及相应违约金、交易费用等一切合理费用。

　　（二）基于追回债务以最大程度降低损失、维护公司及股东利益等综合原因，公司拟通过司法程序接受富康矿业持有的青海锦泰15%股权，用以抵偿富康矿业应向公司承担的全部债务（包括但不限于债务本金、违约金及应缴税款、交易相关费用及公司为实现债权而实际发生的一切合理费用等）。

　　（三）本次以股抵债涉及的资产为富康矿业持有的青海锦泰15%股权，标的资产基本情况如下：

　　1、青海锦泰的基本情况如下：

　　（1）公司名称：青海锦泰钾肥有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地：海西州德令哈市青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧

　　（4）法定代表人：李宁

　　（5）注册资本：20244.2889万元人民币

　　（6）经营范围：钾盐的开采（有效期至2030年04月30日）、销售，钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）

　　（7）富康矿业需支付公司债务本金人民币3.545亿元，并承担违约金、交易费用及一切合理费用，并以其持有青海锦泰15%股权为上述款项提供质押担保。除此情况外，青海锦泰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也没有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　（8）股东结构：

　　（9）经查询，青海锦泰不属于失信被执行人。

　　（10）优先购买权：富康矿业持有的青海锦泰15%股权，现已被法院保全查封，富康矿业其他购买权人经通知未参与竞买，视为已放弃优先购买权，因此不涉及其他股东放弃优先购买权情况。

　　（四）青海锦泰主要财务数据：

　　公司委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对青海锦泰财务报表，包括2024年12月31日、2025年6月30日的合并及母公司资产负债表，2024年度、2025年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具审计报告（容诚审字[2025]361Z0614号）。

　　根据审计报告，青海锦泰主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（五）青海锦泰股权评估情况

　　公司委托北京信诚资产评估有限责任公司（以下简称“信诚评估公司”）对青海锦泰15%股权在评估基准日的价值进行了评估，并出具《深圳市兆新能源股份有限公司拟接受以股抵债所涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（信诚评报字【2025】第09252号），以2025年6月30日为评估基准日，评估情况如下：

　　1、评估对象：青海锦泰在评估基准日的股东部分权益即15%股权价值

　　2、评估范围：青海锦泰在评估基准日全部资产及负债

　　3、价值类型：市场价值

　　4、评估方法：市场法及收益法

　　5、评估结论

　　根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对青海锦泰钾肥有限公司的股东部分权益即15%股权价值进行了评估。本次评估采用了市场法及收益法，最终以收益法评估结果作为价值参考，青海锦泰钾肥有限公司股东全部权益为366,500.00万元，考虑到非控股权折价因素，审慎认定股东部分权益即15%股权价值的评估结果为42,149.00万元。评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2025年6月30日至2026年6月29日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。

　　6、特别事项说明

　　（1）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

　　本次申报范围内的房屋建筑物中部分未办理产权证，已办理产权证的房屋建筑物因历史原因，存在证载建筑物与实际建筑物无法对应的情况。本次评估对尚未办理房产证及建筑面积与证载面积不符的房屋，建筑面积主要依据被评估单位提供的施工图纸或竣工资料等，结合评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据；企业取得房产证时，如登记面积与本次评估申报的面积有差异，应按证载面积考虑对评估结论进行调整。

　　纳入评估范围的车辆均为矿区内使用，部分未办理车辆行驶证。

　　对上述事项，青海锦泰已经出具声明，上述房屋建筑物及车辆权属归其所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。如由此引起法律纠纷，由被评估单位承担一切相关法律责任，与负责本次评估的评估机构及评估人员无关。本次评估也未考虑相关产权手续办理过程中所需支付的税费对其评估值的影响。

　　（2）贷款及抵押担保等事项

　　截至评估基准日，青海锦泰共有未偿付的借款共计13.8亿元（其中逾期借款13.8亿元）。青海锦泰及其子公司为部分贷款提供了资产抵押担保，部分股东或第三人亦提供了连带责任保证担保。

　　（六）其他情况说明

　　1、本次交易后，青海锦泰将成为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　2、本次以股抵债拟通过司法程序进行，不涉及协议签署。

　　3、公司已与青海锦泰现有股东富康矿业、李世文及潜在股东青海新兴能源产业发展基金（有限合伙）签署战略合作方案。核心约定：各方行使青海锦泰股东会、董事会召集权、提案权、表决权等权利时，均以兆新股份意见为准并保持一致行动；后续计划总委托投票权为不超过56%的持股比例，其中青海新兴能源产业发展基金（有限合伙）占比约22%、富康矿业及李世文占比约18%。各方委派董事按兆新股份意见行使表决权等董事权利，保障青海锦泰依兆新股份战略推进债务重组与经营。

　　该安排有效保障公司参股后的股东权益与监督权，助力各方股东协同提升青海锦泰经营管理效能，切实维护全体股东合法权益。相关一致行动关系待股权变更的工商登记完成后，将签署正式协议，具体以公司后续公告为准。

　　四、以股抵债的目的和对公司的影响

　　（一）以股抵债的背景及原因

　　鉴于富康矿业未按协议约定时间支付股权转让款，公司多次发函催款。因富康矿业未能在规定期限内履约还款，且无可供执行的财产，公司委托青海致琨律师事务所向青海省西宁市中级人民法院依法申请强制执行，并申请对富康矿业所持青海锦泰15%股权进行司法拍卖，此司法拍卖一拍、二拍均因无人竞买而流拍，目前已启动变卖程序。

　　根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十五条规定，若案涉股权变卖仍无人竞买的，且申请执行人不接受以该股权抵债，则法院将解除对该股权的查封、扣押，并退还给富康矿业。

　　基于追回债务以最大程度降低损失、维护公司及股东利益等综合原因，公司拟通过司法程序接受以富康矿业持有的青海锦泰15%股权抵偿对应富康矿业需支付公司的债务本金人民币3.545亿元、违约金、交易费用及一切合理费用。待完成股权权属变更，青海锦泰将成为公司的参股公司。

　　（二）对公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响

　　公司拟通过司法程序接受以青海锦泰15%股权抵偿富康矿业需支付公司的债务本金人民币3.545亿元、违约金、交易费用及一切合理费用，按照相关法律规定，将以该部分股权第二次流拍时的价格4.32亿元作为抵债价格。根据信诚评估公司出具的评估报告，以2025年6月30日为基准日的青海锦泰15%股权的价值为4.21亿元，预计本次交易将增加公司非经常性损益，具体影响金额以年度审计报告为准。

　　（三）公司同步与青海锦泰现有及潜在股东达成一致行动意向

　　公司与青海锦泰现有及潜在股东达成一致行动意向，既有效保障了公司参股后的股东合法权益与监督职权，又能凝聚各方股东协同效应，提升青海锦泰经营管理质效、切实维护全体股东利益；同时进一步强化公司在盐湖锂资源领域的战略布局深度，拓宽上市公司产业赛道边界，增厚资本实力、资产质量，增强行业核心竞争力。

　　（四）可能面临的主要风险

　　截至2025年6月底，青海锦泰共有未偿付借款13.8亿元（其中逾期借款13.8亿元）。目前青海锦泰及相关国资股东正积极协调各方债权人，借鉴兆新股份及其管理团队近年来成功的化债及引战经验，推进青海锦泰债务重组方案。若青海锦泰的重组进程不达预期，相关产业外部环境发生重大不利变化，公司确认的该部分金融资产价值可能面临调减，进而导致公司面临损失。此外，兆新股份与其他股东一致行动的具体方式、内容等，将在完成股权变更工商登记后，另行签署协议予以明确。公司将及时跟进上述事项，并根据事项进度及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会战略委员会第二次会议；

　　2、第七届董事会第十次会议决议；

　　3、《深圳市兆新能源股份有限公司拟接受以股抵债所涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东部分权益价值资产评估报告》；

　　4、《青海锦泰钾肥有限公司容诚审字[2025]361Z0614号审计报告》；

　　5、公司与富康矿业、李世文签署的《战略合作方案》；

　　6、公司与青海新兴能源产业发展基金（有限合伙）签署的《战略合作方案》。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　2025年11月14日

　　证券代码：002256            证券简称：兆新股份           公告编号：2025-066

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于聘任2025年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2025）第410048号）

　　2、拟聘任的会计师事务所名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

　　3、原聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　4、变更会计师事务所的简要原因：原年度审计机构中兴华所已连续为公司提供五年审计服务，为保证公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，履行相应的选聘程序。

　　根据遴选结果，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）综合评分位列第一名。司农事务所具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。综合考虑会计师事务所情况、公司业务发展和年度审计的需要，公司拟聘任司农事务所为公司2025年度审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与中兴华所进行了事先沟通，中兴华所知悉本次变更事项并确认无异议。

　　5、本次变更会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规规定，公司审计委员会、董事会对本次变更会计师事务所事项均不存在异议，该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2020年11月25日

　　企业类型：特殊普通合伙企业

　　注册地址：广东省广州市南沙区南沙街兴沙路6号704房-2

　　首席合伙人：吉争雄

　　2、人员信息

　　截至2024年12月31日，司农会计师事务所从业人员346人，合伙人32人，注册会计师148人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师73人。

　　3、业务规模

　　2024年度，司农会计师事务所收入总额为人民币12,253.49万元，其中审计业务收入为10,500.08万元、证券业务收入为6,619.61万元。2024年度，司农会计师事务所上市公司审计客户家数为36家，主要行业有：制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；建筑业；水利、环境和公共设施管理业；采矿业等多个行业。

　　4、投资者保护能力

　　截至2024年12月31日，司农事务所已提取职业风险基金773.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额为人民币5,000万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农会计师事务所从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　司农事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，10名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施和自律监管措施13人次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：周锋，注册会计师，自2008年起从事审计工作，从事证券服务业务超过15年，先后为翔鹭钨业、好太太等公司提供年度审计和专项审计服务，具备相应专业胜任能力。

　　项目签字注册会计师：马钟宏，注册会计师，自2016年从事审计工作，从事证券服务业务9年，先后为翔鹭钨业等公司提供年度审计及内控审计服务，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：姚静，注册会计师，2000年取得注册会计师资格，2000年起从事上市公司审计，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个上市公司审计业务项目的质量复核，具备相应的专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人周锋近三年受到行政监管措施两次，除此之外未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

　　拟签字注册会计师马钟宏最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

　　项目质量控制复核人姚静最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

　　具体情况详见下表：

　　3、独立性

　　司农事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用为80万元（含内部控制审计费用10万元），系按照司农事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　上期审计费用80万元，本期审计费用较上期审计费用一致。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任审计机构中兴华所已连续为公司提供五年审计服务，对公司2024年度出具了标准无保留意见的审计报告。截至目前，公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　为保证公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，履行相应的选聘程序。综合考虑会计师事务所情况、公司业务发展和年度审计的需要，公司拟聘任司农事务所为公司2025年度审计机构。

　　（三）与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本次变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。中兴华所、司农事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定，做好沟通与配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会在核查了司农事务所的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为司农事务所诚信状况良好，具有符合《证券法》规定的相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司年度审计工作的要求。综合考虑会计师事务所情况、公司业务发展和年度审计的需要，审计委员会同意向公司董事会提议聘任司农事务所为公司2025年度审计机构，聘期一年，本期审计费用为80万元（含内部控制审计费用10万元）。

　　（二）董事会及监事会审议情况

　　公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议均全票审议通过了《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》，同意聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘用期自公司股东大会审议通过之日起生效，聘期一年，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会审计委员会第六次会议；

　　2、第七届董事会第十次会议决议；

　　3、第七届监事会第九次会议决议；

　　4、司农事务所基本资料。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　2025年11月14日

　　证券代码：002256                     证券简称：兆新股份             公告编号：2025-067

　　深圳市兆新能源股份有限公司关于召开

　　2025年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议决定于2025年12月1日（星期一）14:00以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、股东会届次：2025年第四次临时股东大会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年12月1日（星期一）14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月1日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月1日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年11月25日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2025年11月25日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋B座34层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述提案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，具体详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

　　（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。

　　2、登记时间：2025年11月28日（8:30～12:00和14:00～17:30）

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市兆新能源股份有限公司董事会办公室（深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋B座34层），信函请注明“股东大会”字样。

　　4、会务联系方式

　　联系地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋B座34层

　　联系人：赵晓敏

　　联系电话：0755-86922889   86922886

　　联系传真：0755-86922800

　　电子邮箱：dongsh@szsunrisene.com

　　邮编：518063

　　5、其他事项

　　（1）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（2）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　（3）授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第十次会议决议；

　　2、第七届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月14日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362256，投票简称：兆新投票

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年12月1日的交易时间，即9:15～9:25；9:30～11:30 和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月1日9:15，结束时间为2025年12月1日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　2025年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托         （先生/女士）代表本公司/本人出席2025年12月1日召开的深圳市兆新能源股份有限公司2025年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　委托人持股数：                       委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　受托日期及有效期限：