四川富临运业集团股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002357        证券简称：富临运业       公告编号：2025-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2025年11月14日9:30以通讯表决方式召开，会议通知于2025年11月12日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长王晶先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于出售子公司股权的议案》

　　为优化资产配置、有效回笼资金，公司、全资子公司绵阳市富临出租汽车有限公司拟与成都交投旅游运业发展有限公司（以下简称“成都交投”）签署《关于转让四川富临运业集团成都股份有限公司股权之股权转让协议》，转让其所持有的四川富临运业集团成都股份有限公司（以下简称“成都股份”）100%股权，交易价格为24,610.28万元；控股子公司成都富临长运集团有限公司拟与成都交投签署《关于转让成都站北运业有限责任公司股权之股权转让协议》，转让其所持有的成都站北运业有限责任公司（以下简称“站北运业”）60%股权，交易价格为17,866.97万元。本次两项股权转让的交易总价为42,477.25万元，本次交易完成后，成都股份、站北运业不再纳入公司合并报表范围。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网以及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》的相关公告。

　　（二）审议通过《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》

　　经审议，同意于2025年12月1日（周一）14:30在公司五楼会议室召开2025年第四次临时股东会。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　股东会通知详见巨潮资讯网以及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》。

　　三、备查文件

　　第七届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　四川富临运业集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十一月十四日

　　证券代码：002357      证券简称：富临运业       公告编号：2025-042

　　四川富临运业集团股份有限公司

　　关于出售子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司绵阳市富临出租汽车有限公司（以下简称“富临出租”）拟将其所持有的四川富临运业集团成都股份有限公司（以下简称“成都股份”）100%股权转让给成都交投旅游运业发展有限公司（以下简称“成都交投”）；控股子公司成都富临长运集团有限公司（以下简称“富临长运”）拟将其所持有的成都站北运业有限责任公司（以下简称“站北运业”）60%股权转让给成都交投。本次股权转让的交易总价为42,477.25万元。

　　2．根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　3．本次交易有利于公司资源整合，资产配置优化，进一步促进公司健康可持续发展。本次交易完成后，成都股份、站北运业不再纳入公司合并报表范围。

　　一、本次交易概述

　　（一）交易事项概述

　　为优化资产配置、有效回笼资金，公司、全资子公司富临出租拟与成都交投签署《关于转让四川富临运业集团成都股份有限公司股权之股权转让协议》（以下简称“转让协议一”），转让其所持有的成都股份100%股权，交易价格为24,610.28万元；控股子公司富临长运拟与成都交投签署《关于转让成都站北运业有限责任公司股权之股权转让协议》（以下简称“转让协议二”），转让其所持有的站北运业60%股权，交易价格为17,866.97万元。本次两项股权转让的交易总价为42,477.25万元。

　　（二）审议情况

　　公司于2025年11月14日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。经初步测算，本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。

　　本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需相关方按照规定获得有关政府部门的批准、完成对价支付、办理交割手续等。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：成都交投旅游运业发展有限公司

　　成立时间：1992年12月26日

　　统一社会信用代码：915101002019144314

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区盛和一路66号

　　法定代表人：祁勋

　　注册资本：13,800万元

　　经营范围：旅游运业信息咨询及技术开发；客运站经营；设计、制作、代理及发布国内外户外广告（不含气球广告）；自有场地租赁；停车场服务、洗车服务；国内旅游业务、入境旅游业务；票务代理；旅游项目营销策划；旅游文化传播；旅游产品开发；工艺品、小礼品、百货批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：成都交通投资集团有限公司持股100%

　　实际控制人：成都市国有资产监督管理委员会

　　（二）财务数据

　　单位：万元

　　成都交投不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司与全资子公司富临出租共同持有的成都股份100%股权，以及控股子公司富临长运持有的站北运业60%股权。前述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他三方权利，亦不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　本次交易不存在涉及债权债务转移的情形，不存在公司为交易标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用公司资金的情况，交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。本次交易完成后，公司不再持有成都股份和站北运业股权，成都股份和站北运业亦不再纳入公司合并报表范围。交易标的具体情况如下：

　　（一）标的资产一

　　1．基本情况

　　公司名称：四川富临运业集团成都股份有限公司

　　成立时间：1984年4月16日

　　统一社会信用代码：915101002019050926

　　企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　注册地址：成都市金牛区红花巷99号1栋

　　法定代表人：韩雪涛

　　注册资本：749.69万元

　　经营范围：交通运输、联运服务；物流服务，站港货物的集中疏散运输、出租柜台、代办结算、代办铁路货物运输、仓储、包装。集装箱到送交付、拆装箱、转运、发送业务，车辆租赁、车辆清洗；房地产开发、经营；自有房屋租赁。汽车租赁、企业管理服务、经纪代理服务。货物专用运输（集装箱），普通货运，县内班车客运（四类），县内班车客运（农村客运），县际班车客运（二类）县际班车客运（三类），县际班车客运（四类），县际包车客运，市际班车客运（一类），市际班车客运（二类），市际班车客运（三类），市际班车客运（四类），市际包车客运，市际包车客运（旅游），省际班车客运（一类），省际班车客运（二类），省际班车客运（三类），省际班车客运（四类），省际包车客运，省际包车客运（旅游），城市公交客运，客运站经营，保险兼业代理(险种:旅客平安险)(仅限分支机构经营)。车用动力电池的销售、租赁；充电设施建设、维护、运营、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：公司持股98%，富临出租（公司全资子公司）持股2%。

　　成都股份不属于失信被执行人。

　　2．主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上表为经审计的财务数据，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致；上表主要财务数据为被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值。

　　特别说明：成都股份两期实现的净利润中非经常性损益占比较大，主要系该公司将收到停产停业补偿款确认为非经常性损益。

　　3．历史沿革

　　成都股份系成都市联运服务公司整体变更设立的股份有限公司。成都市联运服务公司成立于1984年4月16日，由成都市联合运输办公室出资成立，成立时公司性质为全民所有制，注册资本为43.55万元。经过历年的股权转让、增资后，截至2023年12月31日，成都股份注册资本为1,293万元。

　　2024年7月13日，成都股份召开股东会，经全体股东表决一致通过决议：同意成都股份采取派生分立方式进行公司分立。分立后成都股份继续存续，同时分立出四川富临运业集团成都红花巷物业管理发展有限公司（以下简称“红花巷物业公司”）。分立后成都股份与红花巷物业公司均为公司的控股子公司。截至2025年6月30日，成都股份注册资本为749.69万元。

　　4．审计情况

　　成都股份的财务报表（包括2024年12月31日、2025年6月30日的资产负债表，2024年度、2025年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注）已经公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：川华信审（2025）第0732号）。

　　5．评估情况

　　（1）成都股份股东全部权益已经公司聘请的四川维诚资产评估有限公司评估（报告号：川维诚评报字（2025）第163号），经采用资产基础法评估，成都股份股东全部权益在评估基准日2025年6月30日的评估结论如下所示：

　　单位：万元

　　（2）特别事项说明

　　成都股份按照与成都市鑫地建设投资有限责任公司（现名：成都市金牛国投建设有限公司）签订的《成都市国有土地上房屋搬迁补偿安置合同》的相关约定，将位于成都市金牛区二环路北二段91号土地及地面建筑物置换火车北站扩能改造配套枢纽工程项目(综合客运枢纽部分)-长途客运站1-2楼(含夹层)1号【期房】（建筑面积24,811.6平方米）。前述旧车站搬迁资产已办理注销登记事宜，新车站暂未移交，成都股份将前述搬迁资产账面价值及相关税费在其他非流动资产中进行核算。

　　（3）评估方法及评估结果说明

　　成都股份已无实际经营业务，评估公司选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2025年6月30日，成都股份其他非流动资产账面价值与评估值存在较大差异。其他非流动资产评估值，系以成都股份、成都市鑫地建设投资有限责任公司于《成都市国有土地上房屋搬迁补偿安置合同》中确认的被搬迁房屋价值为依据而确定。

　　（二）标的资产二

　　1．基本情况

　　公司名称：成都站北运业有限责任公司

　　成立时间：2002年10月25日

　　统一社会信用代码：915101007436127294

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：成都市成华区火车北站站北路157号

　　法定代表人：韩雪涛

　　注册资本：3,500万元

　　经营范围：客运站经营；仓储服务、普通货物装卸、住宿、洗车、停车场服务；保险兼业代理（意外伤害保险）；货物信息咨询服务、货物包装、社会经济信息咨询、站北货运市场经营；二类机动车维修（大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修）；货运代理，货运配载（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：公司控股子公司富临长运持股60%，成都交投旅游运业发展有限公司持股20%，四川省智慧交通科技有限责任公司持股20%。

　　站北运业不属于失信被执行人。

　　2．主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上表为经审计的财务数据，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致；上表主要财务数据为被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值。

　　特别说明：站北运业两期实现的净利润中非经常性损益占比较大，主要系该公司将收到停产停业补偿款确认为非经常性损益。

　　3．历史沿革

　　站北运业系由四川省成都长途汽车运输（集团）公司、四川省运业汽车站建设有限责任公司、成都高速公路建设开发有限公司共同出资成立。该公司成立于2002年10月25日，成立时该公司性质为其他有限责任公司，注册资本为2,100万元。经过历年的股权转让、增资后，截至2025年6月30日，站北运业注册资本为3,500万元。

　　4．审计情况

　　站北运业的财务报表（包括2024年12月31日、2025年6月30日的资产负债表，2024年度、2025年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注）已经公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：川华信审（2025）第0733号）。

　　5．评估情况

　　（1）站北运业股东全部权益已经公司聘请的四川维诚资产评估有限公司评估（报告号：川维诚评报字（2025）第164号），经采用资产基础法评估，站北运业股东全部权益在评估基准日2025年6月30日的评估结论如下所示：

　　单位：万元

　　（2）特别事项说明

　　站北运业按照与成都市成华区危房改造开发办公室（现名：成都成华棚户区惠民改造建设有限责任公司）签订的《成都市国有土地上房屋搬迁补偿安置合同》的相关约定，将位于成都市成华区火车北站站北路157号土地及地面建筑物置换火车北站扩能改造配套枢纽工程项目(综合客运枢纽部分)-长途客运站1-2楼(含夹层)1号【期房】（建筑面积29,338.7平方米）。前述旧车站搬迁资产已办理注销登记事宜，新车站暂未移交，站北运业将前述搬迁资产账面价值及相关税费在其他非流动资产中进行核算。

　　（3）评估方法及评估结果说明

　　站北运业已无实际经营业务，评估公司选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2025年6月30日，站北运业其他非流动资产账面价值与评估值存在较大差异。其他非流动资产评估值，系以站北运业、成都市成华区危房改造开发办公室于《成都市国有土地上房屋搬迁补偿安置合同》中确认的被搬迁房屋价值为依据而确定。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议签订主体

　　1．转让协议一

　　甲方（受让方）：成都交投旅游运业发展有限公司

　　乙方1（转让方）：四川富临运业集团股份有限公司

　　乙方2（转让方）：绵阳市富临出租汽车有限公司

　　丙方（目标公司）：四川富临运业集团成都股份有限公司

　　2．转让协议二

　　甲方（受让方）：成都交投旅游运业发展有限公司

　　乙方（转让方）：成都富临长运集团有限公司

　　丙方（目标公司）：成都站北运业有限责任公司

　　（二）本次股权转让安排

　　经交易各方友好协商，公司与富临出租同意将其联合持有的成都股份100%股权转让给受让方成都交投，富临长运同意将其所持有的站北运业60%股权转让给受让方成都交投。成都股份和站北运业下文统称为目标公司。

　　（三）股权转让价款及定价依据

　　本次交易遵循客观、公平、公允及市场化的定价原则，标的股权转让价格参考专业机构出具的《资产评估报告》，并经交易各方协商一致，确定本次标的资产一的转让价款为24,610.28万元，标的资产二的转让价款为17,866.97万元，本次两项交易标的股权转让价款合计为42,477.25万元。

　　（四）股权转让价款支付方式及支付安排

　　股权转让价款采用现金方式，根据股权转让协议的约定分为四期支付：第一笔股权转让价款为总价款的20%，于目标公司与公司均取得正式股东会决议并签订股权交易协议后，由受让方向转让方支付；第二笔股权转让价款为总价款的50%，于目标公司完成股权变更登记、资产及管控权移交后，由受让方向转让方支付；第三笔股权转让价款为总价款的25%，于完成过渡期审计报告且审计报告经交易各方确认无异议后，由受让方向转让方支付；第四笔股权转让价款为总价款的5%，于前述三项条件全部达成且第三笔款项支付期满3个月后，由受让方向转让方支付。

　　（五）过渡期安排

　　评估基准日次日至股权交易协议签署日期间，目标公司的净利润由其原股东按持股比例享有；股权交易协议签署日后，目标公司产生的净利润由受让方享有。

　　（六）违约责任

　　任何一方违约，对守约方造成损失，则违约方应按守约方的实际损失额对其进行赔偿，同时还应赔偿守约方为追究违约方责任所实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、公告费、公证费、鉴定费、保全费、律师费、差旅费、保全保险费等。

　　（七）生效时间

　　股权转让协议自各方签署之日起生效。

　　五、其他安排

　　成都股份不涉及人员安置工作；站北运业各原股东在股权交易协议签署前，完成对其委派至站北运业员工的安置、转岗等工作。本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，本次交易完成后亦不存在可能产生关联交易或同业竞争等情形。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司本次出售子公司股权，是结合现阶段资金需求与未来发展战略所作出的统筹安排，有助于公司资源整合，资产配置优化，进一步促进公司健康可持续发展。本次交易预计将对公司未来财务状况及经营成果产生积极影响，具体影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。本次交易完成后，成都股份和站北运业将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易尚需提交股东会审议，公司将根据后续进展情况，按照相关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1．第七届董事会第十一次会议决议；

　　2．拟签订的股权转让协议；

　　3．审计报告；

　　4．评估报告；

　　5．交易情况概述表。

　　特此公告。

　　四川富临运业集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十一月十四日

　　证券代码：002357         证券简称：富临运业      公告编号：2025-043

　　四川富临运业集团股份有限公司

　　关于召开2025年第四次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议决定于2025年12月1日召开公司2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），现就召开本次股东会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东会届次：2025年第四次临时股东会

　　2.股东会的召集人：董事会

　　3.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4.会议时间

　　（1）现场会议时间：2025年12月1日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月1日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月1日9:15至15:00的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6.会议的股权登记日：2025年11月24日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2025年11月24日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东会并行使表决权；股东可委托代理人（附授权委托书，详见附件二）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8.会议地点：四川省成都市青羊区广富路239号N区29栋五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东会提案编码表

　　2.披露情况

　　上述提案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。相关内容刊登在2025年11月15日的《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　3.有关说明

　　根据《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关规定，公司将对中小投资者的表决单独计票并予以披露（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　上述提案属于普通决议事项，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过即可生效。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东持单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书及出席人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记。

　　2.登记时间：2025年11月28日（周五）9:00至17:00（信函以收到邮戳日为准）。

　　3.登记地点：四川省成都市青羊区广富路N29四川富临运业集团股份有限公司证券部。

　　4.其他事项

　　（1）联系方式

　　联系人：曹洪、李艺蕾

　　地址：四川省成都市青羊区广富路N29四川富临运业集团股份有限公司证券部

　　邮编：610091

　　电话：028-83262759

　　传真：028-83251560

　　（2）本次股东会与会股东食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　第七届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　四川富临运业集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十一月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362357”投票简称为“富临投票”。

　　2.填报表决意见。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年12月1日（周一）的交易时间：即9:15至9:25、9:30至11:30，13:00至15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月1日（周一）9:15至15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　四川富临运业集团股份有限公司

　　2025年第四次临时股东会授权委托书

　　兹授权委托           （先生或女士）代表本公司(本人)出席贵公司于2025年12月1日召开的2025年第四次临时股东会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东会结束。

　　被委托人身份证号：

　　被委托人签字：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：        股

　　委托日期：     年   月   日