龙源电力集团股份有限公司 第六届董事会2025年第2次会议决议公告

　　证券代码：001289        证券简称：龙源电力        公告编号：2025-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙源电力”）第六届董事会2025年第2次会议（以下简称“本次会议”）已于2025年11月3日以电子邮件等方式通知全体董事。本次会议于2025年11月14日以电话会议方式召开，会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议由董事长宫宇飞先生主持，公司高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《龙源电力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议，形成决议如下：

　　1.审议通过《关于设立如东龙源新能源有限公司的议案》

　　董事会同意公司与全资子公司雄亚（维尔京）有限公司（以下简称“雄亚”）及国家能源集团江苏电力有限公司（以下简称“国能江苏”）、远东海缆有限公司（以下简称“远东海缆”）、江苏东电新能源科技工程有限公司（以下简称“江苏东电”）、东方电气风电股份有限公司（以下简称“东方电气”）签订投资协议，共同出资设立如东龙源新能源有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核定为准），其中公司出资0.41亿元，占股41%；雄亚出资0.10亿元，占股10%；国能江苏出资0.29亿元，占股29%；远东海缆出资0.10亿元，占股10%；江苏东电出资0.08亿元，占股8%；东方电气出资0.02亿元，占股2%。如东龙源新能源有限公司由公司合并报表。

　　非执行董事王雪莲女士、张彤先生作为关联董事回避表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于设立如东龙源新能源有限公司等三家控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-070）。

　　2.审议通过《关于设立射阳龙源新能源有限公司的议案》

　　董事会同意公司与雄亚及国能江苏、江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“悦达”）、江苏长风海洋装备制造有限公司（以下简称“长风”）、远景能源有限公司（以下简称“远景”）签订投资协议，共同出资设立射阳龙源新能源有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核定为准），其中公司出资0.31亿元，占股31%；雄亚出资0.20亿元，占股20%；国能江苏出资0.29亿元，占股29%；悦达出资0.10亿元，占股10%；长风出资0.09亿元，占股9%；远景出资0.01亿元，占股1%。射阳龙源新能源有限公司由公司合并报表。

　　非执行董事王雪莲女士、张彤先生作为关联董事回避表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于设立如东龙源新能源有限公司等三家控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-070）。

　　3.审议通过《关于设立盐城大丰海上龙源新能源开发有限公司的议案》

　　董事会同意公司与雄亚及国能江苏、盐城黄海汇能绿色能源有限公司（以下简称“黄海汇能”）、江苏大洋精锻有限公司（以下简称“大洋精锻”）、远景签订投资协议，共同出资设立盐城大丰海上龙源新能源开发有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核定为准），其中公司出资0.31亿元，占股31%；雄亚出资0.20亿元，占股20%；国能江苏出资0.29亿元，占股29%；黄海汇能出资0.10亿元，占股10%；大洋精锻出资0.09亿元，占股9%；远景出资0.01亿元，占股1%。盐城大丰海上龙源新能源开发有限公司由公司合并报表。

　　非执行董事王雪莲女士、张彤先生作为关联董事回避表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于设立如东龙源新能源有限公司等三家控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-070）。

　　4.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司转让所持国电联合动力技术有限公司30%股权的议案》

　　董事会同意公司与国能（北京）电气技术有限公司（以下简称“国能电气”）、国家能源集团新能源有限责任公司（以下简称“国能新能源”）及国电联合动力技术有限公司（以下简称“联合动力”）签署股权转让协议，以1元的转让价格向国能新能源转让公司所持联合动力30%股权，并放弃国能电气向国能新能源转让其所持联合动力30%股权对应的优先受让权。

　　非执行董事王雪莲女士、张彤先生作为关联董事回避表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于转让联营企业股权及放弃优先受让权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-071）。

　　5.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2025年三季度重大风险监测情况的议案》

　　董事会同意公司制定的2025年三季度《重大风险季度监控情况表》和《风险监测预警指标体系表》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　第六届董事会2025年第2次会议决议。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年11月14日

　　龙源电力集团股份有限公司

　　第六届董事会2025年第2次

　　独立董事专门会议决议

　　一、会议召开情况

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2025年第2次独立董事专门会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2025年11月14日在北京召开。会议应出席独立董事为3人，实际出席3人，会议由魏明德先生主持，会议的召集和召开符合《龙源电力集团股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　会议审议了4项议案。经表决，形成如下决议：

　　1. 审议通过《关于设立如东龙源新能源有限公司的议案》

　　会议认为，本次设立如东龙源新能源有限公司有利于公司大力发展主责主业，进一步拓展海上风电市场，投资协议条款公允，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将此议案提交董事会审议。

　　表决情况：有权表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票

　　2. 审议通过《关于设立射阳龙源新能源有限公司的议案》

　　会议认为，本次设立射阳龙源新能源有限公司有利于公司大力发展主责主业，进一步拓展海上风电市场，投资协议条款公允，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将此议案提交董事会审议。

　　表决情况：有权表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票

　　3. 审议通过《关于设立盐城大丰海上龙源新能源开发有限公司的议案》

　　会议认为，本次设立盐城大丰海上龙源新能源开发有限公司有利于公司大力发展主责主业，进一步拓展海上风电市场，投资协议条款公允，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将此议案提交董事会审议。

　　表决情况：有权表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票

　　4. 审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司转让所持国电联合动力技术有限公司30%股权的议案》

　　会议认为，本次交易有利于优化公司股权投资结构，有效防范股权投资风险，转让价格公允，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将此议案提交董事会审议。

　　表决情况：有权表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票

　　龙源电力集团股份有限公司

　　2025年11月14日

　　证券代码：001289                      证券简称：龙源电力                   公告编号：2025-070

　　龙源电力集团股份有限公司

　　关于设立如东龙源新能源有限公司等

　　三家控股子公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“龙源电力”）及本公司全资子公司雄亚（维尔京）有限公司（以下简称“雄亚公司”）拟与国家能源集团江苏电力有限公司（以下简称“国能江苏电力”）及其他交易对方分别签订投资协议，共同出资设立如东龙源新能源有限公司、盐城大丰海上龙源新能源开发有限公司以及射阳龙源新能源有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核定为准，以下简称“控股子公司”）。

　　具体出资安排如下表所示，所有出资方式均为货币资金，控股子公司均由本公司合并报表：

　　（二）关联关系概述

　　截至本公告日，国能江苏电力为国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）实际控制的企业，国家能源集团为本公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国能江苏电力为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议关联交易的表决情况

　　本公司于2025年11月14日召开第六届董事会2025年第2次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于设立如东龙源新能源有限公司的议案》《关于设立盐城大丰海上龙源新能源开发有限公司的议案》《关于设立射阳龙源新能源有限公司的议案》。因本次设立控股子公司构成关联交易，非执行董事王雪莲和张彤作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了意见。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交本公司股东会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：国家能源集团江苏电力有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：南京市鼓楼区集庆门大街272号2幢37F

　　法定代表人：赵宏兴

　　注册资本：1,026,021.72万元

　　成立日期：2008年12月31日

　　主要股东及实际控制人：北京国电电力有限公司持股100%，实际控制人为国家能源集团。

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；煤炭及制品销售；信息技术咨询服务；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　限分支机构经营：光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业专业及辅助性活动；热力生产和供应；发电技术服务；通用设备修理；电气设备修理；再生资源销售；石灰和石膏销售；发电机及发电机组销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；机动车充电销售；港口经营；检验检测服务；污水处理及其再生利用；太阳能发电技术服务。

　　（二）主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：2024年度财务数据已经审计，2025年三季度财务数据未经审计。

　　（三）关联人是否为失信被执行人

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国能江苏电力被列入失信被执行人名单的情况。国能江苏电力依法有效存续，资信情况良好，具备与本公司进行共同投资的履约能力。

　　三、其他交易对方基本情况

　　（一）如东龙源新能源有限公司

　　1. 远东海缆有限公司

　　远东海缆有限公司（以下简称“远东海缆”）为中国注册成立的有限责任公司，其主要从事电线、电缆制造以及道路货物运输（不含危险货物）等业务。截至本公告披露日，远东海缆为远东智慧能源股份有限公司的全资子公司，实际控制人为蒋锡培。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现远东海缆被列入失信被执行人名单的情况。

　　2. 江苏东电新能源科技工程有限公司

　　江苏东电新能源科技工程有限公司（以下简称“江苏东电新能源”）为中国注册成立的有限责任公司，其主要从事风能、潮汐能、太阳能、地热能、海洋能以及生物质能源的开发等业务。截至本公告披露日，江苏东电新能源为江苏东和投资集团有限公司的全资子公司，实际控制人为如东县政府国有资产监督管理办公室。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现江苏东电新能源被列入失信被执行人名单的情况。

　　3. 东方电气风电股份有限公司

　　东方电气风电股份有限公司（以下简称“东方风电”）为中国注册成立的股份有限公司，其主要从事新能源原动设备制造、新能源原动设备销售以及风力发电机组及零部件销售等业务。截至本公告披露日，东方风电由东方电气股份有限公司持股41.19%，实际控制人为中国东方电气集团有限公司。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现东方风电被列入失信被执行人名单的情况。

　　（二）盐城大丰海上龙源新能源开发有限公司

　　1. 盐城黄海汇能绿色能源有限公司

　　盐城黄海汇能绿色能源有限公司（以下简称“黄海汇能”）为中国注册成立的有限责任公司，其主要从事建设工程施工、建设工程设计以及建设工程监理等业务。截至本公告披露日，黄海汇能为盐城市创新创业投资有限公司的全资子公司，实际控制人为盐城市人民政府。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现黄海汇能被列入失信被执行人名单的情况。

　　2. 江苏大洋精锻有限公司

　　江苏大洋精锻有限公司（以下简称“大洋精锻”）为中国注册成立的有限责任公司，其主要从事汽车配件、金属制品、机械配件制造以及销售等业务。截至本公告披露日，宋银生为大洋精锻实际控制人，持股71%。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现大洋精锻被列入失信被执行人名单的情况。

　　3. 远景能源有限公司

　　远景能源有限公司（以下简称“远景能源”）为中国注册成立的有限责任公司，其主要从事风力发电设备的研发、生产，并提供相关技术培训、技术咨询、技术服务等业务。截至本公告披露日，远景能源由Envision Energy International Limited持股99.999%，远景能源国际有限公司为实际控制人。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现远景能源被列入失信被执行人名单的情况。

　　（三）射阳龙源新能源有限公司

　　1. 江苏悦达投资股份有限公司

　　江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“悦达投资”）为中国注册成立的股份有限公司，其主要从事发电、输电、供（配）电、碳资产管理、纺织品生产、拖拉机生产、专用车生产以及物流服务等业务。截至本公告披露日，悦达投资由江苏悦达集团有限公司持股34%，实际控制人为盐城市人民政府。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现悦达投资被列入失信被执行人名单的情况。

　　2. 江苏长风海洋装备制造有限公司

　　江苏长风海洋装备制造有限公司（以下简称“江苏长风”）为中国注册成立的有限责任公司，其主要从事海洋工程专用设备设计、制造、销售以及安装等业务。截至本公告披露日，江苏长风由天顺风能（苏州）股份有限公司间接持有其100%股份，实际控制人为严俊旭。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现江苏长风被列入失信被执行人名单的情况。

　　3. 远景能源有限公司

　　详见上文“（二）盐城大丰海上龙源新能源开发有限公司”之“3. 远景能源有限公司”。

　　四、新设控股子公司基本情况

　　（一）如东龙源新能源有限公司

　　1. 标的名称：如东龙源新能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核定为准）。

　　2. 注册资本：人民币1亿元。

　　3. 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程勘察；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；海上风电相关系统研发；储能技术服务；新兴能源技术研发；工程管理服务；新能源技术推广服务；海洋工程平台装备制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；船舶租赁；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　最终经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。

　　4. 资金来源：自有资金

　　5. 主要投资人投资规模与持股比例：本公司与本公司全资子公司雄亚公司共同出资5,100万元，持股占比51%；国能江苏电力出资2,900万元，持股占比29%；其他股东合计出资2,000万元，持股占比20%，由本公司合并报表。

　　（二）盐城大丰海上龙源新能源开发有限公司

　　1. 标的名称：盐城大丰海上龙源新能源开发有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核定为准）。

　　2. 注册资本：人民币1亿元。

　　3. 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水产养殖；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程勘察；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；海上风电相关系统研发；储能技术服务；新兴能源技术研发；工程管理服务；新能源技术推广服务；海洋工程平台装备制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；船舶租赁；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　最终经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。

　　4. 资金来源：自有资金

　　5. 主要投资人投资规模与持股比例：本公司与本公司全资子公司雄亚公司共同出资5,100万元，持股占比51%；国能江苏电力出资2,900万元，持股占比29%；其他股东合计出资2,000万元，持股占比20%，由本公司合并报表。

　　（三）射阳龙源新能源有限公司

　　1. 标的名称：射阳龙源新能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核定为准）。

　　2. 注册资本：人民币1亿元。

　　3. 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程勘察；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；海上风电相关系统研发；储能技术服务；新兴能源技术研发；工程管理服务；海洋工程平台装备制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；船舶租赁；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　最终经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。

　　4. 资金来源：自有资金

　　5. 主要投资人投资规模与持股比例：本公司与本公司全资子公司雄亚公司共同出资5,100万元，持股占比51%，国能江苏电力出资2,900万元，持股占比29%；其他股东合计出资2,000万元，持股占比20%，由本公司合并报表。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易遵循公平、公正的原则，各方按照股权比例进行出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害本公司和本公司股东利益的情形。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　（一）如东龙源新能源有限公司投资协议

　　1. 签署方

　　甲方：龙源电力集团股份有限公司

　　乙方：雄亚（维尔京）有限公司

　　丙方：国家能源集团江苏电力有限公司

　　丁方：远东海缆有限公司

　　戊方：江苏东电新能源科技工程有限公司

　　己方：东方电气风电股份有限公司

　　2. 注册资本、出资比例、出资时间

　　公司注册资本总额为人民币一亿元，各方认缴出资额、出资方式、认缴出资比例和出资时间分别为：

　　单位：人民币万元

　　股东未按照本协议规定出资方式、出资数额、出资期限按期足额缴纳出资的，每逾期一日，向已按期足额缴纳出资的股东承担其应缴未缴出资额0.01%的违约金（可从其分红中扣除），经公司或已按期足额缴纳出资股东催告超过60日的，仍不缴纳认缴出资的，已按期足额缴纳出资的股东有权选择以下任一处理方案：

　　方案一：已按期足额缴纳出资的股东可依照《公司法》或如东龙源章程的相关规定自行或者向如东龙源董事会提议召开股东会，对未按时缴纳出资股东应缴未缴出资做减资处理，同时相应减少未按期出资股东所持如东龙源的出资额和出资比例，如东龙源应按照股东会决议履行相应的减资程序。

　　方案二：股东未按照如东龙源章程规定出资方式、出资数额、出资期限按期足额缴纳出资的，经董事核查确认后，由如东龙源向该股东发出书面催缴书，催缴出资。催缴书可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自如东龙源发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，可以由董事决定向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由如东龙源其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。失权股东有义务积极配合前述转让、减资及股权注销。

　　3. 组织机构

　　（1）如东龙源设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是如东龙源权力机构，其职权及议事规则均依照《公司法》及相关法律和公司章程规定执行。

　　（2）如东龙源设董事会，由5名董事组成。董事由各股东按照持股比例协商推荐人选，其中龙源电力集团股份有限公司推荐3名，国家能源集团江苏电力有限公司推荐1名，江苏东电新能源科技工程有限公司推荐1名。董事会设董事长1名，由甲方推荐，董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。董事会的职权及议事规则等均依照《公司法》及相关法律和公司章程规定执行。

　　（4）如东龙源设总经理1名，由甲方负责推荐，董事会聘任或解聘。总经理的职权以及职责规范均依照《公司法》及相关法律和如东龙源章程规定执行。

　　（5）如东龙源不设监事会。

　　4. 生效条件

　　（1）协议经签约各方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章；

　　（2）签约一方向其他签约方出具关于该签约方已根据治理程序履行完全部决策程序的说明函。

　　5. 违约责任

　　若一方违反缴付注册资本出资责任以外的其他义务的，除发生不可抗力情形外，违约一方应赔偿由于其违约给守约方和/或公司造成的直接经济损失。在任何一方发生本协议下的违约行为时，除违约一方需承担违约责任外，守约一方有权要求违约方继续履行协议，或提前终止本协议。

　　（二）盐城大丰海上龙源新能源开发有限公司投资协议

　　1. 签署方

　　甲方：龙源电力集团股份有限公司

　　乙方：雄亚（维尔京）有限公司

　　丙方：国家能源集团江苏电力有限公司

　　丁方：盐城黄海汇能绿色能源有限公司

　　戊方：江苏大洋精锻有限公司

　　己方：远景能源有限公司

　　2. 注册资本、出资比例、出资时间

　　公司注册资本总额为人民币一亿元，各方认缴出资额、出资方式、认缴出资比例和出资时间分别为：

　　单位：人民币万元

　　股东未按照本协议规定出资方式、出资数额、出资期限按期足额缴纳出资的，每逾期一日，向已按期足额缴纳出资的股东承担其应缴未缴出资额0.01%的违约金（可从其分红中扣除）；逾期超过60日，经盐城大丰海上龙源或已按期足额缴纳出资股东催告，仍不缴纳认缴出资的，已按期足额缴纳出资的股东有权选择以下任一处理方案：

　　方案一：已按期足额缴纳出资的股东可依照《公司法》或盐城大丰海上龙源章程的相关规定自行或者向盐城大丰海上龙源董事会提议召开股东会，对未按时缴纳出资股东应缴未缴出资做减资处理，同时相应减少未按期出资股东所持盐城大丰海上龙源的出资额和出资比例，盐城大丰海上龙源应按照股东会决议履行相应的减资程序。

　　方案二：股东未按照盐城大丰海上龙源章程规定出资方式、出资数额、出资期限按期足额缴纳出资的，经董事核查确认后，由盐城大丰海上龙源向该股东发出书面催缴书，催缴出资。催缴书可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自盐城大丰海上龙源发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，可以由董事决定向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由盐城大丰海上龙源其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。失权股东有义务积极配合前述转让、减资及股权注销。

　　未按时出资股东有义务配合已按期足额缴纳出资股东提出的处理方案，由于未按时出资的股东原因导致处理方案无法实施或者完成的，未按时出资的股东除继续承担补足出资、向盐城大丰海上龙源债权人承担欠缴出资本息范围内清偿责任、向已按期足额缴纳出资的股东承担迟延缴纳出资的违约责任外，给盐城大丰海上龙源、已按期足额缴纳出资的股东、公司债权人造成其他损失的，还应当赔偿给前述主体造成的其他全部经济损失。

　　3. 组织机构

　　（1）盐城大丰海上龙源设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是盐城大丰海上龙源权力机构，其职权及议事规则均依照《公司法》及相关法律和盐城大丰海上龙源章程规定执行。

　　（2）盐城大丰海上龙源设董事会，由5名董事组成。董事由各股东按照持股比例协商推荐人选，其中龙源电力集团股份有限公司推荐3名，国家能源集团江苏电力有限公司推荐1名，盐城黄海汇能绿色能源有限公司推荐1名。董事会设董事长1名，由甲方推荐，董事会选举产生。董事长为盐城大丰海上龙源法定代表人。董事会的职权及议事规则等均依照《公司法》及相关法律和公司章程规定执行。

　　（3）盐城大丰海上龙源设总经理1名，由甲方负责推荐，董事会聘任或解聘。总经理的职权以及职责规范均依照《公司法》及相关法律和公司章程规定执行。

　　（4）董事会下设审计与风险委员会，审计与风险委员会的设置、人员组成及调整，由董事长商有关董事后提出建议，经董事会审议通过后生效，并报股东备案。审计与风险委员会原则上由外部董事组成。

　　4. 生效条件

　　（1）协议经签约各方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章；

　　（2）签约一方向其他签约方出具关于该签约方已根据治理程序履行完全部决策程序的说明函。

　　5. 违约责任

　　若一方违反缴付注册资本出资责任以外的其他义务的，除发生不可抗力情形外，违约一方应赔偿由于其违约给守约方和/或公司造成的直接经济损失。在任何一方发生本协议下的违约行为时，除违约一方需承担违约责任外，守约一方有权要求违约方继续履行协议，或提前终止本协议。

　　（三）射阳龙源新能源有限公司投资协议

　　1. 签署方

　　甲方：龙源电力集团股份有限公司

　　乙方：雄亚（维尔京）有限公司

　　丙方：国家能源集团江苏电力有限公司

　　丁方：江苏悦达投资股份有限公司

　　戊方：江苏长风海洋装备制造有限公司

　　己方：远景能源有限公司

　　2. 注册资本、出资比例、出资时间

　　公司注册资本总额为人民币一亿元，各方认缴出资额、出资方式、认缴出资比例和出资时间分别为：

　　单位：人民币万元

　　股东未按照本协议规定出资方式、出资数额、出资期限按期足额缴纳出资的，每逾期一日，向已按期足额缴纳出资的股东承担其应缴未缴出资额0.01%的违约金（可从其分红中扣除）；逾期超过60日，经射阳龙源或已按期足额缴纳出资股东催告，仍不缴纳认缴出资的，已按期足额缴纳出资的股东有权选择以下任一处理方案：

　　方案一：已按期足额缴纳出资的股东可依照《公司法》或射阳龙源章程的相关规定自行或者向射阳龙源董事会提议召开股东会，对未按时缴纳出资股东应缴未缴出资做减资处理，同时相应减少未按期出资股东所持射阳龙源的出资额和出资比例，射阳龙源应按照股东会决议履行相应的减资程序。

　　方案二：股东未按照射阳龙源章程规定出资方式、出资数额、出资期限按期足额缴纳出资的，经董事核查确认后，由射阳龙源向该股东发出书面催缴书，催缴出资。催缴书可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自射阳龙源发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，可以由董事决定向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由射阳龙源其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。失权股东有义务积极配合前述转让、减资及股权注销。

　　未按时出资股东有义务配合已按期足额缴纳出资股东提出的处理方案，由于未按时出资的股东原因导致处理方案无法实施或者完成的，未按时出资的股东除继续承担补足出资、向射阳龙源债权人承担欠缴出资本息范围内清偿责任、向已按期足额缴纳出资的股东承担迟延缴纳出资的违约责任外，给射阳龙源、已按期足额缴纳出资的股东、射阳龙源债权人造成其他损失的，还应当赔偿给前述主体造成的其他全部经济损失。

　　3. 组织机构

　　（1）射阳龙源设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司权力机构，其职权及议事规则均依照《公司法》及相关法律和公司章程规定执行。

　　（2）射阳龙源设董事会，由5名董事组成。董事由各股东按照持股比例协商推荐人选，其中龙源电力集团股份有限公司推荐3名，国家能源集团江苏电力有限公司推荐1名，江苏悦达投资股份有限公司推荐1名。董事会设董事长1名，由甲方推荐，董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。董事会的职权及议事规则等均依照《公司法》及相关法律和公司章程规定执行。

　　（3）射阳龙源设总经理1名，由甲方负责推荐，董事会聘任或解聘。总经理的职权以及职责规范均依照《公司法》及相关法律和公司章程规定执行。

　　（4）董事会下设审计与风险委员会，审计与风险委员会的设置、人员组成及调整，由董事长商有关董事后提出建议，经董事会审议通过后生效，并报股东备案。审计与风险委员会原则上由外部董事组成。

　　4. 生效条件

　　（1）协议经签约各方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章；

　　（2）签约一方向其他签约方出具关于该签约方已根据治理程序履行完全部决策程序的说明函。

　　5. 违约责任

　　若一方违反缴付注册资本出资责任以外的其他义务的，除发生不可抗力情形外，违约一方应赔偿由于其违约给守约方和/或公司造成的直接经济损失。在任何一方发生本协议下的违约行为时，除违约一方需承担违约责任外，守约一方有权要求违约方继续履行协议，或提前终止本协议。

　　七、关联交易目的、存在的风险和对本公司的影响

　　（一）对外投资目的

　　本次设立控股子公司，旨在充分利用和调动国能江苏电力以及各参股方在当地的资源优势，从而进一步发挥本公司在海上风电领域的专业特长和技术优势，实现强强联合，共同开发建设和运营江苏如东H16#15万千瓦风电项目、大丰H20#40万千瓦海上风电项目、射阳海上南区H7#75万千瓦风电项目。

　　（二）存在的风险

　　本公司本次拟新设的控股子公司在未来经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，投资收益存在不确定性等风险。本公司将密切关注控股子公司的后续进展，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　（三）对本公司的影响

　　本次拟新设控股子公司符合本公司经营发展的需要，本公司出资资金来源为自有资金，不会对本公司财务和经营产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。目前上述控股子公司尚处于筹划设立阶段，短期内对本公司的生产经营不会产生重大影响，从长期看，将对本公司经营发展具有积极影响。

　　八、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年初至2025年10月31日，本公司与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币25.64亿元，均已履行相关审议程序。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事于2025年11月14日召开第六届董事会2025年第2次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立如东龙源新能源有限公司的议案》《关于设立盐城大丰海上龙源新能源开发有限公司的议案》《关于设立射阳龙源新能源有限公司的议案》，公司独立董事认为，设立如东龙源新能源有限公司、盐城大丰海上龙源新能源开发有限公司以及射阳龙源新能源有限公司，符合本公司新能源开发建设的长远规划和整体经营需要，该投资事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，交易金额公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业非经营性占用本公司资金的情况，不存在损害本公司和中小股东利益的行为，符合本公司与全体股东的利益。董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规和本公司规章制度要求。

　　十、备查文件

　　1.第六届董事会2025年第2次会议决议；

　　2.独立董事专门会议决议；

　　4.如东龙源新能源有限公司投资协议；

　　5.盐城大丰海上龙源新能源开发有限公司投资协议；

　　6.射阳龙源新能源有限公司投资协议；

　　7.国能江苏电力2024年度及2025年三季度资产负债表、利润表；

　　8.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年11月14日

　　证券代码：001289                      证券简称：龙源电力                   公告编号： 2025-071

　　龙源电力集团股份有限公司

　　关于转让联营企业股权及放弃

　　优先受让权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现持有国电联合动力技术有限公司（以下简称“联合动力”或“标的公司”）30%的股权，联合动力为本公司的联营企业。由于联合动力长期亏损，本公司已于2023年对其全部投资损失进行了减记。经本公司董事会审议通过，同意本公司通过非公开协议转让方式，以1元的价格将持有联合动力的全部30%股权转让给国家能源集团新能源有限责任公司（以下简称“国能新能源”）。

　　此外，联合动力其他股东国能（北京）电气技术有限公司（以下简称“国能电气”）拟同时以1元的价格将其持有联合动力的全部30%股权转让给国能新能源，本公司同意对该等股权转让放弃优先受让权。

　　（二）关联关系概述

　　截至本公告披露日，国能新能源、国能电气均为本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）实际控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，国能新能源、国能电气为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次关联交易的审批流程

　　公司于2025年11月14日召开了第六届董事会2025年第2次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司转让所持国电联合动力技术有限公司30%股权的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司于2025年11月14日召开第六届董事会2025年第2次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司转让所持国电联合动力技术有限公司30%股权的议案》。因本次交易构成关联交易，非执行董事王雪莲女士和张彤先生作为关联董事回避表决。

　　按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《龙源电力集团股份有限公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易已按照国资监管规定取得国家能源集团批准及对标的公司评估结果的备案。

　　二、关联方基本情况

　　1．国能新能源

　　（1）基本情况

　　关联方名称：国家能源集团新能源有限责任公司

　　注册地址：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区港口商务经济区港口贸易大厦C5007-2

　　主要办公地点：北京市东城区东直门南大街3号楼

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：王广群

　　注册资本：419,842.5868万元

　　成立日期：2015年10月30日

　　统一社会信用代码：91110114MA001JR65D

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；机械设备销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；技术进出口；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东及实际控制人：国家能源集团及其子公司合计持有国能新能源100%股权。

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上2024年12月31日/2024年度财务数据经审计，2025年9月30日/2025年1-9月财务数据未经审计。

　　（3）是否为失信被执行人

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国能新能源被列入失信被执行人名单的情况。

　　2．国能电气

　　（1）基本情况

　　关联方名称：国能（北京）电气技术有限公司

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院1号楼14层1401

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：许志伟

　　注册资本：23,293.29万元

　　成立日期：1993年4月28日

　　统一社会信用代码：911101081021155033

　　经营范围：发电、供电系统及技术、电气设备及配件、仪器仪表、供用电计算机技术及设备、通信设备的技术开发、技术转让、技术服务；销售、安装、调试、维修开发后的产品；销售家用电器、文化办公用机械、建筑材料、机械电器设备（汽车除外）；发电、供电系统及新能源设备的生产（限分支机构经营）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　主要股东及实际控制人：国家能源集团科技环保有限公司持有国能电气100%股权；实际控制人为国家能源集团。

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上2024年12月31日/2024年度财务数据经审计，2025年9月30日/2025年1-9月财务数据未经审计。

　　（3）是否为失信被执行人

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国能电气被列入失信被执行人名单的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1．基本情况

　　标的名称：国电联合动力技术有限公司

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院1号楼8层

　　注册资本：387,000万元

　　法定代表人： 岳权

　　统一社会信用代码：91110108600028779F

　　成立日期：1994年12月13日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风电场相关系统研发；发电机及发电机组制造；新能源原动设备制造；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；新能源原动设备销售；机械电气设备销售；电力行业高效节能技术研发；软件开发；风力发电技术服务；货物进出口；技术进出口；信息系统运行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业设计服务；工程管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东及实际控制人：国家能源集团及其子公司合计持有联合动力100%股权。

　　2．主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上2024年12月31日/2024年度财务数据经审计，2025年9月30日/2025年1-9月财务数据未经审计。

　　3．是否为失信被执行人

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现联合动力被列入失信被执行人名单的情况。

　　4．其他情况

　　（1）公司持有的联合动力30%股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不存在重大争议，不存在涉及重大诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（2）公司不存在为联合动力提供担保、财务资助、委托其理财的情况；联合动力不存在占用公司资金的情况。联合动力与公司不存在经营性往来情况。交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　5．资产评估情况

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2025年8月22日出具的《龙源电力集团股份有限公司、国能（北京）电气技术有限公司拟转让股权涉及的国电联合动力技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2025]第010430号），截至评估基准日2025年3月31日，联合动力股东全部权益评估价值为-618,140.83万元。

　　6．本次交易的定价情况

　　根据上述资产评估结果，并经交易各方协商，本次交易股权转让价格不低于经备案的评估值，为1元。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）签署方

　　甲方（转让方一）：龙源电力集团股份有限公司

　　乙方（转让方二）：国能（北京）电气技术有限公司

　　丙方（受让方）：国家能源集团新能源有限责任公司

　　丁方（目标公司）：国电联合动力技术有限公司

　　（二）本次交易方案

　　在本次交易中，甲乙双方将其持有的国电联合动力技术有限公司合计60%股权转让给丙方。丙方以现金方式向甲乙双方支付转让价款。本次交易完成后，丙方将享有标的股权的全部权利和承担相应责任，即丙方将持有丁方的100%股权。

　　（三）标的股权、定价依据及交易价格

　　1．标的股权

　　本次交易的标的股权为甲方持有的目标公司30%股权和乙方持有的目标公司30%股权。目标公司成立于1994年12月13日，注册资本为人民币387,000万元，甲方、乙方各持有目标公司30%的股权（对应出资额各为人民币116,100万元）。甲方、乙方就其持有的标的股权所认缴的出资已经全额缴清，标的股权上不存在任何形式的担保，包括但不限于在标的股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，标的股权未被任何有权机构采取查封冻结等强制性措施。

　　2．定价依据

　　评估机构就标的股权出具了《龙源电力集团股份有限公司、国能（北京）电气技术有限公司拟转让股权涉及的国电联合动力技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：国融兴华评报字[2025]第010430号），评估结果为：基准日2025年3月31日，联合动力股东全部权益评估价值-618,140.83万元，甲方、乙方向丙方转让的各30%股权对应评估价值为-185,442.249万元。评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案。

　　3．交易价格

　　各方同意，30%股权交易价格不低于依规备案的评估值，为1元。

　　（四）标的股权交割及转让价款支付

　　自本协议生效之日起30日内，丙方分别向甲方、乙方支付标的股权转让价款的100%（即丙方向甲方支付金额1元、向乙方支付金额1元），丙方向甲方、乙方付清上述金额之日即为标的股权的交割日。自交割日起，丙方即享有标的股权的所有权利和承担对应的义务、风险。

　　（五）本次交易的实施

　　1．各方各自应在本协议生效后，及时实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部手续，尽快落实办理标的股权的工商变更登记和相关资产资料的交割手续。

　　2．为配合标的股权所在地市场监督管理部门和国有资产监督管理部门等主管部门管理要求，各方同意在不违反本协议的前提下就本次交易的工商变更等需要而签署其他协议文件，相关协议文件与本协议内容约定不一致的，仍以本协议约定为准。

　　3．各方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次交易及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求公平及适当的安排，以解决有关事项，令各方均感满意。

　　（六）过渡期间损益

　　标的股权于其过渡期间产生的损益归属于丙方，且不影响本次交易价格，不进行支付金额调整。

　　（七）生效条件

　　本协议于自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自单位公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　　1．本次交易获得各方有权决策机构审议通过；

　　2．本次交易获得国家能源投资集团有限责任公司批准；

　　3．标的股权资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案。

　　（八）违约责任

　　1．如果本协议一方违反其声明和保证，或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其赔偿。

　　2．非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。

　　3．如一方根据本协议之约定应向其他方支付赔偿及/或补偿，各方同意，除非本协议另有约定，该等赔偿及/或补偿应按其他方所受到的损失计算。一方应在其他方实际承担损失或支出相关费用后三十（30）日内以现金、资产或法律允许的其他方式予以一次性支付。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形，亦不涉及公司的股权转让或高层人事变动计划。交易完成后不存在可能导致公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司在综合考虑经营与发展情况的基础上，以非公开协议转让方式转让所持有的联合动力全部股权。本次股权转让后，公司将不再持有联合动力的股权。

　　根据会计准则相关规定，处置联合动力对当期利润的影响为处置对价与长期股权投资账面价值的差额。截至处置时点，公司对联合动力的长期股权投资账面价值为0，本次转让价格为1元，预计对当期利润不会有显著影响。本次交易完成后，公司合并报表范围不发生变化。

　　七、 与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年1月1日至10月31日，本公司与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币25.64亿元，均已履行必要审议程序。

　　八、备查文件

　　1.公司第六届董事会2025年第2次会议决议；

　　2.公司第六届董事会2025年第2次独立董事专门会议决议；

　　3.联合动力2024年度及2025年三季度资产负债表、利润表；

　　4.国能新能源2024年度及2025年三季度资产负债表、利润表；

　　5.国能电气2024年度及2025年三季度资产负债表、利润表；

　　6.上市公司关联交易情况概述表；

　　7.股权转让协议；

　　8.联合动力资产评估报告。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年11月14日