甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 简式权益变动报告书

　　股票简称：敦煌种业                         股票代码：600354.SH

　　上市公司名称：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：敦煌种业

　　股票代码：600354.SH

　　信息披露义务人：敦煌市供销合作社联合社

　　住所：敦煌市阳关中路23号

　　通讯地址：敦煌市阳关中路1172号

　　股权变动性质：股份减少

　　签署日期：二〇二五年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人敦煌市供销合作社联合社（以下简称“信息披露义务人”）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编制本《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“本报告书”）；

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“敦煌种业”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在敦煌种业中拥有权益的股份；

　　四、本次股东权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

　　注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　名称：敦煌市供销合作社联合社

　　住所：敦煌市阳关中路23号

　　开办资金：225万元

　　负责人：李寅虎

　　组织类型：事业单位

　　统一社会信用代码：12622103225143619J

　　有效期：自2025年04月15日至2030年04月14日

　　经营范围：为农副产品购销提供管理，保障农副产品供应，农副产品购销

　　监督与管理。

　　通讯地址：敦煌市阳关中路1172号

　　通讯方式：0937-8834023

　　二、 信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人性质为事业单位，登记机关为敦煌市事业单位登记管理局，举办单位为敦煌市人民政府，实际控制人为敦煌市人民政府。

　　三、 信息披露义务人主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人情况如下：

　　四、 信息披露义务人在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除敦煌种业之外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、 权益变动目的

　　信息披露义务人本次权益变动主要是出于自身经营发展的需要。

　　本次权益变动实施后，信息披露义务人持有公司股份比例为0.5814%，不再为持有公司总股本5%以上股份的股东。

　　二、 未来十二个月股份增减计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 权益变动的方式

　　本次权益变动方式为协议转让，将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户登记。

　　二、 信息披露义务人持有上市公司股份数量的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有敦煌种业29,568,876股股份，占敦煌种业总股本比例为5.60%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有敦煌种业3,068,876股股份，占敦煌种业总股本的0.5814%。

　　三、 本次权益变动的基本情况

　　2025年11月14日，敦煌市供销合作社联合社与敦煌市沙州能源开发有限责任公司签署《股份转让协议》，敦煌市供销合作社联合社拟将合计持有的公司26,500,000股股份（占公司总股本的5.0208%）转让给敦煌市沙州能源开发有限责任公司，转让总价款为170,660,000.00元。

　　四、 信息披露义务人所持股份权利受限情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签署了《委托表决协议》，信息披露义务人将其持有的上市公司29,568,876股股票（占上市公司总股本的5.60%）对应的表决权委托给酒泉钢铁（集团）有限责任公司代为行使。截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在质押、司法冻结、查封等被限制转让的情况，除前述表决权委托事项外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制。

　　除已披露的信息外，本次协议转让双方就股份表决权的行使不存在其他安排。本次权益变动后，转让方就其在上市公司中拥有权益的剩余股份继续执行与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签署的上述《委托表决协议》。

　　五、 《股份转让协议》主要内容

　　转让方与受让方签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　1. 协议主体

　　甲方：敦煌市供销合作社联合社（以下简称“市供销社”或“转让方”）

　　统一社会信用代码：12622103225143619J

　　乙方：敦煌市沙州能源开发有限责任公司（以下简称“沙州能源”或“受让方”）

　　统一社会信用代码：91620982MA73P0TR4D

　　2. 本次股份转让

　　标的股份指转让方截至本协议签署之日持有的敦煌种业26,500,000股股份（占上市公司总股本的5.0208%）

　　2.1甲方同意按照本协议约定的条款和条件以上市公司股票协议转让的方式向乙方转让标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。

　　2.2双方同意，标的股份转让过户登记完成即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日或股份交割日，本协议签署日起至股份交割日为过渡期间（以下简称“过渡期”）。

　　2.3双方同意，在本协议履行过程中发生的税费、手续费等费用按照现行法律法规的要求，由双方各自依法承担。

　　3. 股份转让的先决条件

　　3.1双方一致同意并确认，以下股份转让的先决条件全部满足为完成本次股份转让所签署的包括本协议在内的全部交易文件正式生效：

　　3.1.1各签约方已经就本次股份转让事宜依法履行必要的内部及外部决策程序并形成同意本次股份转让的内部及外部决策文件，包括但不限于国资审批程序等；

　　3.1.2包括本协议在内的全部交易文件的各签约方已经适当签署、成立。

　　3.2双方一致同意，本协议签署成立后双方应尽最大努力采取一切必要可行措施促成本协议第3.1条款约定的先决条件全部得到满足。

　　3.3双方一致同意，本协议签订后任何先决条件未得到满足或被豁免，与本次股份转让相关的全部交易文件不发生效力，亦不构成对任何一方的法律约束，双方无须就交易文件未生效向任何一方承担任何法律责任。

　　3.4双方确认并同意，自标的股份依法过户登记至受让方名下之日起：

　　3.4.1乙方取得并享有标的股份完整的股东权益，包括但不限于标的股份对应的表决权、分红权、知情权等法律规定的股东权利及权益；

　　3.4.2甲方此前就标的股份的表决权委托自动终止，标的股份的表决权由乙方自主行使。

　　3.4.3双方特此确认，为免疑义，标的股份对应的表决权在过渡期内仍可按甲方与原受托方签订的《委托表决协议》之约定执行（即由原受托方行使）。

　　4. 转让价款支付及交割安排

　　4.1双方一致同意，本协议项下标的股份的转让价格为6.44元/股（协议签署日（不含签署日）前二十（20）个交易日敦煌种业股票收盘价的均价），乙方应向甲方支付的股份转让价款总额为?170,660,000.00元（大写：人民币壹亿柒仟零陆拾陆万元整，含税价，下同）。

　　4.2本协议项下转让价格为含权价格，在过渡期内发生如下情形，双方同意按照如下安排予以执行：

　　4.2.1如敦煌种业发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项（包括以过渡期内的日期为权益登记日但在过渡期后实际新增的派生股份），则标的股份数量应自动调整从而包括前述派生股份，但转让价款的总额应保持不变；

　　4.2.2如敦煌种业向甲方支付了现金分红（包括以过渡期内的日期为分红登记日但在过渡期后支付的现金分红），则该等现金分红（含税金额）应在乙方按照本协议第4条约定向甲方支付的转让价款中予以扣除。

　　4.3 双方同意一致由乙方在交割日后三（3）个月内向甲方支付首付款? 51,198,000.00元（大写：人民币伍仟壹佰壹拾玖万捌仟元整）；于交割日后六（6）个月内向甲方支付剩余部分的股份转让对价款? 119,462,000.00元（人民币壹亿壹仟玖佰肆拾陆万贰仟元整）。

　　10.协议的生效、变更、终止

　　10.1本协议的生效

　　本协议自双方签署之日起生效，全面取代并终止双方此前就本协议项下事项所达成的任何协议、意向书、谅解备忘录、陈述或其他承诺（无论以书面或口头形式）。

　　10.2本协议的变更

　　本协议的变更或修改应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。

　　10.3本协议的终止

　　10.3.1本协议可在本次交易完成前依据下列情况之一而终止：

　　10.3.1.1经双方协商一致达成书面协议同意解除本协议；

　　10.3.1.2双方依据《中华人民共和国民法典》等法律规定及本协议约定行使单方解除权；

　　10.3.1.3非因任何一方违约的原因，证券交易所于本协议签署后六（6）个月内未能出具关于标的股份协议转让的合规性确认文件的，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且双方互不承担违约责任。

　　（一）

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定要求应当披露而未披露的其他重大信息和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、 备查文件

　　1.信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2.信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明；

　　3.与本次权益变动相关的《股份转让协议》；

　　4.敦煌种业简式权益变动报告书；

　　5.中国证监会及交易所要求的其他材料。

　　二、 备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　负责人（签字）：李寅虎

　　敦煌市供销合作社联合社（盖章）

　　签署日期：2025年11月14日

　　附表：简式权益变动报告书

　　负责人（签字）：李寅虎

　　敦煌市供销合作社联合社（盖章）

　　签署日期：2025年11月14日

　　负责人（签字）：李寅虎

　　敦煌市供销合作社联合社（盖章）

　　签署日期：2025年11月14日

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：敦煌种业

　　股票代码：600354.SH

　　信息披露义务人：酒泉钢铁（集团）有限责任公司

　　住所：甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号

　　通讯地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号

　　股权变动性质：表决权委托的委托方对外转让股权，信息披露义务人持有的权益减少

　　签署日期：二〇二五年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《15号准则》）等相关法律、法规编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、根据《证券法》《收购办法》和《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在甘肃省敦煌种业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在敦煌种业拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

　　注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　名    称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司

　　成立时间：1998年5月26日

　　住    所：甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号

　　注册资本：1,454,410.9469万元

　　实收资本：1,454,410.9469万元

　　法定代表人：程子建

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：916202002246412029

　　经营期限：1998年5月26日至2048年5月25日

　　经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。

　　通讯地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号

　　通讯方式：0937-6717634

　　二、信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况

　　（一）信息披露义务人的股权控制结构

　　截至本报告书签署日，酒钢集团的股权结构如下图所示：

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，甘肃省政府国资委直接持有酒钢集团的股权比例为68.42%，是酒钢集团的控股股东；通过直接和间接方式实际控制酒钢集团的股权比例为100%，是酒钢集团的实际控制人。

　　甘肃省政府国资委为甘肃省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。甘肃省政府国资委根据甘肃省人民政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，覆盖了有色、钢铁、电力、农业、铁路、交通运输、建筑工程、对外经贸合作等多个行业。

　　三、 信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，酒钢集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　除上述情况外，酒钢集团不存在持有其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。

　　第三节  本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　2024年11月6日，敦煌市供销社、酒泉现代农业、金塔县供销社及瓜州县供销社与酒钢集团签署了《委托表决协议》，将其合计所持有的敦煌种业51,792,875股股份，占公司总股份9.81%的表决权（其中敦煌市供销社持有 29,568,876股，占比5.60%；酒泉现代农业持有14,465,062股，占比2.74%；金塔县供销社持有6,579,180股，占比1.25%；瓜州县供销社持有1, 179,757股，占比0.22%）委托给酒钢集团代为行使。

　　本次权益变动前，酒钢集团持有上市公司的股份数量为58,216,600股，占比11.03%，通过表决权委托方式持有上市公司权益的股份数量为51,792,875股，占比9.81%，酒钢集团合计持有上市公司的表决权数量为110,009,475股，占上市公司总股本比例为20.84%。

　　2025年11月14日，敦煌市供销合作社联合社与敦煌市沙州能源开发有限责任公司签署了《股份转让协议》，敦煌市供销社将持有的上市公司26,500,000股股份（占上市公司总股本的比例为5.0208%）转让给沙州能源公司。因此，酒钢集团通过表决权委托方式持有的关于上市公司的上述26,500,000股股份表决权减少。

　　本次权益变动后，酒钢集团持有上市公司的股份数量为58,216,600股，占比11.03%，通过表决权委托方式持有上市公司权益的股份数量为25,292,875股，占比4.79%，酒钢集团合计持有上市公司的表决权数量为83,509,475股，占上市公司总股本比例为15.82%。上市公司控股股东仍为酒钢集团，实际控制人仍为甘肃省政府国资委。

　　二、信息披露义务人未来12个月对上市公司股份的增持、处置计划

　　2025年11月14日，沙州能源公司与酒钢集团签署了《表决权委托意向协议》，经平等自愿协商，沙洲能源公司在完成上市公司股份受让后，有意将其所持有的上市公司的股份表决权委托给酒钢集团代为行使，具体事宜在完成上市公司股份受让后，根据具体协商情况另行签订委托协议。

　　除上述情形外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定履行相应的程序并及时履行信息披露义务。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、权益变动的方式

　　信息披露义务人收到通知，2025年11月14日，敦煌市供销合作社联合社与敦煌市沙州能源开发有限责任公司签署了《股份转让协议》，敦煌市供销社将持有的上市公司26,500,000股股份（占上市公司总股本的比例为5.0208%）转让给沙州能源公司。因此，酒钢集团通过表决权委托方式持有的关于上市公司的上述26,500,000股股份表决权减少。

　　二、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

　　2024年11月6日，敦煌市供销社、酒泉现代农业、金塔县供销社及瓜州县供销社与酒钢集团签署了《委托表决协议》，将其合计所持有的敦煌种业51,792,875股股份，占公司总股份9.81%的表决权（其中敦煌市供销社持有 29,568,876股，占比5.60%；酒泉现代农业持有14,465,062股，占比2.74%；金塔县供销社持有6,579,180股，占比1.25%；瓜州县供销社持有1, 179,757股，占比0.22%）委托给酒钢集团代为行使。

　　本次权益变动前，酒钢集团持有上市公司的股份数量为58,216,600股，占比11.03%，通过表决权委托方式持有上市公司权益的股份数量为51,792,875股，占比9.81%，酒钢集团合计持有上市公司的表决权数量为110,009,475股，占上市公司总股本比例为20.84%。

　　本次权益变动后，酒钢集团持有上市公司的股份数量为58,216,600股，占比11.03%，通过表决权委托方式持有上市公司权益的股份数量为25,292,875股，占比4.79%，酒钢集团合计持有上市公司的表决权数量为83,509,475股，占上市公司总股本比例为15.82%。

　　本次权益变动后，上市公司控股股东仍为酒钢集团，实际控制人仍为甘肃省政府国资委，上市公司控股股东及实际控制人不会因本次权益变动而发生变化。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等被权利限制的情况。

　　四、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动后，酒钢集团持有上市公司的股份数量为58,216,600股，占比11.03%，通过表决权委托方式持有上市公司权益的股份数量为25,292,875股，占比4.79%，酒钢集团合计持有上市公司的表决权数量为83,509,475股，占上市公司总股本比例为15.82%。

　　本次权益变动后，上市公司控股股东仍为酒钢集团，实际控制人仍为甘肃省政府国资委，上市公司控股股东及实际控制人不会因此次权益变动而发生变化。

　　第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本次披露的权益变动情况外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统等方式买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、沙州能源公司与酒钢集团签署的《表决权委托意向协议》；

　　4、敦煌种业简式权益变动报告书；

　　5、中国证监会及交易所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　本报告书上述备查文件置于上市公司住所，以供投资者查阅。

　　第八节  信息披露义务人声明

　　本公司及法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（签字）：程子建

　　酒泉钢铁（集团）有限责任公司

　　签署日期：  2025年11月14日

　　信息披露义务人：酒泉钢铁（集团）有限责任公司

　　法定代表人（签字）：程子建

　　签署日期： 2025年11月14日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：酒泉钢铁（集团）有限责任公司

　　法定代表人（签字）：程子建

　　签署日期： 2025年11月14日