广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025年第五次临时股东会决议公告

　　证券代码：688683         证券简称：莱尔科技          公告编号：2025-078

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东会召开的时间：2025年11月14日

　　（二） 股东会召开的地点：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼8层会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，会议主持情况等。

　　本次股东会由公司董事会召集，董事长范小平先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司聘请了广东信达律师事务所（以下简称“信达”）律师对本次股东会进行见证；会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书梁韵湘女士的出席情况，公司高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于修订、制定公司部分治理制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于补选公司第三届董事会独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东会会议的议案1为特别决议通过的议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权总数的2/3以上审议通过。

　　2、本次股东会会议的议案1、3对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：广东信达律师事务所

　　律师：王怡妮、蔡霖

　　2、 律师见证结论意见：

　　信达律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会的人员和召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

　　2025年11月15日

　　证券代码：688683         证券简称：莱尔科技       公告编号：2025-079

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》，广东莱尔新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“莱尔科技”)编制了截至 2025 年09月30 日前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、2021年首次公开发行股票

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕752号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股37,140,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币9.51元，募集资金总额为人民币353,201,400.00元，扣除发行费用人民币58,365,293.50元后，公司本次募集资金净额为人民币294,836,106.50元。截至2021年4月6日，上述募集资金已经全部到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2021年4月6日出具了编号为众环验字[2021]0500013号《验资报告》。

　　2、2022年以简易程序向特定对象发行股票

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2719号），公司获准向特定对象发行人民币普通股5,276,929股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币22.93元，募集资金总额为人民币120,999,981.97元，扣除发行费用人民币3,524,920.38元后，公司本次募集资金净额为人民币117,475,061.59元。截至2022年11月21日，上述募集资金已经全部到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年11月22日出具了“众环验字[2022]0510027号”《验资报告》。

　　（二）前次募集资金的存放情况

　　公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定在银行开设了募集资金的存储专户，公司募集资金全部存放在募集资金专户内。

　　1、2021年首次公开发行股票

　　截至2025年09月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　2、2022年以简易程序向特定对象发行股票

　　截至2025年09月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金使用情况

　　截至2025年9月30日，公司前次募集资金使用情况详见附表1《2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附表2《2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）变更项目的具体情况

　　1、2021年首次公开发行股票

　　公司于2021年4月27日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的议案》，公司将“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”的实施主体由莱尔科技变更为禾惠电子，并以部分募集资金和自有资金向禾惠电子共增加注册资本3,800.00万元用于实施上述募投项目；其中用于增资的募集资金金额为36,211,493.05元。莱尔科技已于2021年8月18日完成对禾惠电子的增资，共增资3,800.00万元，其中用于增资的募集资金36,211,493.05元已汇至禾惠电子在中国农业银行股份有限公司顺德大良支行开立的募集资金专户中进行存放与管理。本次变更，仅涉及在公司与全资子公司之间调整实施主体，募集资金投向、建设内容、建设地点等均未发生变化。

　　2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于募投项目变更及延期的议案》，拟变更募投项目“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”，将该项目剩余的全部募集资金本息金额投入募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”中，后续由公司根据行业发展和市场拓展情况使用自有资金投入建设“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”。本次调整的募集资金从禾惠电子于招商银行股份有限公司佛山容桂支行开立的募集资金账户转出至莱尔科技于广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛龙潭分理处开立的“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”募集资金账户。

　　本次调整事项不涉及新的募投项目及新的募投资金专项账户。鉴于调整的募集资金为莱尔科技向禾惠电子增资的增资款，禾惠电子将减少注册资本3,700.00万元，其中包括将调整的募集资金（截止2022年9月27日，该部分募集资金实际转出36,824,461.98元），剩余需减少的注册资本为禾惠电子自有资金。截止本公告日，禾惠电子已完成上述减资事项，禾惠电子注册资本由6,800.00万元变更为3,100.00万元。

　　根据以上《关于募投项目变更及延期的议案》，经审慎考虑、评估后，公司计划将募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、“晶圆制程保护膜产业化建设项目”、“研发中心建设项目”的建设期延长至2022年12月31日。本次募投项目变更及延期事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构无异议。

　　公司于2023年4月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司对募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、“晶圆制程保护膜产业化建设项目”、“研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间延期到2023年12月31日。本次募投项目延期事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构无异议。

　　上述具体情况可见公司分别于2021年4月28日、2022年4月28日、2023年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-007）、《关于募投项目变更及延期的公告》（公告编号：2022-024）、《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-024）。

　　2、2022年以简易程序向特定对象发行股票

　　公司于2023年4月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司对募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”达到预定可使用状态时间延期到2023年12月31日。本次募投项目延期事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构无异议。

　　上述具体情况可见公司2023年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-024）。

　　（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　金额单位：人民币元

　　注：①根据2022年4月26日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过的《关于募投项目变更及延期的议案》，“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”承诺募集资金投资总额增加35,970,893.05元（本金，不含产生的理财收益、利息收入以及扣除银行手续费、账户管理费），“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”承诺募集资金投资总额相应减少35,970,893.05元。

　　②“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”承诺募集资金投资总额、实际投入募集资金总额均为两次募集资金合计金额。

　　③在募投项目建设过程中，公司在保证项目建设进度和质量的前提下，本着专款专用、合理节约、降本增效的原则，加强项目各个环节费用的控制和管理，对各项资源进行合理调度，合理降低项目建设相关成本和费用，形成承诺投资资金和实际投资资金的差异。

　　四、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　　截至2025年09月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　详见附表3《2021年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益对照表》、附表4《2022 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益对照表》。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　截至2025年09月30日，公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　2022年1月26日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于2022年度使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币1.2亿元(含1.2亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买现金管理产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、大额存单、协定存款等)，增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。本次决议适用于 2021年首次公开发行股票募集资金。

　　2022年11月30日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币1.6亿元(含1.6亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的现金管理产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、大额存单、协定存款等)，增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起18个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。本次决议适用于2021年首次公开发行股票募集资金以及 2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金。

　　截至 2025年9月30日，公司2021年首次公开发行股票和2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金的储存方式均为银行活期存款（两次募集资金银行存款利息收入累计8,801,647.91元，支付的银行手续费及账户管理费累计7,828.32元），未使用闲置募集资金进行购买理财产品、结构性存款等现金管理活动。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　2024年1月8日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2021年首次公开发行股票募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、“研发中心建设项目”、“晶圆制程保护膜产业化建设项目”和2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、“佛山市大为科技有限公司新建项目（12000吨新能源涂碳箔项目）”均予以结项。具体内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-004）。

　　截止2024年12月31日，公司已将节余募集资金15,543,119.80元转出用于永久补充流动资金（截至2025年9月30日，前两次募集资金项目的实际投资总额与募集后承诺投资金额差异为12,276,100.63元，与永久补流的节余募集资金15,543,119.80元差异3,267,019.17元，为利息收入8,801,647.91元扣除募集资金存放余额5,526,800.42元及扣除募集资金账户管理费用支出7,828.32元），各募集资金专户所剩余额将继续用于支付募集资金项目款项尾款，若支付完成后募集资金专户仍有节余募集资金，将转出继续用于永久补充流动资金。

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　不适用。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

　　2025年11月15日

　　附件1：

　　附件2：

　　附件3：

　　附件4：

　　证券代码：688683               证券简称：莱尔科技                   公告编号：2025-080

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2025年11月14日以现场加通讯表决的方式召开，本次会议通知已于2025年11月7日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长范小平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及公司2024年年度股东会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，董事会认为该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　（二）审议通过了《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2025年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）》《关于2025年以简易程序向特定对象发行股票预案修订说明的公告》（公告编号：2025-081）。

　　（三）审议通过了《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2025年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。

　　（四）审议通过了《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2025年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　（五）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2025年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）》。

　　（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司就前次募集资金截至2025年9月30日的使用情况编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2025年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-079）。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《广东莱尔新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2025）0500438）。

　　（七）审议通过了《关于公司非经常性损益明细表的议案》

　　公司根据2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月非经营性损益情况编制了非经常性损益明细表。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（众环专字（2025）0500437）。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

　　2025年11月15日

　　证券代码：688683         证券简称：莱尔科技          公告编号：2025-082

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　关于2025年以简易程序向特定对象发行

　　股票预案（二次修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月14日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了公司《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

　　《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）》等相关文件已于2025年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案的披露事项不代表审批机关对本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

　　2025年11月15日

　　证券代码：688683         证券简称：莱尔科技        公告编号：2025-077

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　关于董事辞任暨选举职工代表董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事张强先生递交的书面辞职报告，因工作调整，张强先生申请辞去公司董事职务，辞任后继续担任公司副总经理、核心技术人员职务。张强先生的辞任不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司正常经营发展产生影响。

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关规定，公司董事会设1名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司于2025年11月14日召开职工代表大会，选举张强先生（简历详见附件）担任公司第三届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

　　张强先生符合《中华人民共和国公司法》等法律法规中有关董事任职资格的相关规定，其当选公司职工代表董事后，公司第三届董事会成员数量仍为9名，其中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事的人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的规定。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

　　2025年11月15日

　　附件：第三届董事会职工代表董事简历

　　张强：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年12月出生，硕士学历，在电子行业从业逾20年。1998年6月起，先后在河北埃卡包装材料集团有限公司担任技术员，在顺德杏坛长江化工实业有限公司担任副总经理；2004年4月开始为公司技术顾问，2006年1月正式加入公司，2017年10月至2023年10月，任公司监事会主席、核心技术人员；2023年10月至今，任公司董事、副总经理、核心技术人员；兼任成都莱尔纳米科技有限公司、河南莱尔新材料科技有限公司董事。

　　截至本公告披露日，张强先生通过广东特耐尔投资有限公司间接持有公司股票223.446万股，占公司总股本1.44%。张强先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。张强先生不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，最近36 个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。