南方黑芝麻集团股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：000716         证券简称：黑芝麻        公告编号：2025-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销已授予但尚未解除限售限制性股票合计605,500股，占本次回购注销前公司总股本比例的0.08%；回购注销涉及激励对象共6人，其中，由于公司安排工作调动职务发生变更、退休的激励对象所涉限制性股票合计518,500股的回购价格为3.252元/股；由于辞职、个人层面绩效考核不合格的激励对象所涉限制性股票合计87,000股的回购价格为3.18元/股。

　　2、本次回购资金总额为人民币1,962,822元，资金来源为公司自有资金。

　　3、本次回购注销完成后，公司总股本由753,489,550股减至752,884,050股。

　　4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）办理完成本次限制性股票的回购注销手续。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已授予但尚未解除限售的6名激励对象合计605,500股限制性股票。截至本公告披露日，公司已在中登公司深圳分公司完成前述限制性股票的回购注销手续，现将具体情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的审议程序

　　1、2023年12月4日，公司第十届董事会2023年第十次临时会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。

　　2、2023年12月4日，公司第十届监事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。

　　3、2023年12月8日—2023年12月17日，公司通过OA内网对本次激励计划授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年12月23日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明以及核查意见》。

　　4、2023年12月28日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年12月29日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年1月30日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年1月31日为授予日，以3.28元/股的价格向共64名激励对象授予955万股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。

　　6、2024年1月31日，公司分别召开第十届董事会2024年第一次临时会议、第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。

　　7、2024 年2月26日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2023年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向64名激励对象授予限制性股票949万股，本次激励计划授予的限制性股票的上市日为2024年2月28日。

　　8、2025年8月28日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，关联人员回避表决该议案。公司薪酬与考核委员会对本次解限、回购注销部分限制性股票相关事项发表了同意的意见。公司聘请的律师对本次解限、回购注销相关事项进行核查并出具了法律意见书。本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　　9、2025年9月16日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2025年9月17日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。公司公告减资事项之日起45日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　以上事宜公司均已按相关规定和要求履行披露义务，详情请查询公司分别在《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　二、本次回购股份的原因及数量、回购价格及调整、回购资金来源

　　（一）本次回购注销的原因及数量

　　公司按照激励计划已授予共64名激励对象合计949万股限制性股票，并于2024年2月26日完成授予登记。公司根据激励计划的有关规定，2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，在激励期内，经对已授予的64名激励对象进行核查确认，部分激励对象因所任职务调整、退休或辞职、个人层面绩效考核不合格等原因，须回购注销相应股份，具体如下：

　　（二）本次回购价格及调整说明

　　根据公司股权激励计划的有关规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

　　公司于2024 年2月26日向激励对象授予限制性股票，授予价格为3.28元/股。公司于2024年8月22日实施完成2023年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股不以公积金转增股本；公司于2025 年8月15日实施完成2024年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股不以公积金转增股本。据此，因公司已实施分红派息，须对本次回购价格按如下方法进行调整：

　　P＝P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述计算，本次调整后回购价格为3.18元/股。

　　综上所述，由于公司安排工作调动职务发生变更、退休的激励对象所涉限制性股票合计518,500股的回购价格为3.252元/股[回购价格加上同期银行存款利率利息计算：3.18*（1+1.5%÷12×18）=3.252]；由于辞职、个人层面绩效考核不合格的激励对象所涉限制性股票合计87,000股的回购价格为3.18元/股。

　　（三） 用于回购的资金总额及资金来源

　　公司用于本次限制性股票回购款共计人民币1,962,822元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成情况

　　公司已向上述限制性股票激励对象支付回购款项共计1,962,822元，深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所于2025年11月6日出具了《验资报告》（深旭泰桂验字[2025]001号），对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行审验。

　　经中登公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于2025年11月13日完成。本次回购注销完成后，公司总股本减少605,500股。本次注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司股权激励计划等相关规定。后续公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由753,489,550股减至752,884,050股，公司股本结构变动情况如下：

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　1、本次回购注销的限制性股票共计605,500股，占本次回购注销前公司总股本比例为0.08%。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

　　2、2025年8月8日，公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）与广西旅发大健康产业集团有限公司（以下简称“广旅大健康”）签署了《股份转让协议》，根据该协议，黑五类集团拟通过协议转让的方式将其持有公司共150,697,910股（占公司总股本20%）的无限售条件流通股股份转让给广旅大健康，目前相关的转让程序尚在履行当中；公司本次回购注销部分限制性股票不会对该次股份转让交易产生影响。

　　六、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《注销股份明细表》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《发行人股本结构表》；

　　3、深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（深旭泰桂验字[2025]001号）。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2025年11月15日