湖南和顺石油股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603353         证券简称：和顺石油         公告编号：2025-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2025年11月12日以电话等方式发出通知，于2025年11月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长赵忠先生召集和主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事审议并经过有效表决，本次董事会会议一致通过如下议案：

　　(一) 审议并通过《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》

　　2025年11月14日，公司与上海奎芯集成电路设计有限公司（以下简称“奎芯科技”）及奎芯科技实际控制人陈琬宜签订了《关于收购上海奎芯集成电路设计有限公司控制权之意向协议》。公司拟以现金方式，通过收购股权及增资购买奎芯科技不低于34%的股权，同时通过表决权委托，合计控制奎芯科技51%表决权，即取得奎芯科技的控制权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-053）。

　　关联董事赵雄、关联董事赵忠回避本议案表决。

　　同意：5票、反对：0票、弃权：0票、回避：2票。

　　本议案已经公司第四届董事会战略发展及投资审查委员会第三次会议审议并通过。

　　(二) 审议并通过《关于变更经营范围、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　由于公司业务发展需要，公司拟在经营范围中减少“烟草制品零售”，该业务取消后，不会对公司经营业绩产生重大影响，公司主营业务未发生重大变化，具体以工商变更登记为准。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更经营范围、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-054）。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　(三) 审议并通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

　　根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司定于2025年12月5日召开2025年第三次临时股东会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-055）。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　2025年11月17日

　　证券代码：603353        证券简称：和顺石油        公告编号：2025-055

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月5日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第三次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月5日  14点00分

　　召开地点：湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月5日

　　至2025年12月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2025年11月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　登记部门：公司证券部。

　　登记时间：2025年12月3日（上午9:00-11:30，下午 14:00-17:00）。

　　登记地点：湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦。

　　个人股东持本人身份证、股票账户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托原件。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。

　　拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东会”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）会议咨询部门：公司证券部

　　联系人：马文婧、舒来

　　电话：0731-89708656

　　传真：0731-85285151

　　邮箱：603353@hnhsjt.com

　　地址：湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦

　　邮编：410016

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。本次会议预期会期半天，与会股东食宿与交通费用自理。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　2025年11月17日

　　附件1：授权委托书

　　备查文件：

　　《湖南和顺石油股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南和顺石油股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月5日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603353          证券简称：和顺石油        公告编号：2025-054

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　关于变更经营范围、修订＜公司章程＞

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月14日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、 经营范围变更情况

　　由于公司业务发展需要，公司拟在经营范围中减少“烟草制品零售”，该业务取消后，不会对公司经营业绩产生重大影响，公司主营业务未发生重大变化，具体以工商变更登记为准。

　　二、 章程修订情况

　　根据上述变更情况及《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记等相关事项。

　　具体修订情况如下：

　　除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关文件。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　2025年11月17日

　　证券代码：603353          证券简称：和顺石油          公告编号：2025-053

　　湖南和顺石油股份有限公司关于签署

　　股权收购意向协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”、“和顺石油”）拟以现金方式，通过收购股权及增资购买上海奎芯集成电路设计有限公司（以下简称“奎芯科技”或“标的公司”）不低于34%的股权，同时通过表决权委托，合计控制标的公司51%表决权，即取得标的公司的控制权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司委派董事占据标的公司董事会席位三分之二，标的公司财务总监将由公司推荐的人员担任，公司将对标的公司的经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。本次交易的评估/审计工作尚未完成，交易价格尚未确定。双方确认，标的公司100%的股权价值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元，在此基础上最终的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的资产评估机构出具的评估结果作为依据确定，双方将签署正式股权收购协议予以约定。

　　● 本次交易前交易相关方与公司不存在关联关系，2025年11月14日标的公司实际控制人陈琬宜女士与公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》，本次股份转让完成后，陈琬宜女士将持有公司6.0000%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈琬宜为公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　● 本次签订的意向协议系双方基于收购事项达成的初步意向，具体交易方案、交易金额以最终签署的正式收购协议为准。2025年11月14日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》；同日，公司召开第四届董事会第七次会议审议《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》，2名关联董事回避本议案的表决，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果通过审议。公司后续将结合收购进展情况，在签署正式的收购协议等交易文件后，履行相应的董事会、股东会决策和审批程序。

　　● 截至本次关联交易公告披露日止，过去12个月内，公司（含子公司）未与同一关联人以及不同关联人进行此类相关交易。

　　● 本次交易的业绩承诺：标的公司承诺2025年至2028年，各年度经审计的标的公司收入金额分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元。2025年至2028年，各年度经审计的标的公司合并口径归属于母公司股东的净利润均为正。公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。

　　● 本次签署的意向协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，公司还需根据尽调、审计、评估等结果与标的公司全体股东进一步协商是否签署正式收购协议等交易文件，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司管理层经过审慎调研和讨论，认为标的公司所在的半导体IP相关行业具有较好的发展前景和较大发展空间，拟在相关领域进行战略布局，为公司寻找新的业绩增长点，以推动公司未来持续发展。2025年11月14日，和顺石油与标的公司及标的公司实际控制人陈琬宜女士签订了《关于收购上海奎芯集成电路设计有限公司控制权之意向协议》（以下简称“《控制权收购意向协议》”）。和顺石油拟以收购股权及增资方式购买标的公司不低于34%的股权，同时陈琬宜控制的主体将标的公司17%的股权表决权委托给和顺石油，确保和顺石油能够控制标的公司有表决权股份的51%暨取得标的公司的控制权。

　　同日，和顺石油实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄与陈琬宜签订了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定晏喜明、赵尊铭及赵雄拟通过协议转让的方式向陈琬宜合计转让公司股份10,314,360股，占公司总股本的6.0000%。其中晏喜明拟转让数量为5,948,150股，占公司总股本3.4601%；赵尊铭拟转让数量为3,251,130股，占公司总股本1.8912%；赵雄拟转让数量为1,115,080股，占公司总股本0.6487%，根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》自交易双方签署之日起成立，自和顺石油已与奎芯科技相关股东就投资与收购奎芯科技相关股权事宜签署的正式协议生效且和顺石油与陈琬宜均符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求后生效。

　　本次交易完成后，陈琬宜持有和顺石油6.0000%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈琬宜为公司关联人，本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易相关议案的表决情况

　　2025年11月14日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》；同日，公司召开第四届董事会第七次会议审议《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》，2名关联董事回避本议案的表决，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过审议。

　　公司后续将结合收购进展情况，在签署正式的收购协议等交易文件后，履行相应的董事会、股东会决策和审批程序。

　　（三）截至本次关联交易公告披露日止，过去12个月内，公司（含子公司）未与同一关联人以及不同关联人进行此类相关交易。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方的基本情况

　　陈琬宜，中国台湾人，现任标的公司董事长、总裁，拥有23年半导体行业经验，曾任职于SYNOPSYS, INC.（SNPS.NASDAQ，新思科技）、Alchip Technologies,Limited（3661.TW）、通富微电子股份有限公司（002156.SZ）、TF AMD Inc等公司。

　　截至本公告披露之日，经公司自查，陈琬宜与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　（二）主营业务和产品

　　1、主要产品和服务

　　标的公司成立于2021年，专注于打造高速接口IP和Chiplet解决方案。标的公司是国内少数具备完整的高速接口IP产品矩阵的企业，填补国内空白，逐步打破外商垄断。协议迭代及工艺制程比部分同行有一代的领先优势。目前已覆盖UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe、eDP、USB 等协议，PPA 指标比肩海外龙头；最新产品UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片中，支持万卡级算力集群扩展。

　　标的公司构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的战略合作网络，成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP，广泛应用于数据中心、人工智能、汽车电子及消费电子领域。

　　标的公司是国内少数能提供完整Chiplet解决方案的企业之一，推出了基于IO Die的互联解决方案，通过UCIe协议实现不同芯粒间的高速互联，提升计算性能、降低延迟；面向AI与数据中心客户并实现落地；生态合作伙伴广泛，包括和晶圆厂的合作，以及Die设计交付、Interposer设计等。

　　标的公司多款IP产品已完成流片并交付客户使用，产品具备高性能、低功耗、稳定性高、兼容性好等特点，并且IP完备性高、验证周期短。标的公司目前已服务超60家客户，主要覆盖AI、数据中心等多个行业，标杆客户包括国际存储行业巨头以及AI领域独角兽企业。

　　标的公司已申请知识产权100余项，其中授权发明专利49项，海外专利10项，46项发明专利处于实质审查阶段；授权集成电路布图10项，软件著作权1项。标的公司已取得《国家专精特新小巨人企业资质》、《国家高新技术企业资质》、《国家级科技型中小企业》《上海市专精特新中小企业资质》、《上海市企业技术中心》、《上海市创新型中小企业》《上海市集成电路设计企业认证》、《ISO9001质量管理体系认证》、《知识产权贯标体系认证》。

　　2、商业模式

　　标的公司的商业模式建立在高价值半导体IP解决方案之上，涵盖高速接口IP、Design Service以及Chiplet业务，具有灵活的商业合作模式，满足客户多样化需求。标的公司的业务以及商业模式依照提供的产品和服务分为以下三类：

　　（1）向芯片设计公司或晶圆厂提供半导体IP，依照合同约定，向客户收取一次性授权金以及随客户量产情况收取权利金。

　　（2）提供ASIC/Design Service服务，包括为客户提供芯片的流片及量产、芯片设计及验证、协助封装设计等服务，收取委托设计收入NRE及后续进入量产的持续性收入。

　　（3）目前标的公司的Chiplet业务的商业模式分为两种：一是收取授权金与权利金，即以IP的形式将设计好的 Chiplet方案授权给客户自行生产；二是以IO Die的产品形式交付给客户，为客户提供小芯片完整产品，产品销售方式为按颗出售。

　　（三）股权结构

　　标的公司股权结构如下：

　　（四）控股股东及实际控制人

　　标的公司实控人陈琬宜女士通过控制琢冶科技有限公司、魁星科技有限公司、上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）、XCI Holding Limited、Pemnla Technology Limited合计控制标的公司81.4216%股权。

　　（五）财务状况

　　标的公司未经审计的主要财务数据如下：(单位：万元)

　　四、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一） 交易各方

　　甲方：湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“上市公司”或“和顺石油”）

　　法定代表人：赵忠

　　统一社会信用代码：9143000077678309XN

　　乙方：上海奎芯集成电路设计有限公司（以下简称“奎芯科技”或“标的公司”）

　　法定代表人：陈琬宜

　　统一社会信用代码：91310000MA7B340C5N

　　丙方：陈琬宜

　　中国台湾居民居住证：83**************2X

　　台胞证号码：05****96

　　（二）本次交易主要约定事项

　　1、本次交易方案

　　（1）甲方拟通过收购股权及增资方式购买标的公司不低于34%的股权，同时丙方控制的主体将标的公司17%的股权表决权委托给甲方，确保甲方将能够控制标的公司有表决权股份的51%暨取得标的公司的控制权。

　　（2）丙方负责推动其控制的主体及乙方其他的股东参与本次交易，甲方收购标的公司具体的股权比例、增资股权比例及表决权委托比例以交易各方在与本次收购相关的正式协议中的约定为准。

　　2、标的公司交易对价及支付方式

　　（1）本次交易的评估/审计工作尚未完成，交易价格尚未确定。各方确认，标的公司100%的股权价值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元，在此基础上最终的交易价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为依据确定，各方将签署正式股权收购协议予以约定。

　　（2）本次交易对价将以现金方式支付，具体支付进度由各方签署正式股权收购协议予以约定。

　　（三）购买上市公司股份

　　1、丙方及标的公司部分股东（“协议受让方”）同意以自有或自筹资金并通过协议转让的方式从上市公司相关股东处受让一定数量的甲方股票，具体购买股票的数量及价格以相关方另行签署的股份转让协议的约定为准。

　　2、丙方或丙方控制主体本次受让的上市公司股票（以下简称“标的股票”）在办理过户手续时一并在相关证券登记结算机构办理股份锁定登记，根据标的公司承诺业绩的实现情况分三期解锁，具体安排如下：

　　（1）第一期标的股票解锁：在标的公司完成2025年度及2026年度累计业绩承诺后，丙方累计可解锁的标的股票数量为本次受让标的股票总额的20%。

　　（2）第二期标的股票解锁：在标的公司完成2025年度、2026年度及2027年度累计业绩承诺后，丙方累计可解锁的标的股票数量为本次受让标的股票总额的40%。

　　（3）第三期标的股票解锁：在标的公司完成2025年度、2026年度、2027年及2028年度累计业绩承诺或业绩补偿义务人已履行全部补偿义务（如有）后，丙方累计可解锁的标的股票数量为本次受让标的股票总额的100%。

　　若因业绩补偿需要，丙方可与上市公司协商提前解锁相应比例的上市公司股份仅用于业绩补偿。

　　3、若相关法律法规及监管要求对本次协议受让方取得的上市公司股票规定了更长的锁定期或更严格的减持限制，则相关方本次协议受让上市公司的股票锁定期应满足该等法定要求。

　　（四）业绩承诺、补偿及奖励

　　1、业绩承诺期

　　本次交易事项中标的公司的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度（以下合称“业绩承诺期”）。

　　2、业绩承诺指标

　　（1）营业收入指标： 2025年至2028年，各年度经审计的标的公司收入金额分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元。

　　（2）净利润指标：2025年至2028年，各年度经审计的标的公司合并口径归属于母公司股东的净利润（以下简称 “归母净利润”）均为正。

　　3、业绩补偿义务人

　　业绩补偿义务人为丙方及其一致行动人，具体以本次交易签署的正式协议的约定为准。

　　4、业绩补偿计算方式

　　本次交易的业绩补偿按照如下方式计算：

　　（1）收入补偿

　　在业绩承诺期间的各年度，若标的公司累计实现收入低于累计承诺的收入，则补偿义务人应按照以下约定对上市公司进行补偿，补偿方式为现金补偿。

　　①当期应补偿现金数=（截至当期期末标的公司累积承诺收入数－截至当期期末标的公司累积实现收入数）÷标的公司业绩承诺期间累积承诺收入数之和×补偿义务人取得的交易对价金额－累计已补偿现金数。

　　在业绩承诺期间的各年度，若标的公司累计实现IP和高速互联产品收入低于累计承诺的IP和高速互联产品收入，则补偿义务人应按照以下约定对上市公司进行补偿，补偿方式为现金补偿。

　　②当期应补偿现金数=（截至当期期末标的公司累积承诺IP和高速互联产品收入数－截至当期期末标的公司累积实现IP和高速互联产品收入数）÷标的公司业绩承诺期间累计承诺IP和高速互联产品收入之和×补偿义务人取得的交易对价金额－累计已补偿现金数。

　　选取公式①和公式②计算结果孰高作为最终收入补偿金额。

　　（2）利润补偿

　　在业绩承诺期间的各年度，若标的公司累计实现净利润为负数，补偿义务人应按照以下约定对上市公司进行补偿，补偿方式为现金补偿。

　　当期应补偿现金数=－业绩补偿期间累计实现的归母净利润之和－累计已补偿现金数。

　　5、各方确认，收入补偿和利润补偿相互独立，即补偿义务人应补偿金额=相应的收入补偿金额+利润补偿金额。

　　6、业绩补偿义务人的业绩补偿金额以本次交易中转让标的公司股权取得的交易对价金额（税后）为限。

　　7、相关方待审计、资产评估工作完成后，将于签署正式协议时一并签署业绩承诺及补偿协议作为补充协议，具体以签署业绩承诺及补偿协议的约定为准。

　　8、甲方同意，本次收购完成后，在标的公司完成“业绩承诺指标”的情况下，将对包括丙方在内的标的公司经营管理团队实施股权激励，但需遵守届时有效的法律法规的规定和证券交易所的规则，并履行收购方的内部决策程序。

　　9、在业绩承诺期内，补偿义务人将其所控制的标的公司的部分股权质押给上市公司作为业绩补偿承诺履行的担保，具体以本次交易签署的正式协议的约定为准。

　　（五）公司治理和经营管理

　　1、标的公司的治理安排

　　（1）本次交易完成后，标的公司的董事会将由3名董事组成，其中2名董事由上市公司委派；

　　（2）本次交易完成后，上市公司向标的公司委派财务总监；

　　（3）本次交易完成后，标的公司作为甲方的控股子公司纳入上市公司管理体系，遵守相关证券监管机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定，包括但不限于内部控制、重大决策、信息披露等相关规定，标的公司应在上市公司体系内规范运作。标的公司经营管理层必须严格遵守上市公司管理规范及标的公司董事会所确定的经营方针和管理权限；

　　（4）在本协议签订之日起，标的公司的投资、融资、对外担保、重大资产处置以及其他对本次交易产生重大影响的事件需提前十个工作日通知上市公司知晓。

　　2、标的公司的其他经营管理安排

　　乙方、丙方需安排标的公司的核心人员签订经甲方认可的《竞业禁止协议》或条款：该等核心人员在标的公司任职期间内，不得从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系、上下游关系的同类公司或类似公司的任何其它业务经营活动，且该等核心人员在离开标的公司的3年内不得以任何方式参与同标的公司存在关联或竞争的同类公司或类似公司的业务。

　　（六）剩余股权收购安排

　　1、各方同意，标的公司剩余股权的收购安排如下：

　　（1）若标的公司完成2025年至2026年累计业绩承诺或虽未达成2025年至2026年累计业绩承诺但完成2025年至2027年的累计业绩承诺，则各方约定上市公司以发行股份及支付现金方式收购标的公司33%股权，届时标的公司的整体估值原则上参考首次收购估值倍数，发行股份的每股发行价格按照法律法规执行。

　　（2）若标的公司完成2025年至2028年累计业绩承诺或另行约定的业绩承诺，则各方约定上市公司以发行股份及支付现金方式收购标的公司全部剩余股权，届时标的公司的整体估值原则上参考首次收购估值倍数，发行股份的每股发行价格按照法律法规执行。

　　2、剩余标的公司股权收购仍需遵守届时有效的法律法规的规定和证券交易所的规则，履行审计、评估及各方内部决策审批等程序，并另行签署交易协议。

　　（七）后续工作的推进

　　各方一致同意，本协议签署后，乙方、丙方应配合甲方采取积极行动，尽快推动对标的公司的审计、评估、尽职调查并承诺提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息真实、准确、完整。

　　（八）协议生效

　　本协议经各方签署后成立并生效。

　　五、风险提示

　　（一） 收购整合风险

　　标的公司是一家专注于集成电路IP和Chiplet产品研发的供应商，致力于解决算力扩展与高速互联问题，主要产品和服务包括各种高速接口IP和基于互联IP的Chiplet解决方案和芯片设计服务。公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司在跨行业运营管理能力、协调整合能力等方面将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。

　　（二） 核心人员流失的风险

　　根据本次意向交易协议，交易对方承诺保证标的公司的核心管理团队成员的稳定，标的公司和核心管理人员均签有竞业禁止协议。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失的可能性，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。

　　（三） 本次签署的意向协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，公司还需根据尽调、审计、评估等结果与标的公司全体股东进一步协商是否签署正式收购协议等交易文件，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　2025年11月17日

　　备查文件：

　　《关于收购上海奎芯集成电路设计有限公司控制权之意向协议》

　　证券代码：603353          证券简称：和顺石油        公告编号：2025-056

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　关于实际控制人及一致行动人协议

　　转让部分公司股份暨权益变动的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”、“和顺石油”）实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄拟将合计持有的公司无限售条件流通股份10,314,360股，占公司总股本的6.0000%，通过协议转让的方式转让给陈琬宜女士，其中，晏喜明拟转让数量为5,948,150股，占公司总股本的3.4601%，赵尊铭拟转让数量为3,251,130股，占公司总股本的1.8912%，赵雄拟转让数量为1,115,080股，占公司总股本的0.6487%（以下简称“本次权益变动”）。

　　● 本次权益变动前，公司控股股东湖南和顺投资发展有限公司（以下简称“和顺投资”）、实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄合计持有公司114,458,000股股份，占公司股份总数的66.5817%。本次权益变动后，公司控股股东和顺投资、实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄合计持有公司104,143,640股股份，占公司股份总数的60.5817%。受让方陈琬宜承诺自本次协议转让的股份登记过户之日起，根据上海奎芯集成电路设计有限公司（以下简称“奎芯科技”）承诺业绩实现情况分三期解锁。

　　● 本次权益变动不触及要约收购、不构成关联交易、不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 根据协议约定，《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》自交易双方签署之日起成立，自和顺石油已与奎芯科技相关股东就投资与收购奎芯科技相关股权事宜签署的正式协议生效且和顺石油与陈琬宜均符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求后生效。

　　● 本次权益变动事项尚需履行上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

　　● 本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次权益变动情况概述

　　（一） 本次权益变动的交易背景和目的

　　本次权益变动系公司收购奎芯科技控制权，为绑定奎芯科技的核心经营管理人员达成业绩承诺，实现共同发展。同时，基于对公司未来业务发展需求，进一步优化公司股权结构。

　　（二） 本次权益变动的基本情况

　　公司于近日收到公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄的通知：

　　2025年11月14日，晏喜明、赵尊铭和赵雄与陈琬宜签订《关于湖南和顺石油股份有限公司之股份转让协议》，约定将晏喜明、赵尊铭和赵雄合计持有的公司股份10,314,360股无限售流通股（占公司总股本的6.0000%）转让给陈琬宜，其中，晏喜明转让5,948,150股，占公司总股本的3.4601%；赵尊铭转让3,251,130股，占公司总股本的1.8912%；赵雄转让1,115,080股，占公司总股本的0.6487%。

　　本次权益变动前后，转让方及其一致行动人、受让方持有的公司股份情况如下：

　　本表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，为采取四舍五入所致。

　　本次权益变动不触及要约收购、不构成关联交易。

　　二、 股份转让双方的基本情况

　　（一） 转让方的基本情况

　　1、转让方1：晏喜明

　　2、转让方2：赵尊铭

　　3、转让方3：赵雄

　　（二） 受让方的基本情况

　　受让方：陈琬宜

　　三、 股份转让协议的主要内容

　　2025年11月14日，晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜签订《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》，该转让协议的主要内容如下：

　　（一）协议签署主体

　　甲方/转让方：晏喜明、赵尊铭、赵雄

　　乙方/受让方：陈琬宜

　　转让标的：甲方持有的湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“上市公司”）无限售流通股份。

　　（二）股份转让

　　转让方同意通过协议转让的方式将其持有的和顺石油的10,314,360股无限售流通股转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件和价格受让该等标的股份。本次协议转让每股价格为人民币22.932元/股，转让总价款为人民币236,528,903.52元（大写：贰亿叁仟陆佰伍拾贰万捌仟玖佰零叁元伍角贰分）。

　　各具体转让方的股份数量和股份比例（小数点后保留两位）以及应当获取的股份转让款等相关情况如下：

　　自本协议签署之日起至交割日，上市公司发生送股、公积金转增、拆分股份、配股等导致转让方持有的股份数量变动的，则本次股份转让数量及/或每股转让价格应按照上海证券交易所规则或要求进行相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及转让总价款不变；若上市公司进行现金分红，转让总价款应扣减标的股份实现的含税现金分红金额；若上市公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，转让总价款不变，对标的股份的转让比例进行相应调整。

　　（三）支付方式

　　受让方应全部以现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次交易项下的股份转让价款采取分期付款的方式，具体如下：

　　1、第一笔交易价款

　　在下述条件全部得到满足的十五日内，乙方向甲方支付第一笔股份转让价款（本次交易总价款的45%），合计人民币106,438,006.58元（大写：人民币壹亿零陆佰肆拾叁万捌仟零陆元伍角捌分）：

　　①本协议已经生效且持续有效;

　　②上市公司与奎芯科技、奎芯科技的相关股东就取得奎芯科技控制权的事项已合法签署正式协议，且该等协议已生效；

　　③上市公司已经按照正式协议的约定支付第一笔股权转让款；

　　④本次协议转让已通过上海证券交易所的合规性审查。

　　交易双方支付明细如下表：

　　2、第二笔交易价款

　　奎芯科技相关股东向上市公司转让奎芯科技的相关股权已完成相应的工商变更登记手续并且已取得上市公司支付的第二笔股权转让款之日起三十五个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔转让价款（本次交易总价款的30%），合计人民币70,958,671.06元（大写：人民币柒仟零玖拾伍万捌仟陆佰柒拾壹元陆分），交易双方支付明细如下表：

　　3、第三笔交易价款

　　本次股份转让完成过户且奎芯科技相关股东已取得上市公司支付的受让奎芯科技的相关股权的全部价款后三十五个工作日内，乙方应当向甲方支付剩余的转让价款（本次交易总价款的25%）合计人民币59,132,225.88元（大写：人民币伍仟玖佰壹拾叁万贰仟贰佰贰拾伍元捌角捌分），交易双方支付明细如下表：

　　（四）股份过户

　　1、双方应当共同配合，在本协议生效后，双方按照证券监管部门及上海证券交易所的要求，准备并提交股份转让所需的全部文件和资料并积极到上海证券交易所办理协议转让业务。

　　2、在乙方已根据本协议支付条款第二笔交易价款支付至甲方账户的十五个工作日内，各方应当共同配合办理标的股份的过户登记手续。

　　3、办理股份过户登记手续所产生的税费，由双方按照法律法规的规定各自承担。

　　4、双方确认并同意，过渡期内，标的股份所对应的全部股东表决权（包括但不限于出席上市公司股东会的提案权、投票权，就上市公司经营管理重大事项的决策权等《中华人民共和国公司法》及上市公司章程规定的股东表决权）仍继续由甲方享有。自交割日起，乙方即享受相应标的股份所对应的股东权利及权益，承担股东义务，甲方不再享有相应标的股份所对应的股东权利及权益，亦不再承担相应标的股份所对应的股东义务。

　　（五）协议的生效、变更与终止

　　1、本协议自甲乙双方签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：

　　①本协议已经双方签署；

　　②上市公司已与奎芯科技相关股东就投资与收购奎芯科技相关股权事宜签署正式协议，且该等协议已生效；

　　③上市公司与乙方均符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求。

　　2、如证券监管机构对本次交易提出有关的监管意见或建议，各方应本着诚实信用的原则合理协商调整本次交易的有关内容。对本协议任何内容的补充或修订均应当通过另行签署书面补充协议的方式实施。

　　3、发生下列情况之一的，本协议可以终止且双方均不承担任何违约责任、互不承担任何损失和开支：

　　①各方协商一致；

　　②有权监管部门做出限制、禁止本次交易的决定，或各方未取得上交所就本次交易应出具的合规确认意见，或本次交易因有权监管部门的原因导致无法实施，各方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　③上市公司收购奎芯科技相关股权所签署的意向协议或正式协议终止或解除的，为避免疑义，因正式协议替代意向协议的情形除外；

　　④发生本协议约定的不可抗力导致本次交易不能实施。

　　（六）受让方后续股份锁定

　　1、乙方就本次受让的标的股份，同意在办理过户手续时一并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份锁定登记，如因相关政策原因无法办理股份锁定的，乙方应当向上市公司另行出具相应的股份锁定承诺函并由上市公司予以公开披露。

　　2、乙方本次受让的标的股份根据奎芯科技承诺业绩实现情况分三期解锁，具体安排如下：

　　①第一期标的股份解锁：在奎芯科技完成2025年度及2026年度累计业绩承诺后，乙方累计可解锁的标的股份数量为本次受让标的股份总额的20%。

　　②第二期标的股份解锁：在奎芯科技完成2025年度、2026年度及2027年度累计业绩承诺后，乙方累计可解锁的标的股份数量为本次受让标的股份总额的40%。

　　③第三期标的股份解锁：在奎芯科技完成2025年度、2026年度、2027年及2028年度累计业绩承诺或业绩补偿义务人已履行全部补偿义务（如有）后，乙方累计可解锁的标的股份数量为本次受让标的股份总额的100%。

　　若因业绩补偿需要，乙方可与上市公司协商提前解锁相应比例的上市公司股份仅用于业绩补偿。若相关法律法规及监管要求对本次协议受让方取得的上市公司股份规定了更长的锁定期或更严格的减持限制，则乙方本次协议受让上市公司的股份锁定期应满足该等法定要求。

　　四、 本次权益变动的其他安排

　　（一） 本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二） 本次权益变动不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　　（三） 本次权益变动事项尚需履行上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

　　（四） 本次权益变动的双方将根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定编制简式权益变动报告书并及时披露。

　　（五） 根据协议约定，《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》自交易双方签署之日起成立，自和顺石油已与奎芯科技相关股东就投资与收购奎芯科技相关股权事宜签署的正式协议生效且和顺石油与陈琬宜均符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求后生效。

　　（六） 本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　2025年11月17日

　　备查文件：

　　《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》