张家界旅游集团股份有限公司 关于与重整投资人签署协议的公告

　　证券代码：000430            证券简称：*ST张股          公告编号：2025-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年11月3日，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”或“公司”）收到张家界市中级人民法院（以下简称“张家界中院”）送达的（2024）湘08破申12号《民事裁定书》及（2025）湘08破4号《决定书》，张家界中院于2025年11月3日裁定受理张旅集团的重整申请，并于2025年11月3日指定张家界旅游集团股份有限公司清算组担任管理人。相关情况详见公司于2025年11月4日披露的《张家界旅游集团股份有限公司关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号2025-048）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等相关规定，现将公司与部分重整投资人签署《重整投资协议》的情况公告如下：

　　一、重整投资人招募及遴选情况

　　2024年10月28日，公司披露《关于预重整临时管理人公开招募重整投资人的公告》（公告编号2024-050）。为顺利推进公司预重整及重整工作，提升公司持续经营和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，预重整临时管理人决定公开招募公司的重整投资人。

　　2024年11月22日，公司披露《张家界旅游集团股份有限公司关于预重整临时管理人公开招募重整投资人延期的公告》（公告编号2024-054）。为方便意向投资人准备材料、进行内部决策，吸引更多意向投资人参与，保障各方参与重整投资的权利，最大限度保护公司债权人利益，预重整临时管理人决定延长意向投资人报名截止时间至2024年12月25日。

　　截至2025年2月12日，共有47家（以联合体形式报名算作1家）意向投资人提交正式报名材料并足额缴纳报名保证金。在预重整临时管理人要求的期限内，共有45家（以联合体形式报名算作1家）意向投资人提交了重整投资方案。

　　2025年3月24日、2025年11月7日，管理人召开了意向投资人评审会议，在张家界中院的监督以及张家界市胜地公证处的公证下，评审委员会对意向投资人进行专业评选，经公平公正、合法合规的招募及磋商、评选程序，最终确定重整投资人。

　　2025年11月13日，公司、管理人与湖南电广传媒股份有限公司、湖南芒果文旅投资有限公司、芒果超媒股份有限公司、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、张家界产业投资（控股）有限公司、共青城吉富清园投资合伙企业（有限合伙）、凯撒同盛发展股份有限公司、广州凯撒海纳投资合伙企业（有限合伙）等部分重整投资人签署《重整投资协议》。相关情况详见公司于2025年11月15日披露的《张家界旅游集团股份有限公司关于与部分重整投资人签署协议的公告》（公告编号：2025-051）。

　　2025年11月17日，公司、管理人与上海天悦壹号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天悦壹号”）、海南云喜福石信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“云喜福石”）、深圳市招平团泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招平团泽”）、国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）、红树神投（上海）信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“红树神投”）、长沙湘江资产管理有限公司（以下简称“湘江资产”）、深圳市德远投资有限公司（以下简称“德远投资”）、大涵私募证券基金管理（深圳）有限公司（以下简称“大涵基金”）、深圳邦信三号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“邦信三号”）等重整投资人签署《重整投资协议》。

　　二、 本次签约的重整投资人基本情况

　　（一） 天悦壹号

　　根据天悦壹号提供的资料，天悦壹号的基本情况如下：

　　企业名称：上海天悦壹号企业管理中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：北京瑞京天悦投资管理有限公司（委派代表：张拼）

　　注册资本：10.00万元

　　统一社会信用代码：91310230MAEN1L7B0J

　　经营范围：企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务。

　　合伙人及其出资情况：

　　根据天悦壹号提供的资料，天悦壹号由江西瑞京金融资产管理有限公司间接控制，江西瑞京金融资产管理有限公司无实际控制人。

　　根据天悦壹号提供的资料，天悦壹号成立至今未实际开展经营业务，暂无相关财务数据。

　　关联关系或一致行动关系：截至本公告披露日，天悦壹号与张旅集团及张旅集团董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

　　（二） 云喜福石

　　根据云喜福石提供的资料，云喜福石的基本情况如下：

　　企业名称：海南云喜福石信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：海南福石初喜农业科技有限公司（委派代表：陈永亮）

　　注册资本：300.00万元

　　统一社会信用代码：91460000MAEX4JUM7H

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；市场调查（不含涉外调查）。

　　合伙人及其出资情况如下：

　　根据云喜福石提供的资料，云喜福石实际控制人为陈永亮。

　　根据云喜福石提供的资料，云喜福石成立至今未实际开展经营业务，暂无相关财务数据。

　　关联关系或一致行动关系：截至本公告披露日，云喜福石与张旅集团及张旅集团董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

　　（三） 招平团泽

　　根据招平团泽提供的资料，招平团泽的基本情况如下：

　　企业名称：深圳市招平团泽投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳市平盈投资有限公司

　　注册资本：7,601.00万元

　　统一社会信用代码：91440300MAEWD1M13X

　　经营范围：以自有资金从事投资活动。

　　合伙人及其出资情况如下：

　　根据招平团泽提供的资料，招平团泽的实际控制人为深圳市招商平安资产管理有限责任公司。

　　根据招平团泽提供的资料，招平团泽成立至今未实际开展经营业务，暂无相关财务数据。

　　关联关系或一致行动关系：截至本公告披露日，招平团泽与张旅集团及张旅集团董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

　　（四） 国民信托

　　根据国民信托提供的资料，国民信托的基本情况如下：

　　企业名称：国民信托有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：肖鹰

　　注册资本：100,000.00万元

　　统一社会信用代码：911100001429120804

　　经营范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有资产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　股东及其持股情况如下：

　　根据国民信托提供的资料，国民信托近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　根据国民信托提供的资料，国民信托无实际控制人。

　　关联关系或一致行动关系：截至本公告披露日，国民信托与张旅集团及张旅集团董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

　　（五） 红树神投

　　根据红树神投提供的资料，红树神投的基本情况如下：

　　企业名称：红树神投（上海）信息咨询中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：神投（上海）投资有限公司（委派代表：张丞）

　　注册资本：100.00万元

　　统一社会信用代码：91310106MAK19TXX2D

　　经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；品牌管理；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　合伙人及其出资情况如下：

　　根据红树神投提供的资料，红树神投的实际控制人为神投（上海）投资有限公司。

　　根据红树神投提供的资料，红树神投成立至今未实际开展经营业务，暂无相关财务数据。

　　关联关系或一致行动关系：截至本公告披露日，红树神投与张旅集团及张旅集团董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

　　（六） 湘江资产

　　根据湘江资产提供的资料，湘江资产的基本情况如下：

　　企业名称：长沙湘江资产管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：彭红历

　　注册资本：300,000.00万元

　　统一社会信用代码：91430100MA4QQTC80U

　　经营范围：收购、管理、经营和处置不良资产；基于不良资产业务开展的追加投资；债务重组、债权转股权，并对企业持股或追加投资；对外进行股权投资和财务性投资；资产管理业务；托管与救助困境企业；财务、投资、法律及风险管理等咨询、顾问以及其他综合金融服务；经有关部门批准担任破产管理人。

　　股东及其持股情况：

　　根据湘江资产提供的资料，湘江资产近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　根据湘江资产提供的资料，湘江资产的实际控制人为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　关联关系或一致行动关系：截至本公告披露日，湘江资产与张旅集团及张旅集团董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

　　（七） 德远投资

　　根据德远投资提供的资料，德远投资的基本情况如下：

　　企业名称：深圳市德远投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：李志

　　注册资本：1,000.00万元

　　统一社会信用代码：91440300306264500J

　　经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

　　股东及持股情况如下：

　　根据德远投资提供的资料，德远投资近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　根据德远投资提供的资料，德远投资的实际控制人为罗卫民。

　　关联关系或一致行动关系：截至本公告披露日，德远投资与张旅集团及张旅集团董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

　　（八） 大涵基金

　　根据大涵基金提供的资料，大涵基金的基本情况如下：

　　企业名称：大涵私募证券基金管理（深圳）有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴争

　　注册资本：1,000.00万元

　　统一社会信用代码：91440300MA5DB0HH5Q

　　经营范围：私募证券投资基金管理服务。

　　股东情况如下：

　　根据大涵基金提供的资料，大涵基金近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　根据大涵基金提供的资料，大涵基金的实际控制人为吴争。

　　关联关系或一致行动关系：截至本公告披露日，大涵基金与张旅集团及张旅集团董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

　　（九） 邦信三号

　　根据邦信三号提供的资料，邦信三号的基本情况如下：

　　企业名称：深圳邦信三号企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳信发投资有限公司

　　注册资本：100.00万元

　　统一社会信用代码：91440300MAK07P712J

　　经营范围：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；咨询策划服务；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务。

　　根据邦信三号提供的资料，邦信三号的股权结构如下：

　　根据邦信三号提供的资料，邦信三号的实际控制人为陈力慧。

　　根据邦信三号提供的资料，邦信三号成立至今未实际开展经营业务，暂无相关财务数据。

　　关联关系或一致行动关系：截至本公告披露日，邦信三号与张旅集团及张旅集团董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

　　三、重整投资协议的主要内容

　　（一） 与天悦壹号《重整投资协议》的主要内容

　　公司、管理人与天悦壹号签订的《重整投资协议》主要内容如下：

　　甲方：张家界旅游集团股份有限公司

　　乙方：上海天悦壹号企业管理中心（有限合伙）

　　丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人

　　1、重整投资方案

　　（1）投资主体

　　乙方作为本协议项下的投资主体。

　　（2）标的股票

　　乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通过实施资本公积转增股本所产生的部分张旅集团股票，股票数量为10,000,000股。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以7.3元/股的价格受让标的股票，最终受让股份数量以转增后中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条的规定，乙方在本次投资中受让标的股票的每股价格，不得低于市场参考价的百分之五十，市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次重整中，市场参考价为本协议签订之日前60个交易日公司股票的交易均价，乙方获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。

　　（3）锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。

　　（4）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款（重整投资款计算公式为7.3元/股*标的股票数量）作为受让标的股票的对价，按认购10,000,000股计算，重整投资款合计为73,000,000元（大写：柒仟叁佰万元整）。重整投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、补充流动资金。

　　2、交易实施安排

　　（1）付款安排

　　①履约保证金

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起10日内，乙方应一次性缴纳14,600,000元（大写：壹仟肆佰陆拾万元整，即重整投资款的20%）作为履约保证金。

　　前述履约保证金，在张家界中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款，但在乙方支付完毕全部重整投资款前仍具有履约保证金的性质。

　　②剩余重整投资款

　　自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定批准情况披露相关公告之日起5日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款58,400,000元（大写：伍仟捌佰肆拾万元整）。

　　（2）交割安排

　　①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资款。

　　②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交割至乙方，本次重整投资实施完毕。

　　（3）过渡期安排

　　①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本次重整投资的过渡期。

　　②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整。

　　3、承诺与保证

　　乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。

　　4、本协议的生效、解除

　　（1）本协议自各方授权代表签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后10个工作日内向乙方无息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方《重整计划（草案）》未根据《企业破产法》规定被张家界中院裁定批准，并被张家界中院宣告破产；②张家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；③《重整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；④本协议约定的或法律法规规定的其他情形。

　　5、附则

　　经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。

　　（二） 与云喜福石《重整投资协议》的主要内容

　　公司、管理人与云喜福石签订的《重整投资协议》主要内容如下：

　　甲方：张家界旅游集团股份有限公司

　　乙方：海南云喜福石信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人

　　1、重整投资方案

　　（1）投资主体

　　乙方作为本协议项下的投资主体。

　　（2）标的股票

　　乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通过实施资本公积转增股本所产生的部分张旅集团股票，股票数量为10,000,000股。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以7.3元/股的价格受让标的股票，最终受让股份数量以转增后中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条的规定，乙方在本次投资中受让标的股票的每股价格，不得低于市场参考价的百分之五十，市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次重整中，市场参考价为本协议签订之日前60个交易日公司股票的交易均价，乙方获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。

　　（3）锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。

　　（4）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款（重整投资款计算公式为7.3元/股*标的股票数量）作为受让标的股票的对价，按认购10,000,000股计算，重整投资款合计为73,000,000元（大写：柒仟叁佰万元整）。重整投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、补充流动资金。

　　2、交易实施安排

　　（1）付款安排

　　①履约保证金

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起10日内，乙方应一次性缴纳14,600,000元（大写：壹仟肆佰陆拾万元整，即重整投资款的20%）作为履约保证金。

　　前述履约保证金，在张家界中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款，但在乙方支付完毕全部重整投资款前仍具有履约保证金的性质。

　　②剩余重整投资款

　　自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定批准情况披露相关公告之日起5日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款58,400,000元（大写：伍仟捌佰肆拾万元整）。

　　（2）交割安排

　　①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资款。

　　②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交割至乙方，本次重整投资实施完毕。

　　（3）过渡期安排

　　①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本次重整投资的过渡期。

　　②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整，但甲方存在未披露的非经营性资金占用、违规担保、财务造假，或其他可能导致其退市的重大违法、违规情形，隐瞒应向乙方披露而未披露的、可能影响乙方投资目的的实现或重整计划执行的事项除外。

　　3、承诺与保证

　　乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。

　　4、本协议的生效、解除

　　（1）本协议自各方授权代表签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后10个工作日内向乙方无息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方《重整计划（草案）》未根据《企业破产法》规定被张家界中院裁定批准，并被张家界中院宣告破产；②张家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；③《重整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；④本协议约定的或法律法规规定的其他情形。

　　5、附则

　　经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。

　　（三） 与招平团泽《重整投资协议》的主要内容

　　公司、管理人与招平团泽签订的《重整投资协议》主要内容如下：

　　甲方：张家界旅游集团股份有限公司

　　乙方：深圳市招平团泽投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人

　　1、重整投资方案

　　（1）投资主体

　　乙方作为本协议项下的投资主体。

　　（2）标的股票

　　乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通过实施资本公积转增股本所产生的部分张旅集团股票，股票数量为9,000,000股。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以7.3元/股的价格受让标的股票，最终受让股份数量以转增后中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条的规定，乙方在本次投资中受让标的股票的每股价格，不得低于市场参考价的百分之五十，市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次重整中，市场参考价为本协议签订之日前60个交易日公司股票的交易均价，乙方获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。

　　（3）锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。

　　（4）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款（重整投资款计算公式为7.3元/股*标的股票数量）作为受让标的股票的对价，按认购9,000,000股计算，重整投资款合计为65,700,000.00元（大写：陆仟伍佰柒拾万元整）。

　　乙方以现金方式支付重整投资款作为受让标的股票的对价。重整投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、补充流动资金。

　　2、交易实施安排

　　（1）付款安排

　　①履约保证金

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起10日内，乙方应一次性缴纳13,140,000.00元（大写：壹仟叁佰壹拾肆万元整，即重整投资款的20%）作为履约保证金。

　　前述履约保证金，在张家界中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款，但在乙方支付完毕全部重整投资款前仍具有履约保证金的性质。

　　②剩余重整投资款

　　自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定批准情况披露相关公告之日起5日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款52,560,000.00元（大写：伍仟贰佰伍拾陆万元整）。

　　（2）交割安排

　　①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资款。

　　②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交割至乙方，本次重整投资实施完毕。

　　（3）过渡期安排

　　①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本次重整投资的过渡期。

　　②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整，但甲方存在未披露的非经营性资金占用、违规担保、财务造假，或其他可能导致其退市的重大违法、违规情形，隐瞒应向乙方披露而未披露的、可能影响乙方投资目的的实现或重整计划执行的事项除外。

　　3、承诺与保证

　　乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。

　　4、本协议的生效、解除

　　（1）本协议自各方授权代表签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后10个工作日内向乙方无息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方《重整计划（草案）》未根据《企业破产法》规定被张家界中院裁定批准，并被张家界中院宣告破产；②张家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；③《重整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；④本协议约定的或法律法规规定的其他情形。

　　5、附则

　　经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。

　　（四） 与国民信托《重整投资协议》的主要内容

　　公司、管理人与国民信托签订的《重整投资协议》主要内容如下：

　　甲方：张家界旅游集团股份有限公司

　　乙方：国民信托有限公司（代表“国民信托-张旅集团重整财务投资集合资金信托计划”）

　　丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人

　　1、重整投资方案

　　（1）投资主体

　　乙方作为本协议项下的投资主体。

　　（2）标的股票

　　乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通过实施资本公积转增股本所产生的部分张旅集团股票，股票数量为3,300,000股。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以7.3元/股的价格受让标的股票，最终受让股份数量以转增后中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条的规定，乙方在本次投资中受让标的股票的每股价格，不得低于市场参考价的百分之五十，市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次重整中，市场参考价为本协议签订之日前60个交易日公司股票的交易均价，乙方获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。

　　（3）锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。

　　（4）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款（重整投资款计算公式为7.3元/股*标的股票数量）作为受让标的股票的对价，按认购3,300,000股计算，重整投资款合计为24,090,000.00元（大写：贰仟肆佰零玖万元整）。重整投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、补充流动资金。

　　2、交易实施安排

　　（1）付款安排

　　①履约保证金

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起10日内，乙方应一次性缴纳 4,818,000.00（大写：肆佰捌拾壹万捌仟元整，即重整投资款的20%）作为履约保证金。

　　前述履约保证金，在张家界中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款，但在乙方支付完毕全部重整投资款前仍具有履约保证金的性质。

　　②剩余重整投资款

　　自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定批准情况披露相关公告之日起5日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款19,272,000.00元（大写：壹仟玖佰贰拾柒万贰仟元整）。

　　（2）交割安排

　　①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资款。

　　②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交割至乙方，本次重整投资实施完毕。

　　（3）过渡期安排

　　①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本次重整投资的过渡期。

　　②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整，但甲方存在未披露的非经营性资金占用、违规担保、财务造假，或其他可能导致其退市的重大违法、违规情形，隐瞒应向乙方披露而未披露的、可能影响乙方投资目的的实现或重整计划执行的事项除外。

　　3、承诺与保证

　　乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。

　　4、本协议的生效、解除

　　（1）本协议自各方授权代表签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后10个工作日内向乙方无息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方《重整计划（草案）》未根据《企业破产法》规定被张家界中院裁定批准，并被张家界中院宣告破产；②张家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；③《重整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；④本协议约定的或法律法规规定的其他情形。

　　5、附则

　　经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。

　　（五） 与红树神投《重整投资协议》的主要内容

　　公司、管理人与红树神投签订的《重整投资协议》主要内容如下：

　　甲方：张家界旅游集团股份有限公司

　　乙方：红树神投（上海）信息咨询中心（有限合伙）

　　丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人

　　1、重整投资方案

　　（1）投资主体

　　乙方作为本协议项下的投资主体。

　　（2）标的股票

　　乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通过实施资本公积转增股本所产生的部分张旅集团股票，股票数量为3,300,000股。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以7.3元/股的价格受让标的股票，最终受让股份数量以转增后中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条的规定，乙方在本次投资中受让标的股票的每股价格，不得低于市场参考价的百分之五十，市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次重整中，市场参考价为本协议签订之日前60个交易日公司股票的交易均价，乙方获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。

　　（3）锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。

　　（4）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款（重整投资款计算公式为7.3元/股*标的股票数量）作为受让标的股票的对价，按认购 3,300,000 股计算，重整投资款合计为 24,090,000.00元（大写：贰仟肆佰零玖万元整）。重整投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、补充流动资金。

　　2、交易实施安排

　　（1）付款安排

　　①履约保证金

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起10日内，乙方应一次性缴纳4,818,000.00元（大写：肆佰捌拾壹万捌仟元整，即重整投资款的20%）作为履约保证金。

　　②剩余重整投资款

　　自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定批准情况披露相关公告之日起5日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款19,272,000.00元（大写：壹仟玖佰贰拾柒万贰仟元整）。

　　（2）交割安排

　　①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资款。

　　②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交割至乙方，本次重整投资实施完毕。

　　（3）过渡期安排

　　①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本次重整投资的过渡期。

　　②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整。

　　3、承诺与保证

　　乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。

　　4、本协议的生效、解除

　　（1）本协议自各方授权代表签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后10个工作日内向乙方无息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方《重整计划（草案）》未根据《企业破产法》规定被张家界中院裁定批准，并被张家界中院宣告破产；②张家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；③《重整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；④本协议约定的或法律法规规定的其他情形。

　　5、附则

　　经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。

　　（六） 与湘江资产《重整投资协议》的主要内容

　　公司、管理人与湘江资产签订的《重整投资协议》主要内容如下：

　　甲方：张家界旅游集团股份有限公司

　　乙方：长沙湘江资产管理有限公司

　　丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人

　　1、重整投资方案

　　（1）投资主体

　　乙方作为本协议项下的投资主体。

　　（2）标的股票

　　乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通过实施资本公积转增股本所产生的部分张旅集团股票，股票数量为2,250,000股。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以7.3元/股的价格受让标的股票，最终受让股份数量以转增后中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条的规定，乙方在本次投资中受让标的股票的每股价格，不得低于市场参考价的百分之五十，市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次重整中，市场参考价为本协议签订之日前60个交易日公司股票的交易均价，乙方获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。

　　（3）锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。

　　（4）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款（重整投资款计算公式为7.3元/股*标的股票数量）作为受让标的股票的对价，按认购2,250,000股计算，重整投资款合计为16,425,000.00元（大写：壹仟陆佰肆拾贰万伍仟元整）。

　　重整投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、补充流动资金。

　　2、交易实施安排

　　（1）付款安排

　　①履约保证金

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起10日内，乙方应一次性缴纳3,285,000.00元（大写：叁佰贰拾捌万伍仟元整，即重整投资款的20%）作为履约保证金。前述履约保证金，在张家界中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款，但在乙方支付完毕全部重整投资款前仍具有履约保证金的性质。

　　②剩余重整投资款

　　自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定批准情况披露相关公告之日起5日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款13,140,000.00元（大写：壹仟叁佰壹拾肆万元整）。

　　（2）交割安排

　　①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资款。

　　②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交割至乙方，本次重整投资实施完毕。

　　（3）过渡期安排

　　①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本次重整投资的过渡期。

　　②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整。

　　3、承诺与保证

　　乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。

　　4、本协议的生效、解除

　　（1）本协议自各方授权代表签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后10个工作日内向乙方无息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方《重整计划（草案）》未根据《企业破产法》规定被张家界中院裁定批准，并被张家界中院宣告破产；②张家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；③《重整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；④本协议约定的或法律法规规定的其他情形。

　　5、附则

　　经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。

　　（七） 与德远投资《重整投资协议》的主要内容

　　公司、管理人与德远投资签订的《重整投资协议》主要内容如下：

　　甲方：张家界旅游集团股份有限公司

　　乙方：深圳市德远投资有限公司（代表“德远链信1号私募证券投资基金”）

　　丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人

　　1、重整投资方案

　　（1）投资主体

　　乙方作为本协议项下的投资主体。

　　（2）标的股票

　　乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通过实施资本公积转增股本所产生的部分张旅集团股票，股票数量为1,150,000股。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以7.3元/股的价格受让标的股票，最终受让股份数量以转增后中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条的规定，乙方在本次投资中受让标的股票的每股价格，不得低于市场参考价的百分之五十，市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次重整中，市场参考价为本协议签订之日前60个交易日公司股票的交易均价，乙方获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。

　　（3）锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。

　　（4）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款（重整投资款计算公式为7.3元/股*标的股票数量）作为受让标的股票的对价，按认购1,150,000股计算，重整投资款合计为8,395,000.00元（大写：捌佰叁拾玖万伍仟元整）。

　　乙方以现金方式支付重整投资款作为受让标的股票的对价。重整投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、补充流动资金。

　　2、交易实施安排

　　（1）付款安排

　　①履约保证金

　　各方确认，在重整投资人招募过程中，德远投资已向丙方指定账户支付了金额为8,000,000.00元（大写：捌佰万元整）的报名保证金，根据《招募公告》，乙方被确认为中选重整投资人后，德远投资已经支付的报名保证金（仅指本金，不包括利息）自动转化为德远链信1号基金参与本次投资所需缴纳的履约保证金。

　　②重整投资款

　　自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定批准情况披露相关公告之日起5日内，德远链信1号私募证券投资基金一次性支付重整投资款8,395,000.00元（大写：捌佰叁拾玖万伍仟元整）至指定银行账户。

　　丙方在指定银行账户收到德远链信1号私募证券投资基金按照本协议应当支付的投资款人民币 8,395,000.00元（大写：捌佰叁拾玖万伍仟元整）之日起10个工作日内，原路返还德远投资已支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）。

　　（2）交割安排

　　①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资款。

　　②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交割至乙方，本次重整投资实施完毕。

　　（3）过渡期安排

　　①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本次重整投资的过渡期。

　　②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整，但甲方存在未披露的非经营性资金占用、违规担保、财务造假，或其他可能导致其退市的重大违法、违规情形，隐瞒应向乙方披露而未披露的、可能影响乙方投资目的的实现或重整计划执行的事项除外。

　　3、承诺与保证

　　乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。

　　4、本协议的生效、解除

　　（1）本协议自各方授权代表签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后10个工作日内向乙方无息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方《重整计划（草案）》未根据《企业破产法》规定被张家界中院裁定批准，并被张家界中院宣告破产；②张家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；③《重整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；④本协议约定的或法律法规规定的其他情形。

　　5、附则

　　经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。

　　（八） 与大涵基金《重整投资协议》的主要内容

　　公司、管理人与大涵基金签订的《重整投资协议》主要内容如下：

　　甲方：张家界旅游集团股份有限公司

　　乙方：大涵私募证券基金管理（深圳）有限公司（代表“大涵新质生产力臻选1号私募证券投资基金”）

　　丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人

　　1、重整投资方案

　　（1）投资主体

　　乙方作为本协议项下的投资主体。

　　（2）标的股票

　　乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通过实施资本公积转增股本所产生的部分张旅集团股票，股票数量为1,000,000股。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以7.3元/股的价格受让标的股票，最终受让股份数量以转增后中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条的规定，乙方在本次投资中受让标的股票的每股价格，不得低于市场参考价的百分之五十，市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次重整中，市场参考价为本协议签订之日前60个交易日公司股票的交易均价，乙方获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。

　　（3）锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。

　　（4）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款（重整投资款计算公式为7.3元/股*标的股票数量）作为受让标的股票的对价，按认购1,000,000股计算，重整投资款合计为7,300,000.00元（大写：柒佰叁拾万元）。

　　乙方以现金方式支付重整投资款作为受让标的股票的对价。重整投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、补充流动资金。

　　2、交易实施安排

　　（1）付款安排

　　①履约保证金

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起10日内，乙方应一次性缴纳1,460,000.00元（大写：壹佰肆拾陆万元整，即重整投资款的20%）作为履约保证金。

　　前述履约保证金，在张家界中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款，但在乙方支付完毕全部重整投资款前仍具有履约保证金的性质。

　　②剩余重整投资款

　　自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定批准情况披露相关公告之日起5日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款5,840,000.00元（大写：伍佰捌拾肆万元整）。

　　（2）交割安排

　　①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资款。

　　②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交割至乙方，本次重整投资实施完毕。

　　（3）过渡期安排

　　①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本次重整投资的过渡期。

　　②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整，但甲方存在未披露的非经营性资金占用、违规担保、财务造假，或其他可能导致其退市的重大违法、违规情形，隐瞒应向乙方披露而未披露的、可能影响乙方投资目的的实现或重整计划执行的事项除外。

　　3、承诺与保证

　　乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。

　　4、本协议的生效、解除

　　（1）本协议自各方授权代表签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后10个工作日内向乙方无息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方《重整计划（草案）》未根据《企业破产法》规定被张家界中院裁定批准，并被张家界中院宣告破产；②张家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；③《重整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；④本协议约定的或法律法规规定的其他情形。

　　5、附则

　　经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。

　　（九）与邦信三号《重整投资协议》的主要内容

　　公司、管理人与邦信三号签订的《重整投资协议》主要内容如下：

　　甲方：张家界旅游集团股份有限公司

　　乙方：深圳邦信三号企业管理合伙企业（有限合伙）

　　丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人

　　1、重整投资方案

　　（1）投资主体

　　乙方作为本协议项下的投资主体。

　　（2）标的股票

　　乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通过实施资本公积转增股本所产生的部分张旅集团股票，股票数量为1,000,000股。

　　乙方将按照本协议约定的条件，以7.3元/股的价格受让标的股票，最终受让股份数量以转增后中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条的规定，乙方在本次投资中受让标的股票的每股价格，不得低于市场参考价的百分之五十，市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次重整中，市场参考价为本协议签订之日前60个交易日公司股票的交易均价，乙方获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。

　　（3）锁定期

　　乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。

　　（4）重整投资款

　　乙方以现金方式支付重整投资款（重整投资款计算公式为7.3元/股*标的股票数量）作为受让标的股票的对价，按认购1,000,000股计算，重整投资款合计为7,300,000.00元（大写：柒佰叁拾万元整）。

　　重整投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、补充流动资金。

　　2、交易实施安排

　　（1）付款安排

　　①履约保证金

　　为担保本协议履行，自本协议生效之日起10日内，乙方应一次性缴纳1,460,000.00元（大写：壹佰肆拾陆万元整，即重整投资款的20%）作为履约保证金。

　　前述履约保证金，在张家界中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款，但在乙方支付完毕全部重整投资款前仍具有履约保证金的性质。

　　②剩余重整投资款

　　自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定批准情况披露相关公告之日起5日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款5,840,000.00元（大写：伍佰捌拾肆万元整）。

　　（2）交割安排

　　①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资款。

　　②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交割至乙方，本次重整投资实施完毕。

　　（3）过渡期安排

　　①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本次重整投资的过渡期。

　　②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整。

　　3、承诺与保证

　　乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。

　　4、本协议的生效、解除

　　（1）本协议自各方授权代表签章并加盖公章之日成立并生效。

　　（2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后10个工作日内向乙方无息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方《重整计划（草案）》未根据《企业破产法》规定被张家界中院裁定批准，并被张家界中院宣告破产；②张家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；③《重整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；④本协议约定的或法律法规规定的其他情形。

　　5、附则

　　经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。

　　四、执行重整投资协议对上市公司的影响

　　本次签署《重整投资协议》是推动公司重整程序的必要环节，有助于后续重整相关工作的顺利开展。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，将有利于改善公司的资产负债结构、经营面貌、财务状况，推动公司回归健康、可持续发展轨道。

　　五、风险提示

　　公司已进入重整程序，但在重整事项推进过程中，仍存在重整计划表决未能通过，重整计划表决通过但未获得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行的可能。若重整失败，公司存在被法院宣告破产的风险。

　　由于公司重整计划尚未确定，重整进程及结果尚存在不确定性，公司重整事项对公司的影响暂时无法判断，公司将根据重整结果，依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理。

　　公司将持续关注重整事项进展，并严格履行信息披露义务，密切关注并及时披露相关事项的进展。

　　公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.公司、管理人与天悦壹号签订的《重整投资协议》；

　　2.公司、管理人与云喜福石签订的《重整投资协议》；

　　3.公司、管理人与招平团泽签订的《重整投资协议》；

　　4.公司、管理人与国民信托签订的《重整投资协议》；

　　5.公司、管理人与红树神投签订的《重整投资协议》；

　　6.公司、管理人与湘江资产签订的《重整投资协议》；

　　7.公司、管理人与德远投资签订的《重整投资协议》；

　　8.公司、管理人与大涵基金签订的《重整投资协议》；

　　9.公司、管理人与邦信三号签订的《重整投资协议》。

　　特此公告。

　　张家界旅游集团股份有限公司董事会

　　2025年11月18日