广东粤海饲料集团股份有限公司 关于控股股东部分股份解除质押的公告

　　证券代码：001313        证券简称：粤海饲料         公告编号：2025-102

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东股份解除质押基本情况

　　广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东湛江市对虾饲料有限公司（以下简称“对虾公司”）通知，获悉其所持有公司部分股份解除质押，具体事项如下：

　　（一）股东股份解除质押的基本情况

　　1、股东本次股份解除质押的基本情况

　　（二）股东股份累计质押基本情况

　　截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　二、 其他说明

　　1、截至本公告披露日，对虾公司所持有的股份除存在质押情形外，不存在平仓或被强制过户风险，未发生股份被冻结、拍卖或设定信托的情况，股份质押风险在可控范围内。

　　2、上述股东股份质押行为对上市公司生产经营、公司治理等不会产生影响，未出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。

　　3、公司将持续关注相关质押情况及质押风险情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　（一）中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；

　　（二）国泰海通证券客户账户对账单。

　　特此公告。

　　广东粤海饲料集团股份有限公司董事会

　　2025年11月18日

　　证券代码：001313        证券简称：粤海饲料        公告编号：2025-101

　　广东粤海饲料集团股份有限公司

　　关于收购宜兴市天石饲料有限公司

　　控股股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟收购宜兴市天石饲料有限公司51%股权并签署股权并购意向书的议案》，拟收购宜兴市天石饲料有限公司（以下简称“目标公司”或“宜兴天石”或“标的公司”）51%股权，并签订了《股权并购意向书》。公司于2025年11月17日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于收购宜兴市天石饲料有限公司股权由51%增至60%并签署股权转让协议的议案》，经各方协商一致，公司拟对目标公司的股权收购比例由原51%提升至60%（下称“目标股权”），以13,200.00万元人民币的购买价格收购目标公司60%股权，并与交易对方签署正式《股权转让协议》。

　　2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　3、本次收购宜兴天石60%股权事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但受市场竞争、行业政策等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司于2025年11月17日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于收购宜兴市天石饲料有限公司股权由51%增至60%并签署股权转让协议的议案》，根据经各方协商一致结果，同意公司以现金方式收购宜兴天石60%股权，并与交易对方签署《股权转让协议》。交易完成后，宜兴天石将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　根据公司委托的评估机构中联资产评估集团广西有限公司出具的中联桂资评报字（2025）第0161号《广东粤海饲料集团股份有限公司拟股权收购涉及的宜兴市天石饲料有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，宜兴天石全部权益价值的评估值为24,622.46万元，经交易各方协商一致，确定以宜兴天石100%股权整体估值人民币22,000.00万元计算目标股权的购买价格，即60%目标股权的购买价格为人民币13,200.00万元。

　　公司第四届董事会第十次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购宜兴市天石饲料有限公司股权由51%增至60%并签署股权转让协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）邹三元（以下称“乙方1”）

　　国籍：中国国籍

　　职务：目标公司实际控制人

　　（二）邹益东（以下称“乙方2”）

　　国籍：中国国籍

　　职务：目标公司法定代表人、执行董事、总经理

　　（三）钱同英（以下称“乙方3”）

　　国籍：中国国籍

　　职务：目标公司监事

　　经公司自查，上述交易对方（合称 “乙方”或“卖方”）均不属于失信被执行人，在本协议签订前与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。公司最近三年未与交易对手方发生类似交易。

　　（四）邹苏燕（以下简称“丙方”与乙方、目标公司合称“保证人”）

　　国籍：中国国籍

　　职务：常务副总经理

　　邹苏燕系乙方关联人，在本协议签订前与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。公司最近三年未与交易对手方发生类似交易。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）目标公司基本情况

　　宜兴市天石饲料有限公司于1998年7月31日在江苏省宜兴市设立，注册资本为人民币7,168.00万元（以下涉及金额的货币单位均为人民币），主要从事饲料添加剂的研发、生产和销售，产品包括甜菜碱盐酸盐、无水甜菜碱、甜菜碱粉剂、乙氧基喹啉、复合抗氧化剂、复合防霉剂、微生态制剂、酸化剂、益牛宝等，是国内多种饲料添加剂产品生产的领军企业，品种系列齐全，产品畅销全国，并出口欧洲、北美、南美、亚洲、非洲和大洋洲等七十多个国家；

　　（二）目标公司股东持股情况

　　（三）目标公司最近一年一期主要财务指标如下

　　单位：万元

　　注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“容诚审字[2025]530Z0102号”审计报告。

　　四、标的公司评估及作价依据

　　（一）标的公司评估情况

　　公司聘请已完成从事证券服务业务资产评估机构备案手续的资产评估机构中联资产评估集团广西有限公司，对宜兴天石股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中联桂资评报字（2025）第0161号《广东粤海饲料集团股份有限公司拟股权收购涉及的宜兴市天石饲料有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》。

　　评估对象为宜兴天石股东全部权益，评估范围是宜兴天石申报的评估基准日的整体资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对宜兴天石进行整体评估。

　　（1）资产基础法评估结论

　　采用资产基础法对宜兴天石的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2025年6月30日的评估结论如下：

　　资产账面价值34,736.31万元，评估值41,464.94万元，评估增值6,728.63万元,增值率19.37%。

　　负债账面价值16,842.48万元，评估值16,842.48万元，未发生增减值 。

　　股东全部权益账面价值17,893.83万元，评估值24,622.46万元，评估增值6,728.63万元，增值率37.6%。

　　（2）收益法评估结论

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益账面值为17,893.83万元，评估后的股东全部权益价值为24,836.41万元，评估增值6,942.58万元，增值38.80%。

　　（二）评估结果分析及最终评估结论

　　本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值24,836.41万元，比资产基础法得出的股东全部权益价值为24,622.46万元，高213.95万元，高0.87%。

　　资产基础法是成熟的评估方法，但在企业价值中，对企业人力资源、长期经营形成的技术等等不符合会计资产定义的无法在账上反映的无形资产价值很难得到体现，再者，在企业并购、企业价值管理中，投资者所关注的重点是未来的收益，现有资产的价值处于相对次要的地位。近年来企业加强研发，加快技术升级、扩大客户网络，获利能力逐渐增强，从企业持续经营考虑，故收益法评估结果更能较好的反映企业的价值，由此得到宜兴天石股东全部权益在基准日的价值为24,836.41万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　买方：广东粤海饲料集团股份有限公司（甲方）

　　卖方：邹三元（乙方1）、邹益东（乙方2）、钱同英（乙方3）。

　　目标公司：宜兴市天石饲料有限公司

　　（二）标的股权的定价依据、交易价格

　　1、经各方协调一致，卖方现拟将持有的目标公司60%股权转让给买方（下称“本次转股”）。在本次转股完成后，本协议约定的条款和条件满足的情况下，买方将进一步以发行股份方式（或各方根据本协议另行同意的其他方式）收购剩余目标公司40%股权。

　　2、本次转股按照目标公司整体估值人民币22,000.00万元计算目标股权的购买价格，即60%目标股权的购买价格为人民币13,200.00万元（下称“购买价格”）。

　　3、各方同意，根据本协议条款和条件，卖方应在交割时向买方出售且买方应在交割时向卖方购买无任何担保权益的目标股权及其附带的全部权利义务，目标公司其他股东同意放弃优先购买权，其中：

　　（1）乙方1同意将其持有的目标公司58.0391%股权（对应注册资本人民币4,160.2427万元）转让给买方，买方同意受让前述股权；

　　（2）乙方2同意将其持有的目标公司1.0357%股权（对应注册资本人民币74.2390万元）转让给买方，买方同意受让前述股权；

　　（3）乙方3同意将其持有的目标公司0.9252%股权（对应注册资本人民币66.3183万元）转让给买方，买方同意受让前述股权。

　　4、本次转股交割后，目标公司各股东分别认缴的目标公司注册资本及持股比例如下：

　　5、买方应当按照如下约定以现金方式分期支付购买价格：

　　购买价格第一期款项：于本协议生效之日起的10个工作日内，买方向卖方支付购买价格的20%，即人民币2,640.00万元。其中买方向乙方1支付人民币2,553.72万元，买方向乙方2支付人民币45.57万元，买方向乙方3支付人民币40.71万元；

　　购买价格第二期款项：满足约定的交割条件之日起的10个工作日内，买方向卖方支付购买价格的50%，即人民币6,600.00 万元，其中买方向乙方1支付人民币6,384.30万元，买方向乙方2支付人民币113.93万元，买方向乙方3支付人民币101.77万元。

　　购买价格第三期款项：于本次转股交割日，买方向卖方支付购买价格的30%，即人民币3,960.00万元，其中买方向乙方1支付人民币3,830.58万元，买方向乙方2支付人民币68.36万元，买方向乙方3支付人民币61.06万元。

　　在第二期价款完成支付的10个工作日内，卖方应就本次转让完成个人所得税申报，并应促使目标公司按照其所在地市场监督管理局办理要求递交办理目标股权变更登记至买方名下的工商变更登记（备案）材料，并在第二期价款支付后的20个工作日内完成前述工商变更登记手续。

　　（三）业绩承诺及保证

　　1、业绩承诺

　　经买方和卖方充分沟通，双方认可，以下目标公司在2025年、2026年和2027年的业绩目标将作为乙方2在目标公司任职的业绩承诺：

　　（1）2025年度，目标公司经审计扣非后净利润不低于人民币2,200万元；

　　（2）2026年度，目标公司经审计扣非后净利润不低于人民币2,400万元；

　　（3）2027年度，目标公司经审计扣非后净利润不低于人民币2,600万元。

　　上述年度（2025年度、2026年度及2027年度）统称为任职业绩考核承诺期。如目标公司在任职业绩考核承诺期内的某一年度或某两个年度经审计的扣非后净利润未达到上述业绩目标，但任职业绩考核承诺期目标公司经审计的扣非后净利润总额超过人民币7,200万元的，仍视为上述任职业绩考核承诺已满足（在此情况下，需要将根据下文扣除的绩效奖金向乙方2和其确定的目标公司管理团队其他人员予以支付）。

　　在任职业绩考核承诺期内，由目标公司根据其薪酬与绩效考核管理制度的相关规定对乙方2及目标公司管理团队其他人员核发或扣减相应的薪酬与绩效奖。

　　2、保证

　　保证人向买方承诺和保证，自交割日起至自保证人不再持有任何目标公司股权之日或其不在目标公司任职之日（以孰晚者为准）起8年内，除非各方另行书面约定，保证人及保证人的关联方在中国境内和境外均不会自行或与他人联合实施下列任何行为：

　　（1）直接或间接从事与目标公司业务及相关生产、研发及销售的产品或目标公司未来可能从事之业务存在直接或间接竞争或可能存在竞争的任何业务（“竞争性业务”）；

　　（2）直接或间接投资于从事竞争性业务的企业或实体；

　　（3）以任何形式协助（包括但不限于作为实际控制人、合伙人、股东、董事、高管、顾问、核心员工等）其他方从事竞争性业务；

　　（4）游说、引诱或雇佣目标公司的任何董事、对目标公司的经营运作有重要影响的雇员、客户、供应商或代理人、或与目标公司有交易往来的人员、企业、合资经营公司或组织开展竞争性业务，或者引诱他们终止其与目标公司的劳动关系；

　　（5）就经营任何业务，使用目标公司使用的标识或其他类似标志或作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称，且该等使用能够或可能与目标公司或目标公司从事的业务或目标公司的产品或系统的名称产生混淆。

　　（四）目标公司管理

　　1、各方同意，在交割日后的三年内，目标公司的日常经营以总经理（邹益东）为主，实行总经理负责制，目标公司总经理负责公司具体经营，公司核心员工薪酬保持基本不变，但目标公司应按照甲方的要求，规范公司治理，建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，健全内控管理，并接受甲方对目标公司的集团化管理，遵守并执行甲方的规章制度。

　　各方进一步同意，如乙方2未完成本协议约定的业绩承诺或根据届时证券监管相关规定、政策和指引及证券监管部门的要求，买方有权对目标公司总经理的经营权限及公司员工薪酬待遇进行适当调整。

　　各方同意，在交割日后的三年内，总经理应由乙方2担任，且各方应促使其提名的董事批准该等聘任。交割后三年届满之日，如前述的40%股权收购未能完成的，则乙方2将有权选择继续由其或其指定的人选担任总经理职务直至前述收购完成之日，各方应促使其提名的董事批准该等聘任。

　　2、股东会和董事会

　　（1）交割日后，目标公司组建董事会，目标公司的董事会由三名董事组成，其中二名董事由买方提名，一名董事由卖方提名。买方和卖方应在股东会就前述提名董事人选的任命投票赞成。

　　（2）交割日后，目标公司及其子公司（如有）的重大事项需经过目标公司董事会决议和/或公司股东会决议通过（具体表决要求根据《公司章程》和适用于上市公司的相关法律法规确定）。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次交易旨在通过对目标公司的战略控股，实现对饲料产业上游核心添加剂领域的纵向整合，及扩展其产品（如甜菜碱）研用于国内市场其他领域（如国际市场应用于保健品、化妆品原料等领域），进一步提升盈利水平。目标公司作为国内饲料添加剂行业的领军企业，其成熟的产品体系、研发能力与全球销售网络，与本公司下游的饲料生产与养殖业务形成高度协同。通过本次交易，公司将强化对关键饲料添加剂供应链的掌控力，保障核心原料的品质、供应安全与成本竞争力，并通过技术与产品的协同研发，推动饲料产品配方的升级与优化，共同开拓更广阔的国际国内市场，提升全产业链的综合价值。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　通过直接整合上游优质的添加剂供应商，公司能够有效平抑原材料价格波动风险，降低采购成本，并保障包括甜菜碱、抗氧化剂等关键添加剂产品的稳定供应，从而构筑起更坚实、更具韧性的供应链体系，巩固本公司在市场竞争中的成本与质量优势。

　　依托双方在技术、产品与渠道等方面的积累，共同开发高效、环保的新型饲料添加剂与预混料解决方案。这种深度技术融合将加速本公司饲料产品的迭代升级，增强产品差异化竞争力，为客户创造更高价值，并共同推动行业向绿色、高效方向发展。

　　本次交易不仅是供应链的整合，更是业务版图的战略性拓展。目标公司产品出口营收占营收总额的50%-60%，产品毛利率在30%左右，盈利能力较好且持续稳健增长。公司可借助目标公司覆盖全球七十多个国家的出口渠道，推动自有饲料产品的国际化布局。同时，目标公司成熟的添加剂业务及如扩展其产品研用于国内市场其他领域也将为公司贡献新的、稳定的利润增长点，实现“内生+外延”的双轮驱动发展。

　　七、风险提示

　　本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项的顺利完成时间存在不确定性，敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）第四届董事会第十次会议决议；

　　（二）股权转让协议；

　　（三）宜兴市天石饲料有限公司近一年一期财务报表；

　　（四）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2025]530Z0102号”审计报告；

　　（五）中联资产评估集团广西有限公司出具的“中联桂资评报字（2025）第0161号”评估报告。

　　特此公告。

　　广东粤海饲料集团股份有限公司董事会

　　2025年11月18日

　　证券代码：001313                   证券简称：粤海饲料                   公告编号：2025-100

　　广东粤海饲料集团股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间及方式：广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月13日以邮件方式发出本次会议通知。

　　（二）会议召开的时间、地点及方式：2025年11月17日，在公司二楼会议室，以现场结合通讯表决的方式召开公司第四届董事会第十次会议。

　　（三）本次会议通知会议应到董事7名，实到董事7名，其中独立董事张程女士、李学尧先生及胡超群先生以通讯表决的方式参会。

　　（四）本次会议由董事长郑石轩先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。

　　（五）本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于收购宜兴市天石饲料有限公司股权由51%增至60%并签署股权转让协议的议案》

　　表决票数：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购宜兴市天石饲料有限公司控股股权的进展公告》（公告编号：2025-101）。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　广东粤海饲料集团股份有限公司董事会

　　2025年11月18日