生益电子股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：688183        证券简称：生益电子         公告编号：2025-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2025年11月17日下午在公司会议室以通讯表决方式召开。2025年11月11日公司以邮件和书面方式向各位董事和高级管理人员发出本次董事会会议通知（2025年11月14日以邮件和书面方式向新任董事发出会议通知）。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事长邓春华先生主持本次会议，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经逐项对照自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议、第三届董事会战略与可持续发展委员会2025年第四次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了向特定对象发行普通股（A股）股票的方案。方案具体内容和表决结果如下：

　　2.01审议通过《发行股票种类和面值》

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.02审议通过《发行方式及发行时间》

　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.03审议通过《发行对象和认购方式》

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.04审议通过《定价基准日、发行价格及定价原则》

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0／(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.05审议通过《发行数量》

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即本次发行不超过124,773,176 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.06审议通过《募集资金规模及用途》

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币260,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.07审议通过《限售期》

　　本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.08审议通过《股票上市地点》

　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.09审议通过《本次发行前的滚存未分配利润安排》

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.10审议通过《本次发行决议的有效期限》

　　本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议、第三届董事会战略与可持续发展委员会2025年第四次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议、第三届董事会战略与可持续发展委员会2025年第四次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议、第三届董事会战略与可持续发展委员会2025年第四次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家产业政策及相关法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应。本次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，提升公司的综合竞争力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议、第三届董事会战略与可持续发展委员会2025年第四次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司编制了关于前次募集资金的使用情况报告，该报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-074）、《生益电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（七）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议、第三届董事会战略与可持续发展委员会2025年第四次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-075）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（九）审议通过《关于＜未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划＞的议案》

　　为进一步健全和完善公司的股东回报长效机制，增强利润分配政策的透明度及可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等相关规定及《公司章程》的要求，公司董事会编制了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和运用，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东会决议许可的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1.按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司股东会决议，结合资本市场和公司的实际情况，制订、修改和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

　　2.决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中介机构的协议等；

　　3.办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次发行的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　4. 根据相关法律法规规定及证券监管部门、上海证券交易所的要求，办理本次向特定对象发行A股股票的申报事宜，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行A股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　5. 根据发行结果，与本次发行的发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行、终止、解除与本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切协议和文件；

　　6.授权公司董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；

　　7.在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜；

　　8.如出现不可抗力或市场条件发生变化，或法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或对本次发行的募集资金规模有其他要求的，除涉及有关法律、法规和公司章程规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士根据相关情况对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9. 在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

　　本授权自股东会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。在符合法律法规及股东会决议范围内，董事会可转授权董事长或董事长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

　　董事会提议于2025年12月4日召开公司2025年第三次临时股东会。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-078）。

　　特此公告。

　　生益电子股份有限公司董事会

　　2025年11月18日