（上接D5版）常熟风范电力设备股份有限公司 简式权益变动报告书

　　（上接D5版）

　　注：2025年8月21日、2025年8月25日，唐山工控分别召开第一届董事会第十一次会议、2025年股东会临时会议，审议通过了关于聘任魏珣作为唐山工控外部董事的议案及解聘张连河唐山工控外部董事的议案。前述变动尚未完成工商变更登记手续。

　　截至本报告书签署日，上表所述人员在最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除风范股份外，唐山工控直接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　注1：上述“直接或间接的持股比例”表示直接或能够通过控股子公司间接合计控制目标上市公司中表决权的比例。

　　注2：2025年10月31日，唐山工控与深圳市共进电子股份有限公司相关股东签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，拟取得深圳市共进电子股份有限公司控股权。前述收购完成后，唐山工控将实际支配深圳市共进电子股份有限公司205,467,113股股份的表决权，占深圳市共进电子股份有限公司总股本的26.10%。截至本报告书签署日，前述收购事项涉及的股份尚未完成过户登记手续。

　　截至本报告书签署日，唐控科创不存在直接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，唐控发展集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　截至本报告书签署日，除上述情形外，信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东不存在其他任何境内、境外直接或能够通过控股子公司间接持股上市公司已发行股份5%以上的情形。

　　八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，唐山工控及其控股股东唐控科创不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　截至本报告书签署日，唐山工控间接控股股东唐控发展集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　注：上述“持股比例（直接/间接）”表示唐控发展集团直接或能够通过控股子公司间接合计持有的目标金融机构股权比例。

　　九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况

　　唐山工控成立于2014年6月23日，截至本报告书签署日，唐山工控最近两年控股股东为唐控科创、实际控制人为唐山市国资委，未发生变更。

　　第二节  权益变动目的及决策程序

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动系信息披露义务人基于自身战略发展需求及对上市公司未来价值的认可，通过本次权益变动，实现对上市公司股份的增持。本次权益变动完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，信息披露义务人未来将改善上市公司经营情况，提高上市公司盈利能力，更好地维护股东及债权人的利益。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。

　　若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

　　三、本次权益变动履行的决策程序

　　（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

　　2025年10月22日，唐控发展集团召开了第二届董事会第七十八次会议，审议通过了本次权益变动的相关议案。

　　2025年10月23日，唐山工控召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了本次权益变动的相关议案。

　　2025年10月25日，唐控科创召开了董事会临时会议，审议通过了本次权益变动的相关议案。

　　2025年10月26日，唐控科创召开2025年临时股东会，审议通过了本次权益变动的相关议案。

　　2025年10月27日，唐山工控召开了2025年第十次临时股东会，审议通过了本次权益变动的相关议案。

　　2025年11月3日，唐控发展集团召开了2025年第六次临时股东会，审议通过了本次权益变动的相关议案。

　　信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

　　1、取得国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复；

　　2、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审核；

　　3、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

　　第三节  权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动前，信息披露义务人唐山工控持有风范股份144,680,675股股份，占风范股份总股本12.67%。

　　2025年11月13日，唐山工控与范建刚、范立义、范岳英、杨俊签署《股份转让协议》，约定唐山工控受让范建刚、范立义、范岳英、杨俊所持风范股份197,879,110股股份，占风范股份总股本的17.32%。

　　本次权益变动完成后，唐山工控将实际支配风范股份342,559,785股股份的表决权，占上市公司总股本的29.99%。风范股份的控股股东、实际控制人未发生变更。

　　根据唐山工控与范建刚、范立义、范岳英、杨俊于2024年2月20日签署的《表决权放弃协议》，本次权益变动所涉及股份过户登记完成后，范建刚、范立义、范岳英、杨俊所持有的上市公司股份表决权将恢复。因此，本次权益变动前后唐山工控与范建刚及其一致行动人的持股比例、表决权比例具体如下：

　　二、本次权益变动所涉及协议的主要内容

　　2025年11月13日，信息披露义务人与范建刚、范立义、范岳英、杨俊签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议签署主体

　　甲方（转让方）：范建刚（甲方一）、范立义（甲方二）、范岳英（甲方三）、杨俊（甲方四）

　　乙方（受让方）：唐山工业控股集团有限公司

　　以上当事方单称为“一方”，合称为“各方”。

　　2、本次交易的方案

　　2.1 标的股份及转让价款

　　甲方同意将其合计持有的风范股份197,879,110股股份（占公司股份总数的17.32%）转让给乙方，以及由此所衍生的标的股权的所有股东权益转让给乙方。其中：甲方一转让风范股份143,541,730股股份（占公司股份总数的12.57%）、甲方二转让风范股份45,182,812股股份（占公司股份总数的3.96%）、甲方三转让风范股份8,779,568股股份（占公司股份总数的0.77%）、甲方四转让风范股份375,000股股份（占公司股份总数的0.03%）。

　　经各方协商确定，本次交易的股份转让价格为5.00元/股，标的股份转让款为989,395,550.00元（大写：玖亿捌仟玖佰叁拾玖万伍仟伍佰伍拾元），其中甲方一转让风范股份143,541,730股股份数对应的转让价款为717,708,650.00元，甲方二转让风范股份45,182,812股股份数对应的转让价款为225,914,060.00元，甲方三转让风范股份8,779,568股股份数对应的转让价款为43,897,840.00元，甲方四转让风范股份375,000股股份数对应的转让价款为1,875,000.00元。

　　2.2 本协议生效的先决条件

　　各方同意，本协议生效应以下述先决条件全部满足或经乙方书面同意豁免为前提：

　　（1）本协议签署之日起至下述第（2）项条件满足期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，上市公司正常经营且未发生重大不利变化，未发生甲方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在可能实质影响乙方取得上市公司实际控制权的情形；

　　（2）经乙方主管国有资产监督管理委员会批准本次股份转让。

　　如上述协议生效先决条件无法于本协议签订后至上市公司2025年年度报告披露之前全部满足的，乙方有权解除本协议，要求立即解除账户共管并将共管账户内的资金全部解付至乙方指定银行账户，甲方应于乙方解除通知中规定的期限内配合乙方完成前述共管账户资金解付。

　　2.3 转让价款调整

　　如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

　　2.4 本次交易完成时限相关约定

　　2025年12月31日前甲乙双方完成本协议的签署并公告但尚未完成标的股份过户登记的，甲方同意：（1）甲方在《表决权放弃协议》项下放弃的上市公司股份表决权的弃权期限延长至标的股份过户登记之日或甲乙双方一致确认本次交易提前终止之日；（2）除非甲乙双方一致确认本次交易提前终止，否则甲方不得要求按照《第一次股份转让协议》第2.4条第（3）项的约定对董事会进行改选。

　　3、标的股份的作价支付

　　3.1 转让价款支付流程

　　（1）根据《第一次股份转让协议》的约定，第一次股份转让剩余股份转让价款总额的10%（含股份转让5%的尾款以及额外支付的第一次股权转让价款总额的5%，共计74,221,186.28元）作为第二次股份转让交易的保证金，存放于以乙方名义开立并经交易各方确认的共管账户（下称“共管账户”）；各方确认，在本协议签订之日起10个工作日，该保证金中额外支付的第一次股份转让价款总额的5%部分（即37,110,593.14元）转为第二次股份转让的交易价款。

　　（2）各方确认，自本协议生效以及本次交易通过上海证券交易所合规性确认之日起10个工作日内，乙方向共管账户支付至本次交易价款总额的60%，即593,637,330.00元（大写：伍亿玖仟叁佰陆拾叁万柒仟叁佰叁拾元），并配合甲方共同指示银行将该等本次交易价款及第一次股份转让5%的尾款（共计630,747,923.14元）由共管账户支付至甲方指定银行账户。

　　甲方应将该等款项优先用于缴纳本次交易涉及的税款，甲方应在收到该等款项后10个工作日内完成本次交易涉及的全部个人所得税税款的缴纳。因甲方延迟缴纳税款导致乙方承担代扣代缴相关责任的，甲方应赔偿乙方的损失。

　　（3）前述付款支付至共管账户后10个工作日内，甲方应当配合乙方办理标的股份变更过户至乙方名下的全部手续。乙方将在标的股份过户之日起10个工作日内，向共管账户累计支付至股份转让价款总额的100%，即989,395,550.00元（大写：玖亿捌仟玖佰叁拾玖万伍仟伍佰伍拾元），并配合甲方共同指示银行将该等新增股份转让价款扣除下述第（4）项约定的履约保证金（100,000,000.00元）后的款项由共管账户支付至甲方指定银行账户。

　　（4）本次交易价款支付过程中预留100,000,000.00元（大写：壹亿元）于共管账户内，作为甲方履行第一次股份转让协议项下业绩承诺补偿义务以及其陈述、保证与承诺的履约保证金，乙方可经与甲方协商后将该等履约保证金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型理财产品。自第一次股份转让协议约定的业绩承诺期限届满、审计机构出具2026年年度审计报告且甲方履行完毕约定的业绩补偿义务（如需承担）之日起10个工作日内，乙方配合甲方共同指示银行将该等履约保证金及其理财收益、其他形式的孳息（如有）由共管账户支付至甲方指定银行账户。

　　如甲方按照相关约定应当承担业绩补偿义务但未在约定期限内履行完毕的，乙方有权划扣履约保证金及其理财收益、其他形式的孳息（如有）用于向上市公司支付甲方应付未付的业绩补偿款，甲方应配合乙方共同指示银行完成该等划扣；乙方足额划扣该等业绩补偿款后10个工作日内，乙方配合甲方共同指示银行将剩余款项支付至甲方指定银行账户；如履约保证金及其理财收益、其他形式的孳息（如有）不足以全额支付该等业绩补偿款的，甲方应继续以现金方式将差额部分支付给上市公司。

　　4、本次交易的税费

　　4.1 除本协议中另有约定，与本次交易相关的律师、会计师、财务顾问或其他专业顾问费用由聘请方承担。

　　4.2 与本次交易相关的税费，除本协议相关条款另有约定的，执行该相关约定外，均应依照我国现行有效的相关法律法规规定各自承担。

　　5、标的股份的交割

　　5.1 各方同意，除非本协议其他条款另有明确约定，否则标的股份的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为标的股份的权利人，甲方自交割日起对标的股份不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

　　6、过渡期安排

　　6.1 过渡期内，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

　　7、股票转让承诺

　　7.1 未来在不损害乙方实际控制人地位的前提下，甲方可向第三方转让其所持有的剩余股份。在本次交易涉及的全部标的股份完成过户登记之日起三年内，甲方向第三方协议转让股份的，在同等条件下乙方就甲方该等拟协议转让的全部或部分股份享有优先购买权。甲方拟协议转让股份前，应当就交易的主要条件以书面方式通知乙方，征求其是否有受让的意愿。

　　三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

　　根据唐山工控与范建刚、范立义、范岳英、杨俊于2024年2月20日签署的《表决权放弃协议》和于2025年11月13日签署的《股份转让协议》，本次权益变动所涉及股份表决权在过户登记完成之前或转让方与受让方一致确认本次交易提前终止前处于放弃状态。除前述情况外，截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

　　信息披露义务人承诺：“本次收购完成后18个月内，本公司不对外直接或间接转让本公司所控制的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但本公司同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。”

　　第四节  资金来源

　　一、资金总额

　　根据信息披露义务人与范建刚、范立义、范岳英、杨俊签署的《股份转让协议》，本次权益变动股份转让价格为5.00元/股，资金总额为989,395,550.00元，资金支付形式为现金支付。

　　二、资金来源

　　信息披露义务人承诺：“本次权益变动的资金来源均系自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”

　　三、支付方式

　　本次权益变动资金支付方式详见本报告书“第三节  权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

　　如果对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。

　　如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　信息披露义务人拟在满足相关国资监管规则的前提下，保持上市公司市场化管理机制，通过上市公司股东会、董事会等上市公司治理机构对上市公司进行管理。

　　截至本报告书签署日，除上述内容外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节  本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　为保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体承诺如下：

　　“（一）保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；

　　2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立；

　　3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。

　　（二）保证上市公司资产独立

　　1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

　　2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

　　（三）保证上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；

　　2、保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；

　　3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；

　　4、保证上市公司依法独立纳税；

　　5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用、调度。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

　　3、保证上市公司及其控制的其他企业与本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；

　　4、保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本公司及本公司控制的其他企业；

　　2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；

　　3、保证尽量避免或减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

　　上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，上市公司形成了“输电+光伏”的产业格局，其中，输电业务主要包含输电线路铁塔、变电构支架和通讯铁塔的生产和销售；光伏业务主要包含单晶硅片、提纯锭、多晶硅片及多晶硅锭的研发、生产和销售。

　　信息披露义务人于2014年6月设立，主营业务为企业孵化器服务、经营管理咨询以及管理支持服务等，其投资业务板块涵盖化工产品生产与销售、电子产品服务业务、金属结构制造业、光伏业务等。信息披露义务人的控股股东唐控科创是一家以货物和技术的进出口贸易为核心，并提供相关供应链服务及技术服务的综合性贸易平台，其业务广泛覆盖金属矿石、机械设备、化工产品等多种商品的销售等。唐山工控的间接控股股东唐控发展集团是唐山市国有产融结合的投资控股集团，主营业务包括土地使用权转让业务等传统业务以及金融服务等新兴业务。

　　信息披露义务人唐山工控、控股股东唐控科创、间接控股股东唐控发展集团及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

　　本次权益变动完成后，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。

　　2、本公司及本公司控制的企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

　　3、如本公司及本公司控制的企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的企业将不与上市公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。

　　本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司股东期间持续有效。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日前24个月，除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人及其控股股东唐控科创、间接控股股东唐控发展集团及其控制的企业与上市公司不存在其他关联交易。

　　本次权益变动后，为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：

　　“1、本次交易完成后，本公司及包括本公司控股股东、实际控制人等在内的关联方（以下简称‘关联方’）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

　　2、对确有必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

　　3、本公司及本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司的关联方进行违规担保。

　　本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司股东期间持续有效。”

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　2024年12月13日，风范股份召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《2025年度与关联方签署日常关联交易框架协议暨2025年度日常关联交易预计的议案》，并于2024年12月30日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了此议案。在该协议项下，2025年1-6月，风范股份向唐山工控全资子公司天津唐控国际贸易集团采购钢材共发生关联交易金额22,871.94万元。具体内容详见风范股份分别于2024年12月14日、2025年8月29日在上交所网站上披露的《常熟风范电力设备股份有限公司关于2025年度与关联方签署日常关联交易框架协议暨2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-093）、《常熟风范电力设备股份有限公司2025年半年度报告》。

　　2025年1月24日，风范股份召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。风范股份全资子公司风范晶樱与唐山工控全资子公司唐控智能、唐山工控控股孙公司必控科技以及非关联方海南远领投资合伙企业（有限合伙）、海南可为投资合伙企业（有限合伙）以0元对价共同收购自然人刘岚及盛银霞持有的四川忠华的股权，并共同对四川忠华进行增资。其中，唐控智能以自有资金认缴出资金额2,800万元，占四川忠华股权比例的35%；必控科技以固定资产和自有资金组合方式认缴出资金额2,800万元，占四川忠华股权比例的35%；风范晶樱以自有资金认缴出资金额1,600万元，占四川忠华股权比例的20%；海南远领投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认缴出资金额400万元，占四川忠华股权比例的5%；海南可为投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认缴出资金额400万元，占四川忠华股权比例的5%。具体内容详见风范股份于2025年1月25日在上交所网站上披露的《常熟风范电力设备股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-004）。

　　2025年7月8日，风范股份召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的的议案》。风范股份全资子公司风范晶樱与唐控科创共同对康达锦瑞进行增资。合计增资人民币11,666.67万元，其中，唐控科创以现金方式增资人民币6,666.67万元，增资后持有康达锦瑞40%的股权；风范晶樱以现金增资人民币5,000.00万元，增资后持有康达锦瑞30%的股权。具体内容详见风范股份于2025年7月10日在上交所网站上披露的《常熟风范电力设备股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-042）。

　　除上述情形外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过其他合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。

　　二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，除已披露的事项外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。

　　第八节  前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

　　经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　第九节  信息披露义务人财务资料

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人2022年至2024年合并口径财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为中兴财光华审会字（2024）第202003号、中兴财光华审会字（2024）第202331号以及中兴财光华审会字（2025）第202229号的《审计报告》，信息披露义务人2025年1-9月合并口径财务数据未经审计。

　　信息披露义务人近三年一期合并口径具体财务报表科目数据情况如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　第十节  其他重要事项

　　一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：唐山工业控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　王建祥

　　年    月    日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　袁光顺

　　财务顾问主办人：

　　胡  晓                 张瑞平

　　财务顾问协办人：

　　刘  瑞

　　北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）

　　年    月    日

　　第十一节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、唐山工控工商营业执照；

　　2、唐山工控董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

　　3、唐山工控关于本次权益变动相关的决策文件，以及唐山工控就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　4、本次交易的《股份转让协议》；

　　5、唐山工控关于资金来源的声明；

　　6、唐山工控与风范股份及其关联方在报告日前24个月相关交易的说明；

　　7、唐山工控关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　8、唐山工控及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　9、唐山工控所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　10、唐山工控就本次股份转让协议收购应履行的义务出具的相关承诺；

　　11、唐山工控不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　12、唐山工控2022年度、2023年度、2024年度审计报告及2025年1-9月份财务报告；

　　13、财务顾问核查意见；

　　14、中国证监会及交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　唐山工业控股集团有限公司

　　地址：河北省唐山市路北区金融中心E座写字楼15层

　　联系电话：0315-4026102

　　信息披露义务人：唐山工业控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　王建祥

　　年    月    日

　　附表：

　　详式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：唐山工业控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　王建祥

　　年    月    日