（上接D59版）普冉半导体（上海）股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》、制定 及修订公司部分治理制度的公告

　　（上接D59版）

　　除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”统一修改为“审计委员会”。其他非实质性修订，如目录、条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不作一一对比。

　　证券代码：688766          证券简称：普冉股份         公告编号：2025-081

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于第二届监事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年11月17日以现场及通讯方式召开。会议通知于2025年11月12日以电子邮件的方式发出。全体监事均出席会议，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由监事陈涛先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成决议如下：

　　（一） 审议通过了《关于取消监事会、修订＜公司章程＞的议案》

　　监事会认为：为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司规范运作及内部控制管理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，结合公司实际发展情况，监事会同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并就本议案所述事宜对《公司章程》进行修订，于经修订后的《公司章程》生效之日，《公司监事会议事规则》同步予以废止；

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于取消监事会、修订＜公司章程＞、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-076）。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司监事会

　　2025年11月18日

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份         公告编号：2025-077

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于增加董事会人数

　　并增选第二届董事会独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加董事会人数并增选第二届董事会独立董事的议案》,上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、增加董事会人数的情况

　　根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的最新规定，公司拟将董事会成员人数由6名增至8名，其中非独立董事人数由4名增至5名（含增设1名职工董事），独立董事由2名增至3名。增选完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事占董事会成员的比例未低于三分之一，符合相关法规的要求。

　　二、增选第二届董事会独立董事的情况

　　经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会提名陈卓先生增选为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议批准之日起至公司第二届董事会任期届满时止。陈卓先生已参加上海证券交易所培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。独立董事候选人任职资格和独立性尚需上海证券交易所审核。陈卓先生简历如下：

　　陈卓，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，郑州大学本科学历，注册会计师。 2015年7月至2018年12月，担任上海文汇会计师事务所有限公司高级审计员；2018年12月至今，担任上海方隅会计师事务所（普通合伙）合伙人。

　　陈卓先生未直接或间接持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合相关法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2025年11月18日

　　证券代码：688766          证券简称：普冉股份         公告编号：2025-080

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于第二届董事会第二十三次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2025年11月17日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年11月12日以电子邮件的方式发出。董事会共有6名董事，实到董事6名，会议由董事长王楠先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长王楠先生主持，经与会董事审议，形成决议如下：

　　（一） 审议通过了《关于取消监事会、修订＜公司章程＞的议案》

　　董事会认为：为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司规范运作及内部控制管理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，结合公司实际发展情况，董事会同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并就本议案所述事宜对《公司章程》进行修订，于经修订后的《公司章程》生效之日，《公司监事会议事规则》同步予以废止；同意提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东会审议通过本议案后，及时向工商登记机关办理取消监事会和《公司章程》修订等相关事项所涉工商变更登记、备案等事宜。

　　本议案尚需公司 2025 年第四次临时股东会审议。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于取消监事会、修订＜公司章程＞、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-076）。

　　（二） 审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

　　董事会认为：为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司同步制定、修订完善相关公司治理制度。

　　本议案尚需公司 2025 年第四次临时股东会审议。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于取消监事会、修订＜公司章程＞、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-076）。

　　（三） 审议通过了《关于增加董事会人数并增选第二届董事会独立董事的议案》

　　董事会认为：为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司规范运作及内部控制管理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，结合公司实际发展情况，董事会同意公司增加董事会人数，董事会人数由6名增加至8名，其中增选1名独立董事。

　　公司董事会同意提名陈卓增选为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议批准之日起至公司第二届董事会任期届满时止。

　　本议案尚需公司 2025 年第四次临时股东会审议。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于增加董事会人数并增选第二届董事会独立董事的公告》（公告编号：2025-077）。

　　（四） 审议通过了《关于提请召开临时股东会的议案》

　　董事会同意召开临时股东会审议本次董事会所审议的需股东会审议的相关议案。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-078）。

　　（五） 审议通过了《关于收购珠海诺亚长天存储技术有限公司股权的议案》

　　董事会认为：公司通过股权受让的方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司31%股权（对应诺亚长天认缴注册资本13,950万元）契合公司发展战略规划和经营发展需要，符合相关法律法规规定，同意进行本次交易，并授权管理层执行和办理交易相关事项。

　　本议案经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于收购珠海诺亚长天存储技术有限公司股权的公告》（公告编号：2025-079）。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2025年11月18日

　　证券代码：688766        证券简称：普冉股份        公告编号：2025-078

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于召开2025年第四次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月3日

　　● 上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第四次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年12月3日  15点00分

　　召开地点：上海市浦东新区银冬路20弄8号楼公司1楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月3日

　　至2025年12月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1至议案3已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，相关公告及文件于2025年11月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

　　予以披露。公司将在2025年第四次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2025年第四次临时股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1，3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　拟现场出席本次临时股东会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照、股票账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2025年12月2日下午17:30前送达登记地点。

　　（二）登记时间、地点

　　登记时间：2025年12月2日（上午10:00-12:00，下午13:30-17:30）

　　登记地点：上海市浦东新区张江镇银冬路20弄8号5层董事会办公室

　　（三）注意事项股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：上海市浦东新区张江镇银冬路20弄8号5层

　　联系电话：021-60791797

　　联系人：钱佳美

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2025年11月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　普冉半导体（上海）股份有限公司：

　　兹委托   先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月3日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。