珠海珠免集团股份有限公司 董事会决议公告

　　证券代码：600185        证券简称：珠免集团     公告编号：2025-062

　　债券代码：250772        债券简称：23格地01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“珠免集团”）第八届董事会第四十一次会议于2025年11月17日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2025年11月14日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长李向东先生主持，会议应出席董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售的要求及各项实质条件。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

　　公司拟进行重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易方案的主要内容如下：

　　1． 交易对方

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　本次重组的交易对方为珠海投捷控股有限公司（以下简称“投捷控股”）。

　　2． 标的资产

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　本次重组的标的资产为上市公司持有的珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”或“标的公司”）100%股权。

　　3． 交易价格及定价依据

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　根据浙江中联资产评估有限公司出具的《评估报告》（浙联评报字[2025]第493号），以2025年7月31日为评估基准日，格力房产模拟债转增资本公积后股东全部权益价值合计为561,948.87万元，评估值551,753.65万元。经交易双方协商一致，以上述拟出售标的资产的评估价值为基础，标的资产的最终交易价格为551,753.65万元。

　　4． 交易方案

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　本次交易由投捷控股以现金方式进行支付，珠海华发集团有限公司就投捷控股前述款项支付义务相应提供连带责任保证担保。

　　5． 标的资产的交割

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　交易双方应当于《重大资产出售协议》生效后的20个工作日内（或经双方书面议定的其他日期）签署交割确认文件。标的资产交割日的确定以交割确认文件约定为准。自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。

　　6． 期间损益归属

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的损益由投捷控股享有或承担。

　　7． 违约责任

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　除不可抗力外，如果任何一方在协议中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方违反其在协议项下或涉及协议或为实现协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。

　　8． 决议有效期

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　本次重组决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12个月。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议、第八届董事会战略委员会2025年第一次会议逐项审议通过，尚需提交公司股东会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于＜珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于同日披露的《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议、第八届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（四）审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》；

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　截至目前，本次交易相关的审计、评估工作已完成。为进一步明确拟出售标的资产的交易价格、本次交易的实施、期间损益归属等事宜，公司拟与投捷控股签署附生效条件的《重大资产出售协议》。

　　同时，基于公司的实际情况及经营管理需求，避免上市公司与控股股东的同业竞争，公司拟与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）、格力房产签署附生效条件的《托管协议之补充协议（二）》，该协议对托管事项、托管费、托管期限等事项作出了约定，主要内容为：1、拟终止珠免集团对上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司和三亚合联建设发展有限公司100%股权的托管事宜；2、拟将三亚合联建设发展有限公司的房地产开发业务托管于格力房产，除房地产开发以外的其他业务托管于珠免集团；3、珠免集团拟将珠海万联海岛开发有限公司100%股权委托格力房产管理；4、海投公司继续将珠海市新盛景投资有限公司77%股权及珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权委托于珠免集团。

　　《重大资产出售协议》及《托管协议之补充协议（二）》的主要条款详见公司同日披露的《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“第六节 本次交易主要合同”。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议、第八届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（六）审议通过《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》；

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　本次重组交易对方投捷控股为上市公司控股股东海投公司在过去十二个月内间接控制的其他企业，且上市公司董事、高级管理人员马志超先生担任投捷控股的董事。根据相关规定，本次重组构成关联交易。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（七）审议通过《关于公司本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》；

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。

　　具体内容详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。

　　具体内容详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（九）审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》；

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　根据公司及格力房产经审计的2024年度财务报告情况，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　具体内容详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》；

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的要求，公司就公司股票价格在重组方案首次披露前的波动情况进行了自查。剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。

　　具体内容详见公司于同日披露的《董事会关于公司股票价格波动未达到相关标准的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过。

　　（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条情形的议案》；

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　公司董事会认为，公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（十三）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　为本次交易之目的，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江中联资产评估有限公司等中介机构就本次交易出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。董事会同意批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议、第八届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》；

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、按照公司股东会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；出具本次交易涉及的承诺及其他文件；履行信息披露义务；办理拟出售标的资产的过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等事宜。

　　2、为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）。

　　3、按照相关监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易及相关文件进行调整、修改、补充、签署、报送、执行。

　　4、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

　　5、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　6、董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长。

　　上述授权自公司股东会审议通过本议案后12个月内有效。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（十六）审议通过《关于重大资产出售暨关联交易之房地产业务专项自查报告的议案》；

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司及其合并报表范围内的子公司在2023年1月1日至2025年7月31日期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了自查，并根据自查情况编制了《关于重大资产出售暨关联交易之房地产业务专项自查报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于重大资产出售暨关联交易之房地产业务专项自查报告》。

　　（十七）审议通过《关于拟就标的公司为公司提供担保向其支付担保费并提供反担保暨关联交易的议案》；

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于签订＜担保安排协议＞暨关联交易的公告》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司重大资产出售完成后预计继续为标的公司及其子公司提供担保暨关联交易的议案》；

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于签订＜担保安排协议＞暨关联交易的公告》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（十九）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　董事会认为，公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措施。

　　具体内容详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（二十）审议通过《关于提请召开2025年第五次临时股东会的议案》。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《公司章程》的规定，董事会同意公司召开2025年第五次临时股东会，将上述第一至第九项、第十一至第十五项、第十七至第十九项议案提交公司股东会审议，股东会具体召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十一月十八日

　　证券代码：600185        证券简称：珠免集团     公告编号：2025-061

　　债券代码：250772        债券简称：23格地01

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　2025年第四次临时股东会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）股东会召开的时间：2025年11月17日

　　（二）股东会召开的地点：珠海市香洲区石花西路213号珠海珠免集团股份有限公司会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，由公司董事长李向东先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　（五）公司董事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席7人；

　　2、董事会秘书出席会议，其他高管列席会议。

　　二、议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于以债权向全资子公司转增资本公积的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东会议案均为普通决议议案，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、本次股东会见证的律师事务所：德恒永恒（横琴）联营律师事务所

　　律师：陈坚、程亚晖

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次会议的召集、召开程序、出席、列席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　珠海珠免集团股份有限公司董事会

　　2025年11月18日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议

　　证券代码：600185        证券简称：珠免集团     公告编号：2025-066

　　债券代码：250772        债券简称：23格地01

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　关于签署《托管协议之补充协议（二）》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 鉴于珠免集团拟退出房地产开发业务，且未来不再继续从事前述业务，珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠免集团”）拟与控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）、珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”）签署《托管协议之补充协议（二）》，主要内容为：1、拟终止珠免集团对上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司（前述四家公司合称“此前置出公司”）和三亚合联建设发展有限公司（以下简称“三亚合联”）100%股权的托管事宜；2、拟将三亚合联的房地产开发业务托管于格力房产，除房地产开发以外的其他业务托管于珠免集团；3、珠免集团拟将珠海万联海岛开发有限公司（以下简称“万联海岛”）100%股权委托格力房产管理；4、海投公司继续将珠海市新盛景投资有限公司（以下简称“新盛景”）77%股权及珠海市凤凰盛景商业有限公司（以下简称“凤凰盛景”）100%股权委托于珠免集团。

　　● 本次托管不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　● 本次托管的签署方之一海投公司为公司的控股股东，本次托管构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 此前签署的《托管协议》及《托管协议之补充协议》已分别经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届董事会第二十九次会议及2024年第五次临时股东大会审议通过。

　　● 本次托管已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）此前签署《托管协议》及《托管协议之补充协议》情况

　　2024年12月底，公司实施完成重大资产置换工作，基于重大资产置换完成后置出公司的实际情况及经营管理需求，同时避免海投公司与公司的同业竞争，公司与海投公司签署了附生效条件的《托管协议》及《托管协议之补充协议》，海投公司委托公司在托管期限内负责上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司（以下合称“4家公司”），三亚合联建设发展有限公司、珠海市新盛景投资有限公司和珠海市凤凰盛景商业有限公司的运营管理工作，托管方式为股权托管，并明确约定了托管费的金额及支付方式，具体内容详见公司分别于2024年11月23日、12月4日刊登在指定信息披露媒体的相关公告（公告编号：临2024-078、临2024-086）。

　　（二）本次签署《托管协议之补充协议（二）》情况

　　公司拟将持有的格力房产100%股权出售予珠海投捷控股有限公司（以下简称“本次交易”）。2025年11月17日，公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过了本次交易相关议案，基于本次交易后公司的实际情况及经营管理需求，同时避免上市公司与控股股东的同业竞争，公司与海投公司、格力房产签署了附生效条件的《托管协议之补充协议（二）》，协议各方约定，海投公司终止珠免集团对此前置出的4家公司和三亚合联100%股权的托管事宜；海投公司将三亚合联的房地产开发业务托管于格力房产，除房地产开发以外的其他业务托管于珠免集团；珠免集团将万联海岛100%股权委托格力房产管理；海投公司继续将新盛景77%股权及凤凰盛景100%股权委托于珠免集团。

　　公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》，董事会同意公司签署《托管协议之补充协议（二）》，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生对本议案回避表决。本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次托管构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）海投公司

　　公司名称：珠海投资控股有限公司

　　统一社会信用代码：914404000961565274

　　注册资本：35,000万元

　　法定代表人：郭桂钦

　　成立日期：2014年3月27日

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：珠海华发集团有限公司持股100%

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　截至本公告日，海投公司资信状况正常，未被列为失信被执行人。

　　（二）格力房产

　　公司名称：珠海格力房产有限公司

　　统一社会信用代码：91440400617488325R

　　注册资本：12,688.201536万元

　　法定代表人：胡雨波

　　成立日期：1991年6月18日

　　注册地址：珠海市吉大石花西路213号1单元403房

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；电气安装服务；建筑智能化系统设计；国内船舶管理业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；消防技术服务；建筑材料销售；日用百货销售；日用品批发；非居住房地产租赁；住房租赁；船舶租赁；国内船舶代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：截至本公告日，格力房产由珠免集团100%持股；本次交易完成后，格力房产由投捷控股100%持股

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　截至本公告日，格力房产资信状况正常，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）三亚合联

　　公司名称：三亚合联建设发展有限公司

　　统一社会信用代码：91460000MA5TNFDP67

　　注册资本：50,000万元

　　法定代表人：何志阳

　　成立日期：2020年9月15日

　　注册地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2#楼）22楼2216室

　　经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：海投公司持股100%

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　（二）万联海岛

　　公司名称：珠海万联海岛开发有限公司

　　统一社会信用代码：91440400304215238N

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：孙鹏

　　成立日期：2014年5月27日

　　注册地址：珠海市担杆镇天祥路86号兴业大厦220之一室

　　经营范围：一般项目：海洋服务；酒店管理；自然生态系统保护管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；住宿服务；港口经营；省际普通货船运输、省内船舶运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：公司间接持股100%

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　（三）新盛景

　　公司名称：珠海市新盛景投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440402MACB7TTJ65

　　注册资本：10万元

　　法定代表人：沈志强

　　成立日期：2023年3月15日

　　注册地址：珠海市吉大景乐路38号三层办公

　　经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：海投公司持股77%、珠海城市建设集团有限公司持股23%

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　（四）凤凰盛景

　　公司名称：珠海市凤凰盛景商业有限公司

　　统一社会信用代码：9144040061825781X2

　　注册资本：6,676万元

　　法定代表人：郝超

　　成立日期：1996年7月8日

　　注册地址：珠海市香洲凤凰南路1088号扬名商业广场六层603-2、603-3房

　　经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；物业服务评估；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：海投公司间接持股100%

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　四、托管协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　海投公司、珠免集团和格力房产。

　　（二）托管事项

　　1、三方同意，海投公司终止将上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权和重庆两江新区格力地产有限公司100%股权（以下合称“4家公司”）委托于珠免集团，并将4家公司100%股权委托于格力房产管理，4家公司的日常运营管理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事项均由格力房产依据《托管协议》及其补充协议和相关法律法规进行管理。

　　2、三方同意，海投公司终止将三亚合联100%股权委托于珠免集团，并将三亚合联的房地产开发业务委托于格力房产运营管理，另将三亚合联除房地产开发业务外的其他业务委托于珠免集团运营管理。

　　3、珠免集团将万联海岛100%股权委托于格力房产管理，万联海岛的日常运营管理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事项均由格力房产依据《托管协议》及其补充协议和相关法律法规进行管理。

　　4、海投公司继续将新盛景77%股权及凤凰盛景100%股权委托于珠免集团，仍依据《托管协议》及其补充协议继续履行。

　　5、三方进一步明确，上述托管均按照本补充协议第二条的约定收取托管费，格力房产不对4家公司、三亚合联、万联海岛的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损，珠免集团亦不对三亚合联、新盛景和凤凰盛景的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。

　　（三）托管费

　　1、针对4家公司100%股权委托事宜，本次托管的托管费为17.16万元/年。海投公司于托管期限的每年度12月31日前向格力房产以现金方式支付本年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费。

　　2、针对三亚合联房地产开发业务委托事宜，托管费等相关安排由海投公司及格力房产另行协商约定。

　　3、针对三亚合联除房地产开发外的其他业务委托事宜，托管费等相关安排由海投公司及珠免集团另行协商约定。

　　4、针对万联海岛100%股权委托事宜，本次托管的托管费为4.29万元/年。珠免集团于托管期限的每年度12月31日前向格力房产以现金方式支付本年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费。

　　5、针对新盛景77%股权及凤凰盛景100%股权委托事宜，本次托管的托管费为8.58万元/年。海投公司于托管期限的每年度12月31日前向珠免集团以现金方式支付本年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费。

　　6、托管期限内，如相关市场行情或标的公司经营状况发生较大变化的，三方同意可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。

　　（四）托管期限

　　1、针对4家公司100%股权委托事宜，托管期限为4家公司不再是海投公司控股子公司，或海投公司与格力房产协商一致终止委托。

　　2、针对三亚合联房地产开发业务委托事宜，托管期限为三亚合联不再是海投公司控股子公司，或海投公司与格力房产协商一致终止委托。

　　3、针对三亚合联除房地产开发外其他业务委托事宜，托管期限为三亚合联不再是海投公司控股子公司，或海投公司与珠免集团协商一致终止委托。

　　4、针对万联海岛100%股权委托事宜，托管期限为万联海岛不再是珠免集团控股子公司，或珠免集团与格力房产协商一致终止委托。

　　5、针对新盛景77%股权及凤凰盛景100%股权委托事宜，托管期限为新盛景和凤凰盛景不再是海投公司控股子公司，或海投公司与珠免集团协商一致终止委托。

　　（五）其他

　　1、本补充协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《重大资产出售协议》同时生效。

　　2、除按本补充协议对《托管协议》《托管协议之补充协议》的相应条款进行修改外，《托管协议》《托管协议之补充协议》的其余条款仍应为相关方所遵守。

　　五、本次托管对公司的影响

　　鉴于珠免集团拟退出房地产开发业务，且未来不再继续从事前述业务，终止此前置出公司和三亚合联的股权托管事宜不会对公司生产经营、盈利水平情况产生重大影响。

　　对于股权托管事宜，公司向海投公司收取的托管费金额，及格力房产向公司收取的托管费金额，由各方根据实际情况并参考市场行情协商一致确定；对于业务托管事宜，公司向海投公司收取的托管费，由双方依据公平、公允的定价原则另行协商并履行必要的内部决策程序后签署协议予以约定。综上，本次托管定价原则合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十一月十八日