上海灿瑞科技股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688061         证券简称：灿瑞科技         公告编号：2025-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

　　上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2025年11月13日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了确认，于2025年11月18日以通讯表决方式召开，应出席董事5名，实际出席董事5名，会议召开符合有关法律、法规、规章和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》的规定，会议审议通过了如下事项：

　　一、《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计70名，可归属的限制性股票数量为73.6990万股。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-050）。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司董事会

　　2025年11月19日

　　证券代码：688061         证券简称：灿瑞科技         公告编号：2025-052

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议，于2025年11月13日以电子邮件方式发出会议通知，于2025年11月18日以通讯表决方式召开，会议由监事会主席王坚奎先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开符合有关法律、法规、规章和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》的规定，会议审议通过了如下事项：

　　一、《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的70名激励对象归属73.6990万股限制性股票，本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及2024年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-050）。

　　上海灿瑞科技股份有限公司监事会

　　2025年11月19日

　　证券代码：688061         证券简称：灿瑞科技        公告编号：2025-050

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：73.6990万股

　　● 归属股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为147.3981万股，约占公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额11,488.9391万股的1.28%。本次授予为一次性授予，无预留。

　　（3）授予价格：15.67元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.67元的价格购买公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：70人，约占公司2023年底全部职工人数373人的18.77%。包括公司公告本激励计划时在本公司任职的核心技术人员、技术和业务骨干人员。

　　（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优、良、合格、不合格，（激励对象考核期内离职的，当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为0），届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2024年9月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2024年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海灿瑞科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐秀法先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2024年9月26日至2024年10月5日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2024年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海灿瑞科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-048）。

　　（4）2024年10月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海灿瑞科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。

　　（5）2024年11月18日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2025年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　公司于2024年11月18日向70名激励对象授予147.3981万股限制性股票。

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司2024年限制性股票激励计划尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理本激励计划第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计70名，可归属的限制性股票数量为73.6990万股。

　　董事会表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划已进入第一个归属期

　　根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划项下限制性股票授予日为2024年11月18日，因此第一个归属期为2025年11月18日至2026年11月17日。

　　2、限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划项下限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　2024年限制性股票激励计划第一个归属期无未达到归属条件的限制性股票。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的70名激励对象归属73.6990万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2024年11月18日。

　　（二）归属数量：73.6990万股。

　　（三）归属人数：70人。

　　（四）授予价格：15.67元/股。

　　（五）股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、董事会薪酬与考核委员会、监事会对激励对象名单的核实情况

　　董事会薪酬与考核委员会、监事会核查后认为：本次拟归属的70名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会、监事会同意本次符合条件的70名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为73.6990万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序。公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》及《上海灿瑞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定。公司已履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　八、上网公告附件

　　（一）董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（二）监事会关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（三）上海君澜律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　2025年11月19日