南京证券股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601990        证券简称：南京证券     公告编号：临2025-043号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年11月19日

　　(二) 股东大会召开的地点：南京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，以现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司董事长李剑锋先生主持会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《南京证券股份有限公司章程》等有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事14人，出席11人，刘杰董事、周月书独立董事、张骁独立董事因工作原因未能出席会议；

　　2、 公司在任监事6人，出席6人；

　　3、 董事会秘书徐晓云出席会议，公司部分高级管理人员列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于修订公司章程及附件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于修订《南京证券股份有限公司独立董事制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于修订《南京证券股份有限公司关联交易管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于修订《南京证券股份有限公司募集资金管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于修订《南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于修订《南京证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于选举第四届董事会董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。公司不再设置监事会，公司《监事会议事规则》相应废止。公司对全体监事任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！

　　2、本次会议选举潘志鹏先生为公司第四届董事会董事，自本次股东大会选举通过之日起正式任职，任期至第四届董事会届满之日止。

　　3、本次会议审议的议案均获得通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：张隽、雷丹丹

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2025年11月20日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：601990      证券简称：南京证券    公告编号：临2025-045号

　　南京证券股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的申请已获得中国证券监督管理委员会同意注册批复。南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“交通集团”）有意向参与认购公司本次向特定对象发行的股票，其中，新工集团拟认购金额不超过3.50亿元，交通集团拟认购金额不超过3.27亿元。

　　● 新工集团、交通集团均为持有公司5%以上股份的股东，为公司关联方，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，提交董事会审议前已经董事会审计委员会和独立董事专门会议分别审议通过。本次关联交易无需提交公司股东会审议。

　　● 过去12个月内，公司与同一关联人未发生除日常关联交易以外达到披露标准的交易；公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）拟认购公司本次发行的股票，认购金额为5亿元，该事项前期已经公司股东会审议通过，除前述情况外，公司与其他关联人未发生相同交易类别下标的相关的交易。

　　● 公司本次向特定对象发行股票最终的发行对象及其认购金额尚存在不确定性，将根据投资者的申购报价情况按照相关规则确定，具体情况公司将于本次发行完成后及时按规定披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2425号）核准，公司拟向包括公司控股股东紫金集团在内的符合规定条件的不超过35名（含本数）特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金不超过50亿元（含本数）。新工集团、交通集团向公司提交了拟认购公司本次所发行股票的意向函，新工集团拟认购金额不超过3.50亿元，交通集团拟认购金额不超过3.27亿元，均以自有资金认购。截至本公告披露日，公司未与前述股东签署股份认购协议。新工集团、交通集团均为持有公司5%以上股份的股东，为公司的关联方，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。

　　公司于2025年11月19日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会和独立董事专门会议分别审议通过。

　　过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（公司控股股东紫金集团拟出资5亿元认购公司本次发行的股票，该事项前期已经公司股东会审议通过，根据规定不纳入累计计算范围），本次关联交易无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　新工集团、交通集团均为持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，为公司关联法人。

　　（二） 关联方基本情况

　　新工集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2008年4月29日，统一社会信用代码为91320100671347443B，注册地址为南京市玄武区唱经楼西街65号，法定代表人为王雪根，注册资本人民币458,487.93万元，经营范围包括：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　交通集团是南京市国资委下属全资子公司，成立于2002年11月28日，统一社会信用代码为91320100745369355Q，注册资本人民币641,103.33万元，注册地址为南京市玄武区中山路268号，法定代表人为奚晖，经营范围包括：从事授权范围内国有资产的经营和资本运作，包括项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经查询，新工集团、交通集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况及定价情况

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。

　　公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司董事会或董事会授权管理层根据股东会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　新工集团、交通集团已向公司提交参与本次发行认购的意向函，承诺将使用合法自有资金参与本次发行竞价，并自愿接受公司本次发行方案的各项约定。截至本公告披露日，公司未与新工集团、交通集团签署股份认购协议。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　新工集团、交通集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于优化公司资本结构，提升公司的风险抵御能力和综合竞争力。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司或公司非关联股东利益的情形。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　公司于2025年11月19日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会和独立董事专门会议分别全票审议通过。本次关联交易无需提交公司股东会审议。

　　公司本次发行最终的发行对象及其认购金额尚存在不确定性，将根据投资者的申购报价情况按照相关规则确定。如最终确认新工集团、交通集团为发行对象，公司将按照股东会审议通过的发行方案等约定及有关授权，与其签署股份认购协议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　无。

　　八、备查文件目录

　　（一）公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　（二）公司第四届董事会审计委员会第十二次会议决议；

　　（三）公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；

　　（四）新工集团、交通集团向公司提交的认购意向函。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2025年11月20日

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券      公告编号：临2025-044号

　　南京证券股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2025年11月19日在公司总部以现场结合通讯方式召开，会议通知和材料于2025年11月14日以邮件方式发出。会议应出席董事15名，实际出席董事15名（其中，李剑锋董事长、夏宏建董事、周旭董事现场出席会议，其他董事以视频方式出席会议）。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》等规定。会议由李剑锋董事长主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议作出如下决议：

　　一、审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。关联董事潘志鹏、刘杰回避表决。

　　本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　　二、审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》。

　　为确保本次发行顺利进行，在发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数低于认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，根据公司股东会对本次发行的相关授权，董事会同意授权公司管理层经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。关联董事陈玲、孙隽、成晋锡、潘志鹏、刘杰、李雪回避表决。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月20日