北京大北农科技集团股份有限公司 第六届董事会第三十七次（临时）会议 决议公告

　　证券代码：002385          证券简称：大北农         公告编号：2025-103

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次（临时）会议通知于2025年11月14日以电子邮件的方式发出，会议于2025年11月19日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于签订框架协议暨2026年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订框架协议暨2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-104）。

　　与本议案相关联的董事张立忠先生、林孙雄先生、邵丽君女士回避表决。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　三、 备查文件

　　1、 第六届董事会第三十七次（临时）会议决议；

　　2、 第六届董事会第十四次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2025年11月19日

　　证券代码：002385         证券简称：大北农          公告编号：2025-104

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于签订框架协议

　　暨2026年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易概述

　　2025年，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其分子公司与黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）及其分子公司、中国圣牧有机奶业有限公司（以下简称“中国圣牧”）及其分子公司发生猪只、饲料、兽药、疫苗、食品等产品、商品交易业务，2025年1月至10月已发生交易金额合计为81,396.91万元。

　　2026年公司预计与黑龙江大北农及其分子公司、中国圣牧及其分子公司发生的日常关联交易金额合计不超过150,830.56万元。

　　（二） 关联交易履行的审议程序

　　公司于2025年11月19日召开的第六届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于签订框架协议暨2026年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议表决本次关联交易议案时，关联董事张立忠先生、林孙雄先生、邵丽君女士回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　公司2026年度预计发生的日常关联交易金额超过董事会决策权限，尚需提交股东大会审议批准，关联股东张立忠先生、邵丽君女士需回避表决。

　　（三） 预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：上表中2025年1-10月发生金额为未经审计的数据。

　　（四） 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　（一） 关联人基本情况

　　1. 黑龙江大北农

　　公司名称：黑龙江大北农食品科技集团有限公司

　　成立时间：2015年10月22日

　　注册资本：78,120万元

　　法定代表人：张立忠

　　注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区创新三路800号农科院大厦18楼1803室

　　经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输；饲料生产。

　　最近一期财务数据：2025年9月30日，黑龙江大北农总资产为570,815.51万元，净资产为203,655.39万元；2025年1-9月，营业收入为497,578.95万元，净利润为59,983.22万元（以上为未经审计合并报表数据）。

　　2. 中国圣牧

　　公司名称：中国圣牧有机奶业有限公司

　　成立日期：2013年12月11日

　　注册资本：300,000HKD

　　注册地址：P.O.Box309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands

　　主要办公地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市磴口县食品工业园

　　经营范围：奶牛养殖业务

　　最近一期财务数据：2025年6月30日，中国圣牧总资产为802,739.40万元，净资产为413,172.90万元；2025年1-6月，营业收入为144,427.40万元，净利润为-4,560.10万元（以上为未经审计合并报表数据）。

　　（二） 关联关系说明

　　公司现任副董事长张立忠先生为黑龙江大北农自然人股东并担任该公司董事长、总经理、法定代表人，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3规定，黑龙江大北农及其分子公司为公司的关联方，公司与黑龙江大北农及其分子公司发生的购销猪只、饲料、兽药、疫苗等业务的交易，构成日常关联交易。

　　本公司董事、财务总监邵丽君女士担任中国圣牧董事。根据深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3规定，中国圣牧及其分子公司为本公司的关联方，公司与中国圣牧及其分子公司发生的购销饲料、乳制品、原材料等业务的交易，构成日常关联交易。

　　（三） 关联人履约能力分析

　　上述关联方不是失信被执行人，关联方信誉良好，经营稳定，具有良好的履约能力。截至目前相关合同执行情况正常，不存在违约风险。

　　三、 关联交易主要内容

　　（一） 关联交易定价原则和定价依据

　　根据公司《关联交易管理办法》，本公司关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，同时考虑本公司对黑龙江大北农、中国圣牧发生关联交易时，与独立第三方相比，销售费用或采购成本大幅下降等因素。目前本公司与黑龙江大北农、中国圣牧关联交易定价主要以成本加成价及市场价相结合的方法来定价。未来，当市场环境、市场行情等因素发生较大变化时，双方将在公平、公正的原则下对定价方法作出合理调整，具体以双方协议约定为准。

　　（二） 关联交易期限

　　自股东大会审议通过之日起至2026年12月31日止。

　　（三） 关联交易协议签署情况

　　《产品及服务供应框架协议》

　　甲方：China Shengmu Organic Milk Limited （中国圣牧有机奶业有限公司）（代表其本身及其附属公司）

　　乙方1：北京大北农科技集团股份有限公司及其附属公司

　　乙方2：内蒙古益婴美乳业有限公司及其附属公司

　　1. 协议标的物及采购数量

　　(1) 大北农产品

　　甲方与乙方交易的标的物为乙方所销售的符合甲方采购标准的产品，包括乙方产品采购（即甲方向乙方采购符合甲方采购标准的产品，包括但不限于饲料、添加剂、药品、大米、鸡蛋、海产品、奶粉等；未免生疑问，亦包括甲方向乙方2采购符合甲方采购标准的奶粉）（统称“大北农产品”）。甲方根据实际需求，以书面订单的形式向乙方采购、确定最终采购的货物、规格型号、数量和相关质量、交接等服务内容。乙方将根据本协议及各方确认的订单向甲方供应上述产品。

　　(2) 委托加工服务

　　甲方与乙方2交易的委托加工服务为乙方2为甲方提供奶粉生产的加工服务（统称 “委托加工服务”）。

　　2. 购买价格及加工费

　　关于大北农产品：甲方向乙方购买的产品的价格应根据甲方每次向乙方提交采购订单时当时的市场价而定。乙方承诺销售价格不高于同类产品在同一时期及同一合作模式下的市场价格。甲方为确定当时的市场价，甲方可向至少两名独立第三方供应商询价。如乙方1或乙方2同期在同一合作模式下供货价格高于该产品的市场价格或乙方1或乙方2供给第三方的价格，甲方有权更改已执行订单的价格，且乙方1或乙方2同意甲方有权从应付给乙方1或乙方2的货款中将差价款直接扣除。

　　关于委托加工服务：甲方向乙方2委托的委托加工服务费用根据以下条款确定：

　　加工费根据成本分析、市场调研、品质标准、利润率设定等方面进行调整；

　　乳粉内外包装袋由乙方2提供，甲方将费用结算给乙方2；

　　甲方为确定当时的市场价，甲方可向至少两名独立第三方供应商询价。当乙方2同期供应的委托加工费价格高于该委托加工费的市场价格或北京大北农集团向第三方供应的价格，甲方有权调整已执行的委托加工费的价格，乙方2同意甲方可从应付给乙方2的委托加工费中扣除差额。

　　3. 交易金额上限

　　各方同意，在本协议约定范围内，2026年、2027年、2028年各年度内，（1）乙方产品采购交易总金额各年分别不得超过人民币41,500万元、43,000万元、44,500万元：以及（2）乙方2委托加工服务费用总金额各年分别不得超过人民币1,700万元、1,100万元、1,100万元（上述金额以下统称 “交易金额上限”），即相关交易金额上限加总为2026年、2027年、2028年各年度内，乙方向甲方供应产品及提供委托加工服务所产生的交易总金额，分别不得超过人民币43,200万元、44,100万元、45,600万元。

　　各方同意严格遵守上述交易金额上限。若各方根据实际情况需提高交易上限，须经甲方遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）的适用要求，包括但不限于取得董事会（包括独立非执行董事）的批准、发布公告、通函及取得独立股东批准（如需要）及乙方根据《深圳证券交易所上市规则》（“《深交所上市规则》”）的规定履行关联交易决策程序及/或履行信息披露义务后方可提高交易金额上限。

　　4. 协议效力

　　本协议一式陆份，甲方及乙方1、乙方2各执两份，于各方董事会或其他有权决策机构均审议通过后各方代表签字盖章之日起成立。本协议为附生效条件的协议，本协议须经甲方遵守《联交所上市规则》的适用要求，包括但不限于取得董事会（包括独立非执行董事）的批准、发布公告、通函及取得独立股东批准后方可生效，同时本协议亦须经乙方根据《深交所上市规则》的适用要求，包括但不限于取得董事会（包括独立非执行董事）的批准、发布公告及取得有关股东会批准（如需要）、发布公告后方可生效。

　　本协议有效期限：2026年1月1日至2028年12月31日。

　　甲方和乙方2就双方合作事项曾签署合同如下：

　　a)于2025年8月27日签订奶粉采购框架协议，合同期限自2025年8月28日起至2026年12月31日止；

　　b)于2024年3月28日签订委托加工框架协议，合同期限自2024年3月28日起至2026年12月31日止。

　　上述两份框架协议于本协议的生效日期自动解除、终止，但基于该两份框架协议签署的且在该两份框架协议解除、终止前已经生效的订单合同的效力不受影响，双方应当继续按照具体订单合同的约定履行该订单合同。甲方和乙方2共同确认，除本条前述事项外，甲方和乙方2关于上述两份框架协议不存在任何争议纠纷，任何一方对对方不负违约责任或其他赔偿责任。

　　本框架协议内容仅为甲方与乙方之间的框架性约定，具体采购涉及的有关方之间的权利义务以实际签署的单项采购合同约定为准。

　　为免歧义，各方一致确认：乙方1、乙方2在本协议项下的责任与义务彼此独立且互不连带。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向上述关联方销售猪只、饲料、兽药、疫苗、食品等产品、商品能够保证公司良好的销售渠道，增加公司销售收入；公司向上述关联方采购猪只、饲料、原料等产品，有利于降低公司采购成本，公司关联交易定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。由于关联交易金额占公司营业总收入的比重较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。

　　五、 独立董事意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，应当披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。我们作为公司的独立董事，依据以上规定，秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司本次关联交易相关的文件资料进行了认真审阅，现就本次关联交易事项发表如下审核意见：

　　我们认真审议了《关于签订框架协议暨2026年度日常关联交易预计的议案》，并查阅相关资料，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响。

　　公司2026年拟与关联方发生的日常关联交易系正常的生产经营行为，遵循客观、公正、公平的交易原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效，同意将该议案提交董事会审议。

　　六、 保荐机构核查意见

　　关于大北农签订框架协议暨2026年度日常关联交易预计事项，保荐机构经核查后认为：公司本次关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事一致同意上述关联交易事项。本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对大北农签订框架协议暨2026年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1、第六届董事会第三十七次（临时）会议决议；

　　2、第六届董事会第十四次独立董事专门会议决议；

　　3、中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司签订框架协议暨2026年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2025年11月19日