虹软科技股份有限公司 关于非独立董事辞任 暨选举职工代表董事的公告

　　证券代码：688088       证券简称：虹软科技       公告编号：临2025-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 因虹软科技股份有限公司（以下简称公司、虹软科技）治理结构调整，公司非独立董事王进先生于近日向公司提交书面辞职报告，辞去公司第三届董事会非独立董事职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。除辞任非独立董事职务外，王进先生担任的公司其他职务不变。

　　● 公司于2025年11月19日召开职工代表大会，选举王进先生为公司第三届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　一、 董事离任情况

　　(一) 提前离任的基本情况

　　(二) 离任对公司的影响

　　王进先生的辞任未导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　王进先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及在公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　二、 选举职工代表董事情况

　　公司于2025年11月19日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，根据修订后的《公司章程》，公司不再设监事会，公司董事会设一名职工代表董事，该职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司于2025年11月19日召开公司职工代表大会，选举王进先生为公司第三届董事会职工代表董事，其简历详见附件。王进先生将与公司现任第三届董事会非职工代表董事共同组成公司第三届董事会，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　王进先生符合《公司法》《规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中有关董事任职资格的规定。王进先生担任职工代表董事后，公司第三届董事会成员数量仍为九名，其中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　虹软科技股份有限公司董事会

　　2025年11月20日

　　附件：

　　职工代表董事简历

　　王进先生：1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年6月毕业于浙江大学CAD＆CG国家重点实验室，博士学历。2003年6月加入虹软（杭州）多媒体信息技术有限公司（虹软科技前身），历任高级软件工程师、技术总监、副总裁；现任虹软科技董事、副总经理（高级副总裁）兼首席技术官。

　　王进先生未直接持有公司股票，其通过杭州虹礼投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州虹力投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司823.88万股股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系；王进先生不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

　　证券代码：688088      证券简称：虹软科技        公告编号：临2025-046

　　虹软科技股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　虹软科技股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第七次会议通知于2025年11月14日以电子邮件等书面方式送达全体董事，会议于2025年11月19日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长Hui Deng（邓晖）先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》

　　董事会同意选举公司董事长Hui Deng（邓晖）先生为代表公司执行公司事务的董事，任期至第三届董事会任期届满之日止。

　　根据《公司章程》，代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。本次选举后，公司法定代表人未发生变更。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于确认董事会审计委员会成员及召集人的议案》

　　因公司治理结构调整、审计委员会职权范围变化，公司对第三届董事会审计委员会成员及召集人进行确认，公司第三届董事会审计委员会仍由朱凯先生、王展先生、孔晓明先生组成，其中朱凯先生为审计委员会召集人，任期至第三届董事会任期届满之日止。

　　公司第三届董事会审计委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人朱凯先生为会计专业人士，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于参股公司取消股权重组暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于参股公司取消股权重组暨关联交易的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　2024年7月9日公司召开第二届董事会第十六次会议审议《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》时，因公司实际控制人、董事长、总经理Hui Deng（邓晖）先生担任舜宇产业基金的投资委员会委员，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，基于实质重于形式及谨慎性原则，认定舜宇产业基金为公司关联方，公司与舜宇产业基金共同参与成都视海股权重组事项构成关联交易。因此，此次参股公司取消股权重组事项仍作为关联交易履行审议程序，在审议本议案时，Hui Deng（邓晖）先生回避表决。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

　　特此公告。

　　虹软科技股份有限公司董事会

　　2025年11月20日

　　证券代码：688088        证券简称：虹软科技        公告编号：临2025-043

　　虹软科技股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2025年11月19日

　　（二） 股东大会召开的地点：浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路392号（虹软大厦）A6层

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　注：截至本次股东大会股权登记日（2025年11月13日）的总股本为401,170,400股。其中，公司回购专用账户持有股份数为439,000股，不享有股东大会表决权。

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长Hui Deng（邓晖）先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人（公司部分董事采用在线连接主会场方式参会）；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

　　2.01 议案名称：《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02 议案名称：《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03 议案名称：《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04 议案名称：《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05 议案名称：《关于修订＜独立董事专门会议工作制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06 议案名称：《关于制定＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07 议案名称：《关于修订＜防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08 议案名称：《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09 议案名称：《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10 议案名称：《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于制定＜未来三年（2025-2027年）股东回报规划＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于续聘2025年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、上述议案1、议案2.01、议案2.03属于特别决议事项，已获出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案属于普通决议事项，已获出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　2、议案1、议案3、议案4对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所

　　律师：王梦婕、陈彦铭

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　虹软科技股份有限公司董事会

　　2025年11月20日

　　证券代码：688088       证券简称：虹软科技       公告编号：临2025-045

　　虹软科技股份有限公司

　　关于参股公司取消股权重组暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：成都视海系本公司参股公司，经各方协商一致，拟取消于2024年7月启动的由新视海作为股权融资和后续业务运营主体的股权重组。本次参股公司取消股权重组后，公司维持原投资金额850.00万元不变，仍持有成都视海7.8901万元注册资本的出资额及该等出资所对应的股权以及附属于该等股权所对应的全部附带权益。

　　● 基于实质重于形式及谨慎性原则，公司认定舜宇产业基金为公司关联方，公司与舜宇产业基金作为成都视海股东共同参与成都视海股权重组事项构成关联交易。因此，此次参股公司取消股权重组事项仍作为关联交易履行审议程序。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易经公司第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　● 相关风险提示：参股公司此次取消股权重组事项尚需重组相关方以及外部投资人的共同配合，新视海需按照法定程序解散并依法办理注销手续，因此，该事项最终完成时间存在不确定性。取消此次股权重组后，成都视海仍作为业务运营主体，其在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。本公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、原关联交易基本情况

　　虹软科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年7月9日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》，同意为保障公司利益，以所持有的成都视海芯图微电子有限公司（以下简称成都视海）1.4693%股权参与成都视海股权重组。此次股权重组实施前后，公司维持原投资金额850.00万元不变，直接持有的成都视海1.4693%股权将转换为直接持有增资后的杭州视海芯扬微电子有限公司（以下简称新视海）2.1000%股权，并通过新视海间接持有成都视海1.9984%股权。

　　与公司共同参与此次成都视海股权重组的成都视海股东包括杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称舜宇产业基金）。由于本公司实际控制人、董事长、总经理Hui Deng（邓晖）先生担任舜宇产业基金的投资委员会委员，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，基于实质重于形式及谨慎性原则，此次认定舜宇产业基金为公司关联方，公司与舜宇产业基金作为成都视海股东共同参与成都视海股权重组事项构成关联交易。

　　具体内容详见公司2024年7月12日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于参股公司股权重组暨关联交易的公告》。

　　截至目前，包括本公司和舜宇产业基金在内的参与股权重组的成都视海部分股东（或其相关主体）（即置换股东）已根据重组方案以0元为对价、通过受让许达文持有且尚未实缴的新视海注册资本成为新视海股东，但尚未启动向新视海实缴出资流程，也未完成成都视海层面的退出。本公司仍持有成都视海7.8901万元注册资本的出资额及该等出资所对应的股权以及附属于该等股权所对应的全部附带权益。

　　二、参股公司取消股权重组的具体情况

　　近日，公司收到成都视海、新视海发来的《关于取消成都视海与新视海股权重组的说明》：根据新视海的业务发展定位与当前业务实际开展情况，认为特定投资人针对新视海提出的投资条件难以达成。经与成都视海、新视海主要股东沟通，拟不再继续推进此次新视海股权融资事项，仍由成都视海作为业务运营主体和后续融资主体；同时，为降低企业管理成本，决议解散新视海并向登记机关申请办理注销手续，即取消此次成都视海与新视海股权重组。

　　截至目前，本公司尚未向新视海实缴出资，仍持有成都视海7.8901万元注册资本的出资额及该等出资所对应的股权以及附属于该等股权所对应的全部附带权益。

　　鉴于上述情况，经公司审慎重新评估，继续推进成都视海股权重组的目的无法实现，经各方友好协商一致，公司拟同意参股公司取消此次股权重组。

　　2024年7月9日召开第二届董事会第十六次会议审议《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》时，认定舜宇产业基金为公司的关联方，公司与舜宇产业基金共同参与成都视海股权重组事项构成关联交易。因此，此次参股公司取消股权重组事项仍作为关联交易履行审议程序。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额均未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且不超过3,000.00万元。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

　　公司董事会同意授权公司管理层配合成都视海取消此次股权重组相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关手续等具体事项。

　　三、参股公司取消股权重组对公司的影响

　　本次参股公司取消股权重组事项是各方协商一致的结果。截至目前，包括本公司和舜宇产业基金在内的参与股权重组的成都视海部分股东（或其相关主体）（即置换股东）尚未向新视海实缴出资。本次参股公司取消股权重组后，公司维持原投资金额850.00万元不变，仍持有成都视海7.8901万元注册资本的出资额及该等出资所对应的股权以及附属于该等股权所对应的全部附带权益。公司同意参股公司取消股权重组，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

　　四、相关风险提示

　　参股公司此次取消股权重组事项尚需重组相关方以及外部投资人的共同配合，新视海需按照法定程序解散并依法办理注销手续，因此，该事项最终完成时间存在不确定性。取消此次股权重组后，成都视海仍作为业务运营主体，其在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。本公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、相关审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年11月19日召开的第三届董事会独立董事专门会议第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股公司取消股权重组暨关联交易的议案》。

　　独立董事认为，公司本次同意参股公司取消股权重组暨关联交易事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定，经交易各方沟通、协商一致后确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，一致同意此议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年11月19日召开的第三届董事会第七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股公司取消股权重组暨关联交易的议案》，关联董事Hui Deng（邓晖）先生在审议本议案时回避表决。

　　本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东会审议。

　　特此公告。

　　虹软科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月20日