歌尔股份有限公司 关于2025年股票期权激励计划 授予登记完成的公告

　　证券代码：002241        证券简称：歌尔股份         公告编号：2025-119

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权简称：歌尔JLC8

　　2、股票期权代码：037944

　　3、授予人数：5,943人

　　4、授予数量：5,806.832万份

　　5、股票期权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、股票期权登记完成日：2025年11月19日

　　根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月19日完成了2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予登记工作。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2025年5月8日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于审议＜歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于审议＜歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案，并对本次激励计划激励对象名单发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　2、2025年5月9日，公司在信息披露网站巨潮资讯网披露了《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单》，并于2025年5月9日起在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2025年9月30日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于2025年10月9日披露了《歌尔股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2025年10月20日，公司召开了第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会同意将本次激励计划激励对象总数由6,302人调整至5,972人，授予激励对象的股票期权总数由6,806万份调整至5,971.652万份，并同意以2025年10月20日为公司本次激励计划股票期权授予日。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　5、2025年10月24日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2025年中期利润分配方案实施完成后，本次激励计划的行权价格将由22.21元/股调整为22.06元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　二、本次激励计划的股票期权授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　2、授予日：2025年10月20日

　　3、行权价格：22.06元/股（公司2025年中期利润分配方案已实施完毕，根据第六届董事会第三十五次会议决议，行权价格由22.21元/股调整为22.06元/股）

　　4、授予的激励对象：共5,943人（调整后），为公司及子公司重要管理骨干、业务骨干

　　5、授予数量：5,806.832万份（调整后），分配情况如下：

　　注：1、授予日后因29名激励对象离职，本次激励计划授予股票期权登记人数由5,972人变更为5,943人；本次激励计划授予股票期权数量由5,971.652万份变更为5,806.832万份；2、本次激励计划实施后，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象所获授权益总额累计均未超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%；3、以上激励对象中无公司董事及高级管理人员，无单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　6、本次激励计划有效期为36个月，自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本次激励计划股票期权的等待期为授予日后12个月、24个月，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。

　　股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：

　　7、本次激励计划行权条件

　　各行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《歌尔股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述（1）规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述（2）规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本次激励计划股票期权的行权考核年度为2025年及2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核指标如下表所示：

　　注：上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。

　　（4）个人绩效考核指标要求

　　①中高层管理骨干、业务骨干

　　基于公司年度中高层管理骨干、业务骨干考核激励方案，考核维度包括个人绩效考评、关键任务等，其中个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D六档。公司根据每个激励对象承担的责任差异和管理范围，确定具体个人考核维度的设定及其权重。公司每年会对个人绩效考评等级、关键任务达成率等进行评价，按照权重得出每个人的绩效考核最终得分（绩效考核满分为100分），根据得分确定当年度可行权比例，当年度可行权比例=个人绩效考核得分/100。具体如下：

　　②其他管理骨干、业务骨干

　　公司每年对激励对象的各项绩效考核指标进行评价，并得出每个人的绩效考评结果，个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D六档。公司按照其个人绩效考评结果等级和其他表现综合确定其当年度可行权比例。具体如下：

　　③其他说明

　　激励对象存在诚信、廉洁等方面的重大违规违纪行为，或者对给公司带来重大经济、声誉损失的重大生产经营事故负有责任，公司有权部分或全部取消其当年度可行权份额。在对应的行权期结束后，激励对象未能行权的股票期权份额由公司申请注销。在考核期间，激励对象发生降职或降级等情形的，公司有权对其可行权份额作出相应调整。

　　三、股票期权登记完成情况

　　1、期权简称：歌尔JLC8

　　2、期权代码：037944

　　3、股票期权登记完成日：2025年11月19日

　　4、经登记的授予人员名单及分配比例：

　　四、激励对象获授的股票期权与公司公示情况一致性的说明

　　2025年10月20日，公司召开了第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。330名激励对象因工作变更或离职等原因已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，本次激励计划激励对象总数由6,302人调整至5,972人，拟授予激励对象的股票期权总数由6,806万份调整为5,971.652万份。董事会确定以2025年10月20日为本次激励计划股票期权授予日，并向符合授予条件的5,972名激励对象授予5,971.652万份股票期权。在授予日之后，有29名激励对象离职，因此本次激励计划股票期权授予激励对象名单人数由5,972名变更为5,943名，数量由5,971.652万份变更为5,806.832万份。

　　2025年10月24日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意在公司2025年中期利润分配方案实施完成后，本次激励计划的行权价格将由22.21元/股调整为22.06元/股。

　　除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　五、本次激励计划计提的费用及对公司业绩的影响

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes定价模型来计算股票期权的公允价值，公司运用该模型以2025年10月20日为计算的基准日，对授予的5,806.832万份股票期权进行了测算，公司授予的5,806.832万份股票期权的理论价值为51,361.43万元。

　　根据上述测算，本次授予的5,806.832万份股票期权总成本为51,361.43万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。

　　2025年10月20日为公司本次激励计划的授予日，具体分摊情况如下：

　　单位：万元

　　由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分股票期权的注销，因此上述期权费用为基于测算时点的最高值。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二五年十一月二十日