国城矿业股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人 因可转债转股持股比例被动稀释后 触及1%整数倍的提示性公告

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业        公告编号：2025-097

　　债券代码：127019         债券简称：国城转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动主要系公司可转债转股导致公司总股本增加，导致公司控股股东国城集团及其一致行动人建新集团合计持有的公司股份比例由69.69%被动稀释至68.63%，触及1%的整数倍，不涉及持股数量发生变化。

　　2、本次权益变动不涉及股东股份增持或减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　一、本次权益变动情况概述

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1032号文”《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月15日公开发行8,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，发行总额为85,000.00万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]674号”文同意，公司85,000.00万元可转换公司债券于2020年8月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“国城转债”，债券代码“127019”。

　　根据相关法律法规和《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月21日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月21日至2026年7月14日。

　　受公司可转债转股的影响，截至2025年11月18日，“国城转债”累计转股25,182,756股，公司总股本增加至1,142,818,203股，公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）及其一致行动人甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）在合计持股数量不变的情况下，合计持股比例由69.69%被动稀释至68.63%，触及1%的整数倍。具体情况如下：

　　注：上表中尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　　二、其他相关说明

　　本次权益变动为被动稀释，不涉及股东持股数量变化，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司控制权稳定性，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2025年11月19日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2025-096

　　债券代码：127019        债券简称：国城转债

　　国城矿业股份有限公司

　　关于提前赎回“国城转债”的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、“国城转债”赎回价格：100.82元/张（含当期应计利息，当期年利率为2.00%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。

　　2、赎回条件满足日：2025年11月19日

　　3、停止交易日：2025年12月9日

　　4、赎回登记日：2025年12月11日

　　5、停止转股日：2025年12月12日

　　6、赎回日：2025年12月12日

　　7、赎回资金到账日（到达中登公司账户）：2025年12月17日

　　8、投资者赎回款到账日：2025年12月19日

　　9、赎回类别：全部赎回

　　10、最后一个交易日可转债简称：Z城转债

　　11、根据安排，截至2025年12月11日收市后仍未转股的“国城转债”将被强制赎回。本次赎回完成后，“国城转债”将在深圳证券交易所摘牌。投资者持有的“国城转债”存在被质押或冻结情形的，建议在停止转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　12、风险提示：本次“国城转债”赎回价格可能与其停止交易和停止转股前的市场价格存在较大差异，特提醒持有人注意在限期内转股。投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月19日召开第十二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于提前赎回“国城转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会决定本次行使“国城转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续“国城转债”赎回的全部相关事宜。现将有关事项公告如下：

　　一、可转换公司债券发行上市概况

　　（一）可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1032号文”《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2020年7月15日公开发行8,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，发行总额为85,000.00万元。

　　（二）可转换公司债券上市情况

　　经深圳证券交易所“深证上[2020]674号”文同意，公司85,000.00万元可转换公司债券于2020年8月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国城转债”，债券代码“127019”。

　　（三）可转换公司债券转股期限

　　根据相关法律法规和《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月21日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月21日至2026年7月14日。

　　（四）转股价格历次调整情况

　　根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，本次发行的可转债自2021年1月21日起可转换为公司股份，初始转股价为21.07元/股。

　　由于公司实施2020年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于2021年6月30日起由21.07元/股调整为21.06元/股。

　　公司分别于2022年10月24日、2022年11月10日召开第十一届董事会第五十二次会议和2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，决定将回购专用证券账户中的19,663,867股股份予以注销。由于公司已于2022年11月15日在中登公司深圳分公司办理完成回购注销手续，公司总股本由1,137,299,314股减少至1,117,635,447股。根据《募集说明书》的相关规定，“国城转债”的转股价格由21.06元/股调整为21.23元/股，调整后的转股价格自2022年11月17日起生效。

　　由于公司实施2022年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于2023年7月31日起由21.23元/股调整为21.20元/股。

　　公司于2024年6月21日、2024年7月8日分别召开第十二届董事会第十九次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正“国城转债”转股价格的议案》。公司于2024年7月8日召开第十二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向下修正“国城转债”转股价格的议案》，“国城转债”的转股价格由21.20元/股向下修正为12.60元/股，修正后的转股价格自2024年7月9日起生效。

　　由于公司实施2023年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于2024年7月26日起由12.60元/股调整为12.58元/股。

　　二、可转债有条件赎回条款

　　（一）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二）触发有条件赎回条款的具体说明

　　自2025年10月30日起至2025年11月19日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“国城转债”当期转股价格（12.58元/股）的130%（即16.354元/股），根据公司《募集说明书》的相关约定，已触发“国城转债”的有条件赎回条款。

　　公司于2025年11月19日召开第十二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于提前赎回“国城转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司决定行使“国城转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“国城转债”，并授权公司管理层负责后续“国城转债”赎回的全部相关事宜。

　　三、赎回实施安排

　　（一）赎回价格及其确定依据

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“国城转债”赎回价格为100.82元/张（含息、含税）。计算过程如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　其中，i=2.00%（“国城转债”第六个计息年度，即2025年7月15日-2026年7月14日的票面利率），t=150天（2025年7月15日至2025年12月12日，算头不算尾，其中2025年12月12日为本计息年度赎回日），B2=100。计算可得：

　　每张债券当期应计利息IA=B2×i×t/365=100×2.00%×150÷365≈0.82元/张（含税）

　　每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.82=100.82元/张。

　　由上可得“国城转债”本次赎回价格为100.82元/张（含息、税）。扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

　　（二） 赎回对象

　　截至赎回登记日（2025年12月11日）收市后在中登公司登记在册的全体“国城转债”持有人。

　　（三） 赎回程序及时间安排

　　1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，公告“国城转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　2、“国城转债”自2025年12月9日起停止交易。

　　3、“国城转债”的赎回登记日为2025年12月11日。

　　4、“国城转债”自2025年12月12日起停止转股。

　　5、“国城转债”赎回日为2025年12月12日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年12月11日）收市后在中登公司登记在册的“国城转债”。本次赎回完成后，“国城转债”将在深交所摘牌。

　　6、2025年12月17日为发行人（公司）资金到账日（到达中登公司账户），2025年12月19日为赎回款到达“国城转债”持有人资金账户日，届时“国城转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“国城转债”持有人的资金账户。

　　7、 在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和“国城转债”的摘牌公告。

　　四、 相关主体减持“国城转债”的情况

　　经核实，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在“国城转债”满足本次赎回条件的前6个月内，不存在交易“国城转债”的情形。

　　五、 其他需说明的事项

　　1、 “国城转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　2、 可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。

　　3、 当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

　　4、 投资者如需了解“国城转债”的其他相关内容，请查阅公司于2020年7月13日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　咨询地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

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　　六、 备查文件

　　1、 公司第十二届董事会第四十四次会议决议；

　　2、 红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司提前赎回可转换公司债券有关事项的核查意见；

　　3、北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2025年11月19日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2025-095

　　国城矿业股份有限公司

　　第十二届董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第四十四次会议通知于2025年11月14日以邮件和电话的方式发出，会议于2025年11月19日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　审议通过《关于提前赎回“国城转债”的议案》

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于提前赎回国城转债的公告》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2025年11月19日