凌云光技术股份有限公司关于 2024年度向特定对象发行A股股票预案 （修订稿）披露的提示性公告

　　证券代码：688400         证券简称：凌云光        公告编号：2025-088

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月5日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，于2025年2月10日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案。具体请见公司分别于2024年12月7日、2025年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2025年11月19日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调减公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，相关披露文件所述本次发行相关事项的生效及完成尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司董事会

　　2025年11月20日

　　证券代码：688400          证券简称：凌云光        公告编号：2025-086

　　凌云光技术股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2025年11月19日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长姚毅先生召集并主持，公司部分高管列席。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成决议如下：

　　（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会结合公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。

　　本议案审议事项在公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于调减公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》

　　根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司2025年第一次临时东大会授权，并结合公司实际情况，对公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案的募集资金金额进行调整。

　　本次发行募集资金总额由不超过78,500.00万元调整为不超过69,528.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调减公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。

　　本议案审议事项在公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司对2024年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据2025年第一次临时股东大会的授权，并结合公司最新的实际情况及调整后的发行方案，编制了《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云光技术股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告》及《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。

　　本议案审议事项在公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

　　根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司对2024年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据2025年第一次临时股东大会的授权，并结合调整后的发行方案，编制了《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。

　　本议案审议事项在公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五） 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告（修订稿）的议案》

　　根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司对2024年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据2025年第一次临时股东大会的授权，并结合调整后的发行方案，针对本次募集资金投资项目编制了《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云光技术有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告（修订稿）》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。

　　本议案审议事项在公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六） 审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

　　根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域。鉴于公司对2024年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据2025年第一次临时股东大会的授权，并结合调整后的发行方案，编制了《凌云光技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云光技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　本议案审议事项在公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七） 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　鉴于公司对2024年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据2025年第一次临时股东大会的授权，并结合调整后的发行方案，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云光技术股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案审议事项在公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八） 审议通过《关于延长2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》

　　鉴于公司本次向特定对象发行A股股票股东大会决议的有效期即将期满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，公司拟提请股东会审议批准本次向特定对象发行A股股票相关决议的有效期自原有效期届满之日起延长十二个月，即2027年2月9日。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云光技术股份有限公司关于延长2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及授权有效期的公告》。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九） 审议通过《关于提请公司股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》

　　鉴于公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的有效期即将期满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，公司拟提请股东会将授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的有效期自原有效期届满之日起延长十二个月，即2027年2月9日。除延长上述有效期外，公司股东会授权公司董事会全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的其他内容不变。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云光技术股份有限公司关于延长2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及授权有效期的公告》。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十） 审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

　　董事会同意于2025年12月5日召开公司2025年第三次临时股东会，并发出召开股东会的会议通知。本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告及文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司董事会

　　2025年11月20日

　　证券代码：688400         证券简称：凌云光         公告编号：2025-087

　　凌云光技术股份有限公司关于向特定对象

　　发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年12月5日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，于2025年2月10日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，同时股东大会同意授权董事会办理本次发行的具体事宜。

　　公司于2025年11月19日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，在公司2025年第一次临时股东大会授权范围内，结合公司实际情况及调整后的发行方案，对公司《2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件进行了修订，主要调整、修订情况如下：

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关公告。本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司董事会

　　2025年11月20日

　　证券代码：688400          证券简称：凌云光        公告编号：2025-091

　　凌云光技术股份有限公司关于

　　延长2024年度向特定对象发行A股股票

　　股东会决议有效期及授权有效期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月19日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于延长2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案，现将有关事项公告如下：

　　一、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及授权有效期的情况

　　公司分别于2024年12月5日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，2025年2月10日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。

　　根据上述会议决议，公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期为自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内（即2025年2月10日至2026年2月9日）。具体内容详见公司于2024年12月7日、2025年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期的情况

　　鉴于上述决议有效期和授权有效期即将期满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，公司于2025年11月19日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意提请公司股东会将本次发行决议的有效期和授权有效期延长12个月至2027年2月9日。

　　公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调减公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《凌云光技术股份有限公司章程》的规定，结合自身实际情况对本次发行方案中涉及募集资金金额相关事项进行了调整，募集资金总额由78,500.00万元变更为69,528.20万元，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　除上述调整外，公司本次发行的其他内容保持不变。

　　本次延期事项尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司董事会

　　2025年11月20日

　　证券代码：688400        证券简称：凌云光        公告编号：2025-092

　　凌云光技术股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月5日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第三次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年12月5日  15点00分

　　召开地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月5日

　　至2025年12月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案均已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，相关公告内容详见公司于2025年11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：议案1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年12月2日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦

　　（三）登记方式

　　1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续；

　　3、异地股东可以信函方式登记，信函上请注明“股东会”字样，须在登记时间送达，信函登记须写股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：顾宝兴  渠艳爽

　　联系电话：010-52349555

　　邮箱地址：BODoffice@lusterinc.com

　　通讯地址：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦

　　（二）拟出席会议的股东或股东授权代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）本次现场会议出席人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司董事会

　　2025年11月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　凌云光技术股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月5日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688400         证券简称：凌云光        公告编号：2025-085

　　凌云光技术股份有限公司

　　关于公司2024年度向特定对象发行股票

　　申请文件的审核问询函回复的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月31日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕151号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，按照要求会同相关中介机构就《问询函》提出的问题进行了认真研究和逐项落实，并根据相关要求对《问询函》回复进行披露，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》等相关文件。

　　公司本次2024年度向特定对象发行A股股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司董事会

　　2025年11月20日

　　证券代码：688400                证券简称：凌云光                    公告编号：2025-090

　　凌云光技术股份有限公司关于

　　2024年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报及采取填补措施和

　　相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月5日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，于2025年2月10日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司于2025年11月19日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，凌云光技术股份有限公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

　　（一）主要测算假设及前提条件

　　本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次向特定对象发行于2026年6月末实施完成。该完成时间仅用于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额不超过69,528.20万元，不考虑扣除发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）假设本次发行股票数量为4,600.00万股，在预测公司总股本时，以本次发行前总股本46,097.67万股为基础进行测算。测算时仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购等其他可能产生的股权变动事宜）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

　　（5）假设公司2025年度归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2024年度持平；

　　（6）假设公司2026年度归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：

　　情景1：假设公司2026年度扣非前后归属上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2025年度增长10%；

　　情景2：假设公司2026年度扣非前后归属上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2025年度保持不变；

　　情景3：假设公司2026度扣非前后归属上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2025年度下降10%；

　　（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了2026年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）强化公司全产业链协同整合能力，推动公司高质量发展

　　公司拥有全产业链布局能力及对下游应用的快速拓展能力，尤其在上游核心视觉器件和软件算法领域多年自主研发的基础上，通过股权投资、业务合作等形式布局了芯片、镜头、AI大模型等领域。JAI在机器视觉行业深耕五十余年，其产品线涵盖了高性能面阵扫描相机、线阵扫描相机及独特的分光棱镜式相机，拥有高质量的产品部件、低噪声的相机设计、创新的棱镜技术以及严谨的质量保证程序。本次收购JAI工业相机业务，是公司在产业链布局方面做出的重要举措，能够促使公司与JAI在机器视觉的技术、产品、市场、品牌、供应链等方面产生良好的协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，巩固在机器视觉行业的市场领先地位与自主可控能力。除公司与JAI双方协同外，公司在机器视觉产业链持续的投资布局将带动各方构建良好的产业生态，发挥优质标的各自细分领域优势，合作共赢，促进机器视觉产业发展。

　　（二）有利于完善公司自主产品矩阵，增强核心器件的国产替代，提升公司盈利能力

　　首先，通过本次收购JAI工业相机业务，有利于扩充公司光学成像技术能力，完善视觉器件标准产品矩阵、提升自主相机技术与质量、拓展下游行业产品布局。以JAI工业相机的技术，叠加公司AI软件算法优势，能够大幅提升公司在“视觉+AI”领域的核心能力，为客户提供更丰富、更优质的机器视觉产品与解决方案。其次，在国际贸易形势波动，机器视觉国产化、自主化需求不断增加的大背景下，本次收购有利于公司在机器视觉更多的方面实现国产化替代，增强核心器件的自主可控能力，打破国外技术垄断，降低研发成本。最后，通过本次产业并购，一方面，公司可利用自身深耕多年的国内市场地位和客户资源，带动JAI产品在国内市场的发展；另一方面，双方亦可在供应链领域共享优质供应商资源，提效降本，达到良好的产业协同效应。本次交易完成后，公司将标的公司纳入公司合并报表范围，有助于公司提升主营业务收入水平，扩大经营资产，增强盈利能力。

　　（三）拓宽国际化业务渠道，提升公司品牌影响力

　　公司一直致力于成为视觉人工智能与光电信息领域的全球领导者，国际业务一直是公司努力拓展的方向。目前公司已在美国、新加坡、越南、马来西亚等地设立子公司，在消费电子、新能源、印刷等领域已经与海外客户开展业务合作，实现了国际市场的初步布局。未来公司将通过加强产品标准化和积极构建海外销售渠道两方面，在产品和市场两端积极构建国际化能力。JAI作为一家积淀五十余年的工业机器视觉领域的国际企业，服务范围覆盖欧洲、亚洲、美国等全球市场，沉淀了较为丰富的国际客户资源和良好口碑。通过整合JAI工业相机领域的技术，有助于提高公司产品标准化能力；同时借助JAI在全球范围内的营销网络布局，以及良好的客户基础与市场口碑，可大幅提升公司在国际市场的拓展能力和境外区域服务优势，加快实现业务国际化，提升公司品牌影响力。

　　（四）优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力

　　机器视觉是一门涉及“光、机、电、算、软”等技术的综合性融合学科，在产业大客户“黑灯工厂”、“极限制造”等要求下，机器视觉技术需要较大规模的研发和人才投入升级迭代。随着公司自身业务快速发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次发行及收购将改善公司的财务状况，进一步优化资本结构，降低资产负债率和财务风险，有利于公司加强面临宏观经济波动的抗风险能力。同时增加净资产和总资产规模，通过并购产生协同效应，提高供应效率，降低成本，提升公司盈利能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期支持，更好地应对未来市场竞争。

　　综上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性和合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　凌云光聚焦机器视觉主航道，以“视觉+AI”技术创新为基础，凭借在光学成像、算法软件及自动化底层技术的深厚积累，为消费电子、新能源、印刷包装等多行业客户提供多元化产品和解决方案，致力于成为视觉人工智能与光电信息领域的全球领导者。

　　公司本次向特定对象发行募集资金将用于收购JAI 100%股权。JAI在机器视觉行业具有五十余年历史积淀，其产品线涵盖了高性能面阵扫描相机、线阵扫描相机及独特的分光棱镜式相机，拥有高质量的产品部件、低噪声的相机设计、创新的棱镜技术以及严谨的质量保证程序，覆盖欧洲、亚洲、美国等全球市场。

　　公司本次收购JAI工业相机业务，是基于战略规划做出的重要举措。能够促使公司与JAI在机器视觉的技术、产品、市场、品牌、供应链等方面产生良好的协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，巩固在机器视觉行业的市场领先地位。通过本次收购，首先，有利于扩充公司光学成像技术能力，完善视觉器件标准产品矩阵、提升自主相机技术与质量，叠加公司AI软件算法优势，大幅提升公司在“视觉+AI”领域的核心能力，为客户提供更丰富、更优质的机器视觉产品与解决方案。其次，借助标的公司在全球范围内的营销网络布局，以及良好的客户基础与市场口碑，可大幅提升公司在海外市场的拓展能力和区域服务优势，加速现有业务国际化；同时，公司也将带动标的公司产品在国内市场的更好拓展，双向赋能、加快发展。最后，双方可以在供应链领域共享资源，协同优质供应商，提效降本。

　　长远来看，本次收购将有利于提升公司未来发展潜力，增强综合竞争力，尤其是国际化能力，促进公司长期稳定发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、技术储备

　　公司具备丰富的技术储备。近年来，公司持续加大在研发领域的投入力度，着力建立可持续发展的技术、产品创新能力和人才培养体系。截至2025年6月30日，公司拥有819项境内专利，包括发明专利411项、实用新型379项、外观设计29项，另有境外专利8项。同时，公司已取得298项软件著作权证书。此外，公司累计牵头或参与制定的国家、行业、团体标准26项，其中包括已发布实施的5项国家标准、21项行业与团体标准。公司获得一项国家技术发明一等奖、两项国家科技进步二等奖，并在2023年度和2024年度分别以算法能力获得CVPR和ECCV全球工业质检大赛单例冠军。

　　2、人才储备

　　公司以市场和客户需求为导向，以创造与实现用户梦想为使命，结合工程化产品的开发目标，组建了一支多专业学科背景的研究团队。团队成员来自于清华大学、北京航空航天大学、北京交通大学、北京理工大学、中科院、华中科技大学等重点高校，以“光、机、电、算、软”为主要方向且具备多年的机器视觉研发实践经验。截至2025年6月30日，公司研发团队共计674人，占公司总人数的比例为37.34%，其中研究生及以上学历人数300人，占研发团队的人数比例为44.51%。高学历、技术型人才人数及占比较高为本次募投项目提供了充足的人才储备。

　　同时，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，采取引进关键人才与内部培养相结合的人才培养机制，制定了切实可行的人员激励机制，通过多种形式实现对核心人员的激励，增强公司对于行业人才的吸引力和凝聚力。

　　3、市场资源储备

　　公司坚持以客户为中心，以推动行业发展为己任，积极把握人工智能时代的战略机遇，基于“光、机、电、算、软”底层通用技术形成四大技术平台，为客户提供差异化、高质量、高性价比的多元化产品和解决方案。经过二十余年的行业深耕，积累了苹果、工业富联、华为、小米、宁德时代、京东方、央视总台、咪咕等各行业的龙头客户。

　　公司建立了覆盖全国主要地区的销售与服务网络，在北京、上海、深圳、苏州、武汉、西安、成都、香港、宁德等地以及在美国、越南、新加坡、马来西亚等海外设置子公司或办事处，为客户提供高效、优质、全方位的销售、解决方案与服务。

　　丰富和资信良好的客户群体、完善的销售网络，为公司的业务发展提供了充足的保障。

　　五、本次向特定对象发行A股摊薄即期回报的填补措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）持续加大产品研发和市场拓展力度，为公司发展战略提供保障

　　公司将持续聚焦机器视觉主航道，以“视觉+AI”技术创新为基础，凭借在光学成像、算法软件及自动化底层技术的深厚积累，持续为消费电子、新能源、印刷包装等多行业客户提供多元化产品和解决方案，通过在业务布局、产品研发、技术创新、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，持续增强公司的产品竞争力，不断巩固并提升行业地位和盈利能力，进一步提升公司在行业内的综合竞争力，为公司发展战略提供保障。

　　（二）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度

　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，确保募集资金使用的合规、安全、高效。

　　本次募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于募投项目，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督工作，定期检查和披露募集资金的使用情况，以保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金各项风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策。

　　六、相关主体关于本次向特定对象发行A股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）控股股东的承诺

　　公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　（二）实际控制人的承诺

　　公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　（三）董事、高级管理人员的承诺

　　全体公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。

　　6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　凌云光技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月20日

　　证券代码：688400          证券简称：凌云光        公告编号：2025-089

　　凌云光技术股份有限公司

　　关于调减公司2024年度向特定对象

　　发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月19日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于调减公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等相关议案。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《凌云光技术股份有限公司章程》的规定，结合自身实际情况对本次发行方案中涉及募集资金金额相关事项进行了调整，募集资金总额由78,500.00万元变更为69,528.20万元，现将有关事项公告如下：

　　一、调整前的募集资金金额

　　本次发行募集资金总额不超过78,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、调整后的募集资金金额

　　本次发行募集资金总额不超过69,528.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》等议案，同意提请公司股东会将本次发行决议的有效期延长12个月至2027年2月9日。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本次延期事项尚需提交公司股东会审议。

　　除上述调整事项外，公司本次发行方案的内容不存在其他变化。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月20日