明阳智慧能源集团股份公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2025-077

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2025年11月19日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议于2025年11月13日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长张传卫先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《明阳智慧能源集团股份公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　　经公司董事会审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司实施持有型不动产资产支持专项计划方案的议案》

　　公司董事会同意，公司控股子公司北京洁源新能投资有限公司拟以其持有的陕西靖边明阳新能源发电有限公司作为标的项目公司，并以陕西靖边明阳新能源发电有限公司持有的陕西靖边宁条梁风电场项目作为底层资产，实施持有型不动产资产支持专项计划方案。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于持有型不动产资产支持专项计划申报发行工作的进展公告》（公告编号：2025-078）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司董事会

　　2025年11月20日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2025-078

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于持有型不动产资产支持专项计划

　　申报发行工作的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、项目实施进展

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日召开的第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展持有型不动产资产支持专项计划申报发行工作的议案》，同意公司控股子公司北京洁源新能投资有限公司（以下简称“北京洁源”）以其持有的陕西靖边明阳新能源发电有限公司（以下简称“靖边明阳”）作为标的项目公司，并以靖边明阳持有的陕西靖边宁条梁风电场项目作为底层资产，开展中信建投-明阳智能新能源持有型不动产资产支持专项计划（暂定名，以下简称“专项计划”）的申报发行工作，详见公司于2025年9月26日在指定信息披露媒体上披露的《关于开展持有型不动产资产支持专项计划申报发行工作的公告》（公告编号：2025-063）。

　　截至本次公告发布日，公司已就专项计划向上海证券交易所进行申报并获得受理，专项计划申报的各项工作正按计划有序开展。

　　二、专项计划方案

　　（一）方案基本要素

　　本次专项计划基本交易要素如下：

　　1、专项计划名称：中信建投-明阳智能新能源持有型不动产资产支持专项计划（暂定名）

　　2、原始权益人：北京洁源新能投资有限公司

　　3、底层资产：陕西靖边宁条梁风电场项目

　　4、发行规模：发行规模以底层资产估值为基础，并根据最终发行结果确认

　　5、发行对象：专业机构投资者，其中原始权益人或其关联方认购10%-20%份额

　　6、专项计划存续期：不超过土地使用权到期日

　　7、挂牌场所：上海证券交易所

　　（二）底层资产情况

　　公司以控股子公司靖边明阳持有的陕西靖边宁条梁风电场项目作为专项计划的底层资产，该项目位于陕西省榆林市靖边县，为陆上风力发电基础设施项目，总装机容量为150MW。

　　（三）主要交易安排

　　根据底层资产实际情况，并参照公开市场同类型项目经验，本次专项计划拟设置相关主要交易安排，具体包括：

　　1、 底层资产层面

　　（1）保理融资及流动性支持

　　陕西靖边宁条梁风电场项目已被纳入可再生能源电价附加资金补助目录，国网陕西省电力公司将根据财政补贴资金到账情况按项目补贴电量及补贴标准不时向靖边明阳支付财政补贴资金。因财政补贴资金到账时间具有不确定性，为促进专项计划分派率的平滑性，靖边明阳与拟选定的商业银行以财政补贴资金在约定期限内未足额结算及兑付的部分所形成的应收账款债权开展保理融资合作。

　　就上述保理融资合作，公司拟为靖边明阳在保理融资文件项下的偿付义务提供流动性支持，包括但不限于向靖边明阳提供流动性支持资金。靖边明阳将在收到对应财政补贴资金回款后定向偿还公司提供的流动性支持资金。

　　（2）建设项目借款支持

　　陕西靖边宁条梁风电场项目项下吉山梁升压站扩建项目尚未完成施工建设，为保障项目工程建设，在专项计划存续期间，原始权益人北京洁源拟根据吉山梁升压站扩建项目建设运营情况向靖边明阳提供企业间建设项目借款支持。建设项目借款支持预计发生金额不超过董事会决策权限金额。靖边明阳在后续收到吉山梁升压站扩建项目相关的一次性接入费、后续运维费后，应于收到款项的当年转付至北京洁源，转付资金优先冲减北京洁源已向靖边明阳提供的建设借款的累计借款本金。

　　（3）运营管理安排

　　原始权益人北京洁源拟担任专项计划的运营管理机构，与专项计划的计划管理人（代表专项计划）、靖边明阳签署相关运营管理服务协议，由北京洁源在专项计划存续期间为靖边明阳及陕西靖边宁条梁风电场项目提供运营管理服务，并收取相关运营管理服务费用。计划管理人（代表专项计划）、靖边明阳将根据运营管理水平及陕西靖边宁条梁风电场项目业绩实现情况对北京洁源进行业绩考核，并相应调整运营管理服务费用。

　　北京洁源作为本专项计划的原始权益人，由公司和北京洁源为靖边明阳提供流动性支持和建设项目借款支持，是为了缓释国补账龄延长以及吉山梁升压站扩建项目建设安排不明确等事项给外部投资者收益带来的负面影响，是保障本专项计划成功发行的必要安排，具备商业上的合理性，不存在损害上市公司利益的情况，且靖边明阳经营稳健，现金流情况良好，负债水平处于合理范围，履约能力较强，预计不存在流动性支持和建设项目借款支持到期后不能及时清偿的风险。

　　靖边明阳基本情况如下：

　　注：上述2024年的数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、 专项计划层面

　　（1）倾斜分配安排

　　原始权益人或其关联方认购的专项计划初始发售份额在专项计划进行期间分配、处分时进行劣后分配。

　　（2）开放退出支持

　　原始权益人北京洁源或其指定机构将对专项计划资产支持证券的开放退出提供开放退出支持。即专项计划每次开放退出时，如在开放退出期内已实际完成退出的资产支持证券与在开放退出登记期申请退出资产支持证券之间存在差额的，相应差额将由原始权益人北京洁源或其指定机构进行购买。每次开放退出时，可以获得原始权益人北京洁源或其指定机构回购支持的资产支持证券份额上限为专项计划初始募集规模的20%。

　　以上为本次专项计划发行基本方案，后续将根据监管审核、投资人意见等情况对方案进行调整确定，以最终发行情况为准。

　　三、内部决策程序

　　本次专项计划具体发行方案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。本次专项计划具体发行方案属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　四、对公司的影响

　　通过开展持有型不动产资产支持专项计划，公司将进一步盘活存量资产、释放存量资产的潜在价值，有利于促进公司在风力发电基础设施开发运营领域投资的良性循环，打通全生命周期发展模式，促进持续健康平稳运营，增强公司可持续经营能力。

　　五、风险提示

　　就本次公告所列明的专项计划具体发行方案，不构成对原有专项计划发行方案的实质调整。交易方案中提供流动性支持和建设项目借款支持是在确保不影响公司正常经营的情况下做出的，目的系为保障底层资产稳定运营，降低专项计划风险，不会影响公司的正常业务和生产经营活动的开展，不会对公司的未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东的利益。在实施流动性支持和建设项目借款支持过程中，公司将密切关注被支持对象的生产经营和财务状况，积极防范风险。

　　持有型不动产资产支持专项计划是一种创新业务产品，公司开展业务尚需相关监管机构审核同意，相关事项仍存在一定不确定性，公司将及时关注政策动向，与相关监管机构保持密切沟通，积极推动专项计划申报发行工作的开展，并严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。专项计划实施存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司董事会

　　2025年11月20日