北京航空材料研究院股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》 及其附件并办理工商变更登记及修订、 制定公司部分治理制度的公告（上接D27版）

　　（上接D27版）

　　注：如相关条款仅涉及将“股东大会”修改为“股东会”以及数字表示形式由阿拉伯数字改为汉字的，该等修改未在上述表格中一一列示。

　　董事会授权董事长或其授权人士于本议案经2025年第三次临时股东大会审议批准后及时办理工商登记、章程备案等事宜，以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　三、 公司部分治理制度修订及制定情况

　　为进一步建立健全治理机制，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况修订、制定了公司部分治理制度。具体情况如下：

　　上述拟修订和制定的治理制度已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，其中部分治理制度尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理办法》《募集资金管理办法》《投资者关系管理办法》《内幕信息知情人登记管理办法》《内部审计制度》将于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ，敬请投资者注意查阅 。

　　特此公告。

　　北京航空材料研究院股份有限公司董事会

　　2025年11月21日

　　证券代码：688563      证券简称：航材股份      公告编号：2025-050

　　北京航空材料研究院股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的

　　预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数）。

　　● 回购股份资金来源：北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行所取得的超募资金。

　　● 回购股份用途：用于减少注册资本及员工持股计划、股权激励。其中，用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元；用于减少注册资本金额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元。

　　● 回购股份价格：不高于80元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划；如上述主体后续有相关股份减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1.本次股份回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决策终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3.公司本次回购的部分股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。

　　4.本次回购的部分股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　5.如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，导致本次股份回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　6.本次回购股份事项尚需经股东大会审议通过后方能实施，能否经股东大会审议通过存在一定的不确定性。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2025年11月10日，公司董事长杨晖先生提议公司以超募资金回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2025年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长提议回购股份的提示性公告》（公告编号：2025-042）。

　　2025年11月20日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司使用超募资金回购股份的议案》。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（二） 本次回购股份将用于减少注册资本及员工持股计划、股权激励。根据《上市公司股份回购规则》及《北京航空材料研究院股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次回购公司股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2025年12月11日召开2025年第三次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知。

　　（三） 本次回购的部分股份将用于减少注册资本，根据《公司法》有关规定，公司将在股东大会审议通过本次回购方案后通知债权人。

　　二、回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，为积极向市场投资者传达信心并建立完善的公司长效激励机制，促进企业健康可持续发展，公司拟以超募资金回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票，减少注册资本及在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　（三） 回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　3.如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1.自可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　2.中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数）。其中用于员工持股计划或股权激励金额不低于3,000万元，不超过6,000万元；用于减少注册资本金额不低于2,000万元，不超过4,000万元。

　　回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限80元/股进行测算，回购数量约125万股，回购股份比例约占公司总股本的0.28%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限80元/股进行测算，回购数量约62.50万股，回购股份比例约占公司总股本的0.14%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购的价格不超过人民币80元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数），其中用于员工持股计划或股权激励金额不低于3,000万元，不超过6,000万元；用于减少注册资本金额不低于2,000万元，不超过4,000万元。

　　本次回购股份资金来源为公司超募资金。2025年11月20日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金回购股份的议案》，同意公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份。根据《上市公司募集资金监管规则》的有关规定，本次使用超募资金事项尚需提交股东大会审议。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年12月31日（经审计），公司总资产1,173,482.03万元，归属于上市公司股东的净资产1,036,110.56万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述指标的0.85%、0.97%。根据本次回购方案，回购资金来源为超募资金，公司认为以人民币10,000万元为上限实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　本次实施回购股份对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年12月31日（经审计），公司资产负债率为11.71%。本次回购股份资金来源为公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　本次回购股份实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。

　　上述人员在回购期间暂无明确增减持计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月暂无明确减持计划，如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　提议人杨晖先生系公司董事长，其于2025年11月10日向公司董事会提议回购股份，提议的具体内容详见公司于2025年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长提议回购股份的提示性公告》（公告编号：2025-042）。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情形，其在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人在公司董事会审议《关于公司使用超募资金回购股份的议案》时已按照承诺投赞成票。

　　（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于减少注册资本及在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份注销及股份转让。若回购股份用于员工持股计划及股权激励部分未能在股份回购实施结果暨股权变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。

　　（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次股份回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的

　　情形。在回购股份注销前，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会在有关法律、行政法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权的公司管理层办理本次回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

　　2.除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。

　　3.决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）。

　　4.签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。

　　5. 设立回购专用证券账户，在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

　　6.回购股份实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。

　　7.办理与本次回购股份有关的其他事项。

　　以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　（一）本次股份回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决策终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（三）公司本次回购的部分股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。

　　（四）本次回购的部分股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　（五）本次回购股份事项尚需经股东大会审议通过后方能实施，能否经股东大会审议通过存在一定的不确定性。待股东大会审议通过后，公司将依据回购股份方案开展相关工作。

　　公司将做好与公司股东的持续沟通，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现相关风险导致本次股份回购无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议程序和信息披露义务，择机修订或适时终止回购方案。公司将根据股份回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京航空材料研究院股份有限公司董事会

　　2025年11月21日

　　证券代码： 688563           证券简称：航材股份       公告编号： 2025-047

　　北京航空材料研究院股份有限公司

　　关于选举非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月20日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于选举非独立董事候选人的议案》。具体情况如下：

　　经董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，公司于2025年11月20日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于选举非独立董事候选人的议案》，同意选举张晓艳女士（简历详见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选人，并在股东大会选举通过后担任公司第二届董事会战略与可持续发展委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。该事项尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京航空材料研究院股份有限公司董事会

　　2025年11月21日

　　附件：

　　张晓艳女士简历

　　张晓艳女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，研究员。历任中国航发北京航空材料研究院科技发展部领导助理、副部长，职能三支党支部书记，检测中心主任。现任航材院二级专职总师。

　　张晓艳女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定。

　　证券代码：688563        证券简称：航材股份        公告编号：2025-051

　　北京航空材料研究院股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年12月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年12月11日  14点 30分

　　召开地点：北京航空材料研究院股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月11日

　　至2025年12月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会的议案已由公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，相关公告于会议召开当日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案5、议案6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会一键通服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1.法人股东的法定代表人亲自出席会议的，办理登记及参会当天请出示本人有效身份证件、法人股东单位的营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人办理登记及参会当天请出示本人有效身份证件、法人股东单位的营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书原件（详见附件1）、证券账户卡。

　　2.自然人股东亲自出席股东大会会议的，办理登记及参会当天请出示本人身份证原件和证券账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件。

　　3.异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　4.上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前1个工作日提交到公司证券部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券部。

　　（二）现场登记时间：2025年12月10日，09:00-16:00。

　　（三）现场登记地点：北京航空材料研究院股份有限公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系地址：北京市海淀区温泉镇环山村8号。

　　联系部门：证券部

　　会务联系人：徐星宇

　　联系电话：010-62457705

　　传 真：010-62497510

　　2.与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

　　特此公告。

　　北京航空材料研究院股份有限公司董事会

　　2025年11月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京航空材料研究院股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月11日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码： 688563                    证券简称：航材股份                公告编号： 2025-044

　　北京航空材料研究院股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2025年11月14日以电子邮件发出通知，并于2025年11月20日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯方式出席2名，董事汤智慧、刘颖因其他公务以通讯方式出席）。会议由董事长杨晖主持，监事、董事会秘书、高级管理人员及非独立董事候选人列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京航空材料研究院股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于取消监事会、修订＜公司章程＞及其附件并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订＜公司章程＞及其附件并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订＜公司章程＞及其附件并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。

　　本议案中部分制度修订尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于选举非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案已经公司董事会提名委员会预审通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举非独立董事的公告》（公告编号：2025-047）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的的公告》（公告编号：2025-048）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于部分募投项目调整变更的议案》

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会预审通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目调整变更的公告》（公告编号：2025-049）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司使用超募资金回购股份的议案》

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会预审通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2025-050）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-051）。

　　特此公告。

　　北京航空材料研究院股份有限公司董事会

　　2025年11月21日

　　证券代码： 688563         证券简称：航材股份         公告编号： 2025-045

　　北京航空材料研究院股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“会议”）会议通知于2025年11月14日以电子邮件发出，并于2025年11月20日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席吴文生主持，公司董事会秘书及高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京航空材料研究院股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的的公告》（公告编号：2025-048）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于部分募投项目调整变更的议案》

　　表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目调整变更的公告》（公告编号：2025-049）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司使用超募资金回购股份的议案》

　　表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2025-050）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于取消监事会、修订＜公司章程＞及其附件并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订＜公司章程＞及其附件并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京航空材料研究院股份有限公司监事会

　　2025年11月21日

　　证券代码： 688563           证券简称：航材股份       公告编号： 2025-048

　　北京航空材料研究院股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）。

　　● 本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局  NO 0014469

　　截至2024年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同会计师事务所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年年报上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元（38,558.97万元）；2024年年报挂牌公司客户166家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；批发和零售业；文化、体育和娱乐业；租赁和商务服务业，审计收费4,156.24万元。公司同行业上市公司审计客户6家。

　　2.投资者保护能力

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1,877.29万元。

　　致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施11次和纪律处分1次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚17人次、监督管理措施19次、自律监管措施10次和纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：杨志，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，并开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告7份。

　　签字注册会计师：李春旭，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告4份。

　　项目质量复核合伙人：白晶，2007年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，并开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告5份，复核的上市公司审计报告2份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费情况

　　审计收费主要基于公司的业务规模、专业服务所承担的责任、需投入专业技术的程度和市场价格标准，综合考虑参与工作员工的经验、级别、工作人日数和相应的收费标准等因素确定。

　　公司2025年审计费用预计97万元，其中：财务报告审计费用72万元，内部控制审计费用25万元，较2024年度审计费用增加2万元，主要原因是：本年度公司增加子公司航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司。审计项目范围包含：公司合并、公司本部、北京航材优创高分子材料有限公司和航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司的财务报告及内部控制报告的审计。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审议意见

　　公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了充分了解和审查，审计委员会认为致同会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，同意公司续聘致同会计师事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议情况

　　2025年11月20日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所作为公司2025年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三） 监事会的审议情况

　　公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北京航空材料研究院股份有限公司董事会

　　2025年11月21日