上海市北高新股份有限公司 关于参与投资设立中保投信思创（嘉兴） 股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

　　证券代码：600604 900902           证券简称：市北高新 市北B股           公告编号：2025-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）与上海静安产业引导股权投资基金有限公司（以下简称“静安投资”）、上海静投股权投资基金管理有限公司（以下简称“静投股权”）、新华网创业投资有限公司（以下简称“新华网创投”）、中保投资（深圳）有限责任公司（以下简称“中保投资（深圳）”）及中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）共同投资设立中保投信思创（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”），并于2025年11月20日签署了《中保投信思创（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“协议”）。合伙企业总认缴出资额为人民币22,105.050505万元，公司作为合伙企业的有限合伙人以自有资金认缴人民币4,000万元，占基金本次总认缴出资金额的18.10%。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次参与投资设立合伙企业事项已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，本次交易在董事会审批权限范围内，未达到股东会审议标准。

　　● 相关风险提示：本次投资的基金后续需完成中国证券投资基金业协会备案等相关程序，实施过程存在不确定性，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。合伙企业设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、合作情况概述

　　（一）合作的基本概况

　　为进一步加大公司产业投资力度，拓展“基地+基金”、“投资+孵化”产业投资体系，2025年11月20日，公司与静安投资、静投股权、新华网创投、中保投资（深圳）及中保投资签署了《合伙协议》，公司将作为有限合伙人参与投资设立中保投信思创（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）。合伙企业总认缴出资额为人民币22,105.050505万元，公司作为合伙企业的有限合伙人以自有资金认缴人民币4,000万元，占基金本次总认缴出资金额的18.10%。

　　（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。

　　公司于2025年11月20日召开了第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司参与投资设立中保投信思创（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次参与投资设立合伙企业事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。董事会授权公司经营层负责签署合伙协议并根据合伙协议的约定履行相关责任并行使相关权利。

　　（三） 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、合作方基本情况

　　（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

　　1、中保投资有限责任公司基本情况

　　2、最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　中保投资2024年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

　　3、其他基本情况

　　中国保险投资基金于2015年经国务院第96次常务会议批准设立。基金采用有限合伙制，由中保投资担任普通合伙人和基金管理人。中保投资于2015年12月在上海正式成立。中国保险投资基金是中长期资金战略性、主动性、综合性的投资平台，旨在集中保险行业的长期稳定资金，对接国家重大战略中市场化需求，带动社会有效投资，支持实体经济发展。

　　中保投资注册资本12亿元，股东单位共46家，其中保险公司27家、保险资产管理公司15家以及其他主体4家，单一持股比例均不超过4%。

　　中保投资坚持党建引领高质量发展，按照现代企业制度要求，不断推进党的领导与公司治理深度融合。截至2025年6月底，中保投资设置14个部门（含3个投资事业部），北京、深圳2家子公司。

　　4、关联关系或其他利益关系说明

　　中保投资与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公司股份、未计划增持公司股份，与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　（二）有限合伙人

　　1、上海静安产业引导股权投资基金有限公司

　　（1）基本情况

　　静安投资不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项、与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　2、上海静投股权投资基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　静投股权不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项、与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　3、新华网创业投资有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　新华网创投2024年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

　　新华网创投不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项、与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　4、中保投资（深圳）有限责任公司

　　（1）基本情况

　　（2）最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　中保投资（深圳）2024年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

　　中保投资（深圳）不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项、与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、 与私募基金合作投资的基本情况

　　（一） 合作投资基金具体信息

　　1、基金基本情况

　　2、管理人/出资人出资情况

　　（二）投资基金的管理模式

　　1、管理及决策机制

　　合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开一次，除本协议另有约定外，临时会议由普通合伙人提议召开。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人会议审议表决：

　　(1)本协议的修改（根据本协议约定的可由普通合伙人或基金管理人自行决定的事项所导致的必要修改除外）；

　　(2)根据本协议约定将普通合伙人/执行事务合伙人从合伙企业除名和替换；

　　(3)决定提前清算合伙企业、决定根据本协议约定第二次延长退出期；

　　(4)决定由基金管理人以外的主体担任合伙企业的清算人；

　　(5)审议本协议约定的需经合伙人会议审议通过的关联交易；

　　(6)其他根据适用法律和规范规定及本协议约定应由合伙人会议决议的或基金管理人提交合伙人会议讨论的事宜。

　　合伙人会议审议上述第(1)项事项应经全体守约合伙人一致同意后作出决议，第(2)项事项应经除被除名的普通合伙人/执行事务合伙人以外的其他合伙人一致同意后作出决议，第(3)项事项应经普通合伙人及持有三分之二（2/3）以上表决权的单一或多个合伙人同意后作出决议，第(4)项事项应经除普通合伙人以外的全体合伙人一致同意后作出决议，其他事项应经普通合伙人及持有二分之一（1/2）以上表决权的单一或多个合伙人同意后作出决议。本协议另有约定的，从其约定。

　　2、各合伙人主要权利义务

　　普通合伙人有权参与合伙人会议行使表决权并按本协议约定分享收益，依照适用法律及本协议约定行使权利并承担相应义务。

　　有限合伙人的权利：参加或委托代表参加合伙人会议并依实缴出资额行使表决权；分享合伙企业的收益；监督基金管理人、合伙企业托管机构履行投资管理及托管义务的情况；按照本协议约定的时间和方式获得信息披露资料；适用包括《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》（沪国资委金融﹝2024﹞167号）（如涉及）在内的法律和规范规定或本协议约定的其他权利。有限合伙人的义务：按照本协议约定如期足额缴付出资并保证资金来源合法，不存在代他人出资的情形；按照本协议约定以其认缴出资额为限承担合伙企业的投资损失及债务（为免疑义，尽管有本条约定，违约合伙人仍应根据本协议约定承担相应违约责任）；除按照本协议约定作为有限合伙人取得收益分配外，其不会利用其有限合伙人身份和地位谋取其他经济利益，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，不得干涉执行事务合伙人或基金管理人执行合伙事务或进行投资管理的行为；依照本协议约定承担保密义务；不得从事任何有损合伙企业或其他合伙人、基金管理人或其管理的其他基金、合伙企业托管机构（如合伙企业资产进行托管）或其托管的其他基金合法权益的活动；适用法律和规范规定及本协议约定的其他义务。

　　3、管理费用

　　合伙企业自基金成立日起，按照本协议的约定以下列方式向基金管理人支付管理费：在投资期内，年度管理费应为各有限合伙人的实缴出资额的（1%）（如为不完整日历年，根据管理天数/365按比例折算）。在退出期及退出延长期（如有）内，不另行收取年度管理费。

　　4、利润分配

　　（1）现金分配：

　　受限于本协议前提下，就来源于合伙企业的项目处置收入和投资运营收入的可分配收入，应当按以下顺序依次分配：

　　向有限合伙人返还出资：按照投资本金分摊比例向各有限合伙人分配，直至其在本项下累计取得的分配金额达到其当时的实缴出资额；

　　优先回报：经上述分配后如有余额，则继续按照投资本金分摊比例分配给各有限合伙人，直至其届时实缴出资额实现按照单利百分之六（6%）的年化投资收益率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该有限合伙人按照上述第项获得该等金额返还之日止；

　　向普通合伙人返还出资：经上述分配后如有余额，则向普通合伙人分配，直至其在本项下累计取得的分配金额达到其当时的实缴出资额；

　　追平回报：经上述分配后如有余额，则继续分配给普通合伙人，直至其届时实缴出资额实现按照单利百分之六（6%）的年化投资收益率计算所得的回报。该回报的计算期间为普通合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至其按照上述第项获得该等金额返还之日止；

　　超额收益分成：经上述分配后如有余额，则百分之五（5%）分配给普通合伙人，百分之九十五（95%）按照投资本金分摊比例分配给各有限合伙人。

　　（2）非现金分配

　　在合伙企业清算完毕之前，基金管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或者根据合伙人会议的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则合伙人会议有权决定以非现金方式进行分配。

　　（三）投资基金的投资模式

　　合伙企业实缴出资金额除承担本协议约定的合伙费用外，剩余实缴出资（“投资本金”）将全部用于投资截至本协议签署之日暂未完成首次公开发行上市的企业上海思朗科技股份有限公司的股权/股份。普通合伙人应将尽合理努力寻求使合伙企业的项目投资以适当方式退出，退出方式包括但不限于上市、股权转让等。普通合伙人负责合伙企业已完成投资项目的管理，监督、指导、协调投后管理及退出工作，以尽合理努力保障合伙企业资产安全与增值。

　　四、协议的主要内容

　　1、协议主体：市北高新、静安投资、静投股权、新华网创投、中保投资（深圳）及中保投资

　　2、总认缴出资额：22,105.050505万元

　　3、期限：合伙企业自营业执照首次签发之日起成立，合伙期限为10年，该期限为工商登记的合伙期限。合伙企业作为私募基金备案的存续期限为自首次交割日起五（5）年（“存续期限”），其中前二（2）年为投资期（“投资期”），投资期结束后的剩余存续期限为退出期（“退出期”）。在合伙企业存续期限届满后，（1）基金管理人可决定将退出期延长一（1）次，延长期限不超过一（1）年；（2）在基金管理人根据前述第（1）项延长一（1）次退出期后，经合伙人会议同意，退出期可继续延长（根据前述第（1）项、第（2）项约定可延长的期限，合称“退出延长期”）。本合伙企业存续期限亦可根据本协议约定相应缩短。

　　4、支付方式与出资期限

　　有限合伙人应根据普通合伙人要求其向合伙企业实际出资的通知（“缴付出资通知”），于缴付出资通知所载期限内以现金方式缴付出资通知中载明的出资额。

　　5、亏损分担

　　合伙企业出现亏损或债务时，先以合伙企业财产承担，合伙企业财产不足承担时，有限合伙人以其认缴出资额为限承担清偿责任，普通合伙人对合伙企业财产不足承担的亏损或债务部分承担无限连带责任。除本协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资本金分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。

　　6、争议解决

　　各合伙人履行合伙协议发生争议的，各合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，则均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按该会当时的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费及律师费、财产保全费应由败诉一方负担。

　　7、合伙协议生效

　　本协议自全体合伙人签字并盖章之日起生效。

　　五、对上市公司的影响

　　公司本次作为有限合伙人以自有资金参与设立产业投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额人民币4,000万元，在合理控制风险的前提下开展股权投资业务，以获取中长期投资回报。本次投资与公司主营业务不存在冲突，此项合作投资事项不会导致同业竞争。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

　　六、风险提示

　　1、本次投资的基金后续需完成中国证券投资基金业协会备案等相关程序，实施过程存在不确定性，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。

　　2、合伙企业设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。

　　3、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

　　公司将密切关注合伙企业的后续进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二〇二五年十一月二十一日