中南出版传媒集团股份有限公司 关于增补公司第六届董事会独立董事的 公告

　　证券代码：601098   股票简称：中南传媒   编号：临2025-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月19日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》，拟增补余洪山先生为公司第六届董事会独立董事，任期至第六届董事会任期届满之日止。本议案事先已经公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　余洪山先生简历如下：余洪山，男，1980年8月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，河南永城人，中共党员，教授，博士、博士生导师、岳麓学者特聘B岗，入选湖南省杰出青年科学基金项目、湖南省科技领军人才（拔尖），美国匹兹堡大学博士后。毕业于湖南大学电气与信息工程学院，获控制理论与控制工程博士学位。2007年至今，在湖南大学担任专职教师，现任湖南大学人工智能与机器人学院副院长，兼任电子制造业智能机器人技术湖南省重点实验室主任、IEEE Robotics and Automation Letters期刊编委。余洪山先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　特此公告。

　　中南出版传媒集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十一月二十日

　　证券代码：601098   股票简称：中南传媒   编号：临2025-049

　　中南出版传媒集团股份有限公司

　　关于与关联方签订委托经营管理合同

　　暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺

　　履行期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为解决湖南教育报刊集团有限公司（以下简称“教育报刊集团”）、湖南教育音像电子出版社有限公司（以下简称“教育音像社”）、湖南地图出版社有限公司（以下简称“地图社”）与中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南传媒”）同业竞争问题，综合考虑出版行业市场发展趋势、政策环境以及三家公司经营实际，公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“出版集团”）继续委托中南传媒经营管理教育报刊集团、教育音像社、地图社三家公司，并签订委托经营管理合同，期限5年。三家公司的委托管理费用分别为：教育报刊集团100 万元/年，教育音像社、地图社各10万元/年。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，需提交公司股东会审议。

　　● 过去12个月公司与上述关联人除发生日常性关联交易外，未发生非日常性关联交易。

　　一、概述

　　（一）为切实履行好避免同业竞争承诺，有效解决教育报刊集团、教育音像社、地图社三家公司与中南传媒之间的同业竞争问题，出版集团和中南传媒一直致力于将上述三家公司注入中南传媒。经不懈努力，对注入工作构成重大影响的问题均已妥善解决。但现三家公司因出版行业数字化转型面临诸多挑战，数智化建设前期投入大，以及教辅政策变化的影响，未来经营发展与转型是否成功存在不确定性。为保护上市公司和中小股东利益，出版集团提出将其2023年12月出具的将三家公司注入中南传媒的承诺完成期限延长5年，即在2030年12月8日前履行完毕，当前继续由出版集团、中南传媒及三家公司三方签署委托经营管理合同，采用委托经营方案，暂时性解决同业竞争问题，待三家公司发展前景向好，再将其以合法方式、按公允价格注入中南传媒。三家公司的委托管理费用分别为：教育报刊集团100 万元/年，教育音像社、地图社各10万元/年。

　　（二）2025年11月19日公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事贺砾辉、杨壮、李晖、熊名辉、周亦翔、王清学回避表决，4名非关联董事李桂兰、雷辉、廖圣清、易莎一致表决同意该议案。本次交易需提交股东会审议。

　　（三）过去12个月公司与上述关联人除发生日常性关联交易外，未发生非日常性关联交易。

　　二、原承诺内容

　　2023年12月，因教育报刊集团等三家公司存在的部分问题需相关政府部门审批，所需时间较长或解决时间不确定等原因，出版集团以将三家公司委托给中南传媒管理的方式，暂时性解决同业竞争问题。同时，出版集团于2023年12月8日出具《承诺书》，承诺“自本承诺函出具之日起两年内，在国家法规和政策允许的条件下，将湖南教育报刊集团有限公司、湖南教育音像电子出版社有限公司、湖南地图出版社有限公司以合法方式、按公允价格注入中南出版传媒集团股份有限公司”。

　　三、原承诺履行情况及延期原因

　　自出版集团做出上述承诺以来，中南传媒一直致力于配合出版集团履行上述承诺，积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求在解决同业竞争问题同时，既实现国有资产保值增值，也不损害上市公司和其他股东利益。

　　（一）同业竞争来源

　　为深化文化体制改革，推进省管国有文化资源整合重组，湖南省委、省政府将教育报刊集团、教育音像社、地图社相关资产和业务分别从湖南省教育厅、湖南省国土资源厅等划归出版集团管理。划转完成后，因上述三家公司主营业务与中南传媒所从事的业务相同或近似，形成同业竞争。针对上述同业竞争，2018年8月，为避免同业竞争损害上市公司和中小股东的利益，出版集团承诺自上述三家公司相关资产和业务全部划归出版集团并完成股东变更的工商登记之日起三年内，在国家法规和政策允许的条件下，将其以合法方式、按公允价格注入中南传媒或以委托经营等其他方式避免实质性竞争。

　　（二）解决同业竞争问题的推进工作及原承诺履行情况

　　出版集团和中南传媒一直致力于有效解决同业竞争问题。2019年12月，上述三家公司相关资产和业务全部划归至出版集团并完成股东变更工商登记。根据原承诺，出版集团应在2022年12月18日之前履行完毕。因三家公司存在短期内难以妥善解决的问题，经中南传媒股东大会审议通过，2022年12月，出版集团将原承诺完成期限延长一年。之后，出版集团和中南传媒积极推进相关问题的解决。因三家公司存在的部分问题需相关政府部门审批，所需时间较长或解决时间不确定等原因，2023年12月，出版集团以将三家公司委托给中南传媒管理的方式，暂时性解决同业竞争问题，同时，出版集团承诺，在国家法规和政策允许的条件下，将三家公司在两年内以合法方式、按公允价格注入中南传媒。经不懈努力，至2025年上半年，对注入工作构成重大影响的问题均已妥善解决。

　　（三）延长承诺期限的原因

　　本次延长注入工作完成期限主要因三家公司经营业绩不佳，出版行业数字化转型面临诸多挑战，数智化建设前期投入大，以及教辅征订政策变化的影响，未来经营发展与转型是否成功存在不确定性。为保护上市公司和中小股东利益，故出版集团拟将2023年12月出具的将三家公司注入中南传媒的完成期限延长5年，先采用委托经营方案，暂时性解决同业竞争问题。具体如下：

　　1.三家公司经营业绩不佳

　　受学生人数变化、教辅政策、出版行业转型升级以及市场竞争加剧等外部因素影响，三家公司近年来经营业绩不佳。经审计确认，教育报刊集团2025年上半年实现营业收入7,884.75万元，净利润108.96万元。教育音像社2022年、2023年分别亏损232.86万元、1,155.10万元，2024年、2025年上半年分别实现净利润25.97万元、137.83万元，但当前其各项业务均处于战略转型初期，尚未形成稳定盈利模式，经营面临显著不确定性。地图社2023年、2024年分别实现净利润307.80万元、206.37万元，但在2025年上半年亏损326.38万元。盈利能力持续承压，预计短期内难以扭转颓势。若此时注入上市公司，可能对中南传媒整体业绩和股东权益造成不利影响。

　　2.出版行业数字化转型面临诸多挑战

　　随着科技的快速发展，出版业正面临着前所未有的变革，数字化已成为出版业不可避免的趋势。虽然数字化带来了机遇，但出版行业转型升级也面临诸多挑战。首先，数字化技术（如人工智能、大数据）的快速发展对传统出版模式提出挑战，技术的快速更迭使市场充满了不确定性，可能导致部分企业难以跟上转型步伐；其次，传统出版与数字出版的融合加剧了市场竞争，电商平台挤压传统出版企业的利润空间，新兴数字内容平台进一步分散市场份额，传统纸质书销售下滑，但数字出版的盈利模式尚未成熟；此外，数字化转型还面临着版权保护、内容质量把控等难题，在数字环境下，版权侵权更加容易，内容质量参差不齐，给企业带来风险。

　　3.数智化建设前期投入大且回报周期长

　　数智化转型需要投入大量的资金和人力资源。从搭建数字出版平台，到数字内容开发，再到市场推广等，都需要巨大的投入。数字产品从开发到市场拓展再到被市场认可、变现所需周期较长。同时，传统出版企业内部缺乏既懂出版业务又熟悉数字技术的复合型人才，在数字化内容创作、平台运营、数据分析等方面，人才缺口明显，还需投入大量的时间和资源进行人才培养。如三家公司未能有效地推动公司数智化转型，尽快形成稳定盈利模式，经营面临一定不确定性。

　　4.教辅图书征订政策变化的影响

　　近年来，国家对教辅的监管持续加强，出台了一系列规范性文件，教辅政策变化对出版行业影响较大，市场竞争进一步加剧，企业需投入更多资源用于品牌建设和渠道拓展。同时，零售市场对产品内容质量和市场需求响应速度要求更高，如三家公司未能加快业务结构调整与市场应对策略优化，探索多元化产品形态与发行路径，可能对公司未来的营收和利润产生不利影响。

　　四、申请延长履行期限

　　基于上述原因，综合考虑出版行业市场发展趋势、政策环境以及三家公司经营实际，为维护上市公司和中小股东合法权益，出版集团提出将其2023年12月出具的将三家公司注入中南传媒的承诺完成期限延长5年，即在2030年12月8日前履行完毕，出版集团继续委托中南传媒经营管理教育报刊集团、教育音像社、地图社三家公司，暂时性解决同业竞争问题，并签订委托经营管理合同，期限5年。三家公司的委托管理费用分别为：教育报刊集团100万元/年，教育音像社、地图社各10万元/年。

　　委托经营管理期限内，出版集团将通过制定合理的发展战略、加大数智化新产品研发投入、优化产品结构、巩固开拓市场、降本增效等多种措施推动三家公司改善经营状况，使三家公司具备注入上市公司的持续经营基础，在有助于增厚上市公司每股收益及增强持续盈利能力的情况下，将其以合法方式、按公允价格注入上市公司。

　　五、关联方的基本情况

　　（一）湖南出版投资控股集团有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：湖南出版投资控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：914300007305125505

　　成立日期：2001年7月11日

　　注册地址：湖南省长沙市开福区月湖街道滨河北路280号兴旺科技园A栋623号房

　　主要办公地点：长沙市开福区营盘东路38号

　　法定代表人：贺砾辉

　　注册资本：人民币303,309.89万元

　　经营范围：以自有合法资产开展出版、传媒及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：湖南省人民政府

　　2.财务指标

　　出版集团最近一年及一期的主要财务数据如下（2024年度数据经审计，2025年上半年数据未经审计）：

　　单位：万元

　　3.关联关系

　　出版集团直接持有公司61.46%的股份，通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有公司3.23%的股份，合计持有公司64.69%的股份，为公司控股股东。

　　4.资信状况

　　出版集团未被列为失信被执行人。

　　（一）教育报刊集团

　　1.公司基本情况

　　公司名称：湖南教育报刊集团有限公司

　　统一社会信用代码：91430000MA4L5KGK0Q

　　成立时间：1994年12月19日

　　注册地址：长沙市望城区月亮岛街道湖南教育报刊集团接待中心1栋

　　法定代表人：王树槐

　　注册资本：人民币55,539.97万元

　　主营业务：期刊出版与发行。

　　主要股东：出版集团持有教育报刊集团100.00%股权。

　　2.财务指标

　　教育报刊集团最近一年及一期经审计主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2024年净利润含资产处置收益3,794.69万元，主要为公司位于望城区的存量土地收储收益；2025年净利润含计提资产减值准备3,030.61万元，主要包括投资性房地产计提减值准备1,867.62万元，土地使用权计提减值准备693.90万元。

　　3.关联关系

　　教育报刊集团系出版集团的全资子公司，与中南传媒属于同一控制下企业。

　　4.资信状况

　　教育报刊集团未被列为失信被执行人。

　　（二）教育音像社

　　1.公司基本情况

　　公司名称：湖南教育音像电子出版社有限责任公司

　　统一社会信用代码：91430000444877890D

　　成立时间：1990年8月25日

　　注册地址：长沙市开福区华夏路82号

　　法定代表人：刘凯

　　注册资本：人民币2,000.00万元

　　主营业务：音像制品出版；电子出版物出版；网络出版物出版；出版物零售；音像制品制作；电子出版物制作；出版物批发；出版物互联网销售；音像制品复制；广播电视节目制作经营；互联网信息服务。

　　主要股东：出版集团持有教育音像社100.00%股权。

　　2.财务指标

　　教育音像社最近一年及一期经审计主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3.关联关系

　　教育音像社系出版集团的全资子公司，与中南传媒属于同一控制下企业。

　　4.资信状况

　　教育音像社未被列为失信被执行人。

　　（三）地图社

　　1.公司基本情况

　　公司名称：湖南地图出版社有限责任公司

　　统一社会信用代码：914300005910228927

　　成立时间：2012年3月2日

　　注册地址：长沙市天心区芙蓉南路四段158号湖南地理信息产业园总部基地地信大楼5楼511室

　　法定代表人：郭有红

　　注册资本：人民币2,300.00万元

　　主营业务：地图及相关图书的编辑、出版，出版物印刷、发行，测绘地理信息服务，互联网地图服务、地图广告发布等地理信息传播业务。

　　主要股东：出版集团持有地图社100.00%股权。

　　2.财务指标

　　地图社最近一年及一期经审计主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3.关联关系

　　地图社系出版集团的全资子公司，与中南传媒属于同一控制下企业。

　　4.资信状况

　　地图社未被列为失信被执行人。

　　六、关联交易价格确定情况

　　托管期间内，三家公司的委托管理费用分别为：教育报刊集团100万元/年，教育音像社、地图社各10万元/年。本次委托管理费用参考其他上市公司以及受托标的经营规模，经各方协商确定。

　　七、委托经营管理合同主要内容

　　拟签订《委托经营管理合同》主要内容如下：

　　甲方（委托方）：出版集团

　　乙方（受托方）：中南传媒

　　丙方（受托标的）：分别为教育报刊集团、教育音像社、地图社

　　（一）委托事项

　　1.甲方不可撤销地全面委托乙方对丙方实施经营管理，包括但不限于：

　　（1）拟定、组织实施丙方年度经营计划；

　　（2）对丙方的经营、财务、人事、行政等日常经营管理事项全面行使管理权；

　　（3）对资金行使有限管理权。乙方对丙方资金使用决策权仅限用于日常经营管理，未经甲方同意，不得进行对外投资、委托理财、财务资助等非经营性事项；

　　（4）对丙方内部管理制度、机构设置等进行制定、修改及完善；

　　（5）立足丙方已有业务，加强统筹管理，进一步做强主营业务；

　　（6）除本合同第一条第3款约定事项之外的其他重大事项决策权。

　　乙方对丙方的经营管理以乙方对其控股子公司的管理为标准，包括但不限于财务管理标准、人事考核制度等。

　　2.自本合同生效之日起，甲方将严格遵守本合同，尊重乙方的各项受托管理（以下又称“托管”）权利，且不会利用控股股东地位损害乙方合法权益。

　　3.甲方同意除下述股东权利外，其对丙方享有的其他股东权利均委托乙方代为行使：

　　（1）修改公司章程；

　　（2）增加或减少丙方的注册资本；

　　（3）丙方合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的权利；

　　（4）按照出资比例取得丙方的股权收益或利益的权利；

　　（5）丙方清算后的剩余财产分配权；

　　（6）处置丙方股权（包括但不限于质押、转让等）。

　　4.丙方对外业务开展，仍应以丙方名义进行，并由丙方享有相关权利，承担相关义务。托管期间内产生的任何风险或责任，由丙方自行承担。

　　（二）委托期限

　　1.委托经营管理期限（又称“委托期限”或“委托管理期限”或“托管期间”）自本合同生效之日起计算，暂定为5年。双方就委托经营管理内容做出重大变更的，双方应当签署补充协议予以确认。

　　2.如委托期限内，甲方通过调整丙方主营业务、出售相关资产或其他合法措施，彻底解决同业竞争问题，则本合同自动终止。

　　（三）委托经营资产的损益

　　委托经营管理期限内，丙方在经营过程中产生的盈利或亏损仍由甲方享受或承担。

　　（四）未来安排

　　1.本协议项下的托管事项仅为过渡性安排，自本协议生效后，甲方应当积极配合并促进丙方完成以下事项或满足以下条件：（1）丙方符合注入上市公司的法定条件，包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合行业法律法规和监管规则；（2）丙方具备注入上市公司的持续经营基础，不会对上市公司造成重大不利影响。

　　2.自上述所列事项完成或条件符合后，甲方将按公允价格和法定程序，将丙方全部股权转让至乙方并完成相关工商变更登记程序。

　　（五）甲方权利与义务

　　1.甲方有权对乙方受托经营管理事项予以监督。若因乙方故意或重大过失导致甲方遭受严重经济损失，甲方有权解除本合同并要求乙方承担赔偿责任。

　　2.在委托管理期内，甲方不得无故干涉乙方的自主经营权及人事管理权。

　　3.如委托管理期间丙方资产运营状况、行业情况发生变化，在法律法规允许的情况下，甲方有权对丙方相关业务或资产及时进行优化和调整，包括但不限于修改托管安排将相关资产转让给无关联第三方。

　　4.其他就乙方行使受托管理职权所需甲方配合的义务。

　　（六）乙方权利与义务

　　1.在委托管理期内，乙方有权自主决定丙方的生产经营策略等事项，甲方不得随意干涉丙方的经营管理决策权。

　　2.乙方有权自主选聘丙方的经营管理团队，甲方、丙方对此予以积极配合。乙方可以根据丙方业务需要决定人员的配备、安排报酬和招聘任用等。

　　3.乙方应秉承勤勉、尽责的态度，善意地对丙方进行经营管理，如因乙方在对丙方行使经营决策管理权时存在故意或重大过失，导致丙方遭受重大经济损失的，乙方应承担相应责任。

　　4.乙方保证：其在委托管理期内的一切行为应严格遵循法律法规规定，不得实施任何违反法律法规或政策要求的管理行为；否则由此引起的一切法律责任概由乙方自行承担；如因此给甲方造成损失的，乙方还需赔偿由此给甲方造成的损失。

　　（七）委托费用

　　1.经各方协商一致，本委托管理协议项下，委托管理教育报刊集团、教育音像社、地图社的费用分别为100万元/年、10万元/年、10万元/年，如遇生产经营发生重大变化，由各方协商，可适度调整委托管理费标准并予以书面确认。

　　2.甲方按照本协议约定向乙方支付委托管理费，委托管理费应于每个受托管理年度结束后三个月内以现金方式一次性向乙方支付。

　　3.委托管理期间不足完整会计年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/360）计算。

　　4.上述委托管理费，不包括丙方日常运营所需费用，该等费用由丙方自行承担。

　　（八）转委托的限制

　　本合同签订后，未经甲方书面同意，乙方不得将受托事项转委托予任何第三人。

　　八、对公司的影响

　　本次关联交易有助于避免潜在的同业竞争风险，是控股股东履行关于避免同业竞争相关承诺的具体举措，有利于公司与三家标的公司在相关领域资源共享调配与优化配置，促进各方相关业务的协同发展，是根据目前各相关方的实际情况所做出的合理安排。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取管理费，不享受其经营收益或承担经营亏损，不影响公司的合并报表范围，不对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　九、审议程序

　　2025年11月19日公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事贺砾辉、杨壮、李晖、熊名辉、周亦翔、王清学回避表决，4名非关联董事李桂兰、雷辉、廖圣清、易莎一致表决同意该议案。

　　公司独立董事专门会议事先审议通过该关联交易。通过认真核查，独立董事认为：本次公司与关联方湖南出版投资控股集团有限公司、湖南教育报刊集团有限公司、湖南教育音像电子出版社有限公司、湖南地图出版社有限公司签订委托经营管理合同，目的是为了解决同业竞争问题，推动公司规范运作，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。本次委托管理费用定价合理，符合公司和全体股东利益。本次控股股东延期履行解决同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。承诺延期有助于控股股东解决同业竞争承诺的继续履行，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

　　本次交易尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　中南出版传媒集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十一月二十日

　　证券代码：601098   股票简称：中南传媒   编号：临2025-048

　　中南出版传媒集团股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2025年11月19日以通讯方式召开。本次会议于2025年11月14日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长贺砾辉女士召集，采用记名投票方式，审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》

　　详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《中南传媒关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺履行期限的公告》（编号：临2025-049）《中南传媒关于收到控股股东承诺函的公告》（编号：临2025-050）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事贺砾辉、杨壮、李晖、熊名辉、周亦翔、王清学回避表决。

　　本议案事先已经公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　二、审议通过《关于收购湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司的议案》

　　为有效进行公司资产管理与资源整合、提升资产运营效率，同时规范与控股股东的关联交易，公司拟以自有资金3,749.87万元收购湖南出版投资控股集团、新华印刷集团有限责任公司和普瑞酒店有限责任公司合计持有的湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司100%的股权。本次交易完成后，湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司将成为公司全资子公司。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事贺砾辉、杨壮、李晖、熊名辉、周亦翔、王清学回避表决。

　　本议案事先已经公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　三、 审议通过《关于使用募集资金投资湖南图书城升级改造项目的议案》

　　详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《中南传媒关于使用募集资金投资湖南图书城升级改造项目的公告》（编号：临2025-051）。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　四、审议通过《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》

　　详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《中南传媒关于增补公司第六届董事会独立董事的公告》（编号：临2025-052）。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事先已经公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　五、审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

　　详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《中南传媒关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（编号：临2025-053）。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中南出版传媒集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十一月二十日

　　证券代码：601098    证券简称：中南传媒    公告编号：2025-053

　　中南出版传媒集团股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月8日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第三次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月8日  14 点30 分

　　召开地点：湖南省长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼十楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月8日

　　至2025年12月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2025年11月21日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：湖南出版投资控股集团有限公司、湖南盛力投资有限责任公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统平台和互联网投票平台进行投票。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。

　　（二）登记时间：2025年12月4日上午9：00—12：00，下午15：00—17：30。

　　（三）登记地点：湖南省长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼九楼证券法务部。

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东食宿费用及交通费自理。

　　（二）会议资料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）公司联系方式：

　　联系部门：中南传媒证券法务部

　　联系地址：湖南省长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼九楼

　　邮    编：410005

　　联 系 人：孙杨斌

　　联系电话：0731—85891098

　　传    真：0731—84405056

　　特此公告。

　　中南出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2025年11月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　报备文件

　　中南出版传媒集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中南出版传媒集团股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月8日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　证券代码：601098   股票简称：中南传媒   编号：临2025-050

　　中南出版传媒集团股份有限公司

　　关于收到控股股东延长承诺期限的函的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年11月19日，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）控股股东湖南出版投资控股集团有限公司向中南传媒出具《关于延长承诺期限的函》，内容如下：

　　2023年12月8日，因湖南教育报刊集团有限公司、湖南教育音像电子出版社有限公司、湖南地图出版社有限公司三家公司存在的部分问题需相关政府部门审批，所需时间较长或解决时间不确定等原因，不宜直接将其注入中南传媒，湖南出版投资控股集团有限公司以将三家公司委托给中南传媒管理的方式，暂时性解决同业竞争问题。同时，承诺在2025年12月8日前，在国家法规和政策允许的条件下，将其以合法方式、按公允价格注入中南传媒。

　　现三家公司因出版行业数字化转型面临诸多挑战，数智化建设前期投入大，以及教辅政策变化的影响，未来经营发展与转型是否成功存在不确定性。故基于维护上市公司和中小股东合法权益之目的，湖南出版投资控股集团有限公司拟继续采用委托经营方案，并将原承诺完成期限延长五年，即在2030年12月8日前履行完毕。

　　公司将积极督促与配合湖南出版投资控股集团有限公司切实履行上述承诺。

　　特此公告。

　　中南出版传媒集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十一月二十日

　　证券代码：601098   股票简称：中南传媒   编号：临2025-051

　　中南出版传媒集团股份有限公司关于使用

　　募集资金投资湖南图书城升级改造项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 新项目为湖南省新华书店有限责任公司（以下简称“省新华书店”）及其分公司湖南省新华书店有限责任公司湖南图书城（以下简称“图书城”）与省新华书店子公司湖南阅读花园创意文化有限公司（以下简称“阅读花园”）实施的湖南图书城升级改造项目（以下简称“本项目”）。项目总计划投资4800.00万元。

　　● 本项目预计建设周期20个月，运行到第四年开始产生收益。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中南出版传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1274号）核准，公司2010年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)39,800万股，发行价为10.66元/股，募集资金总额为人民币424,268.00万元，扣除承销及保荐费用人民币11,032.43万元，余额为人民币413,235.57万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币935.37万元，实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。该次募集资金到账时间为2010年10月25日，本次募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2010年10月25日出具中瑞岳华验字〔2010〕268号验资报告。

　　公司于2025年1月16日召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于拟终止中南基础教育复合出版项目等募投项目的议案》，终止中南基础教育复合出版项目、全国出版物营销渠道建设项目等投入进度较慢且已不具备继续推进建设可行性和必要性的项目，剩余募集资金合计76,497.31万元（不含利息）继续存放于募集资金专户，待新项目经论证之后，履行相关审议程序再行使用。截至2025年6月30日，公司募集资金结余金额228,913.20万元，系募集资金净额412,300.20万元扣除募集资金使用总额327,937.85万元，加募集资金存放利息与使用手续费的净额144,550.85万元形成。

　　二、 项目概述

　　为持续推进区域中心门店向标准化、信息化、新业态的方向转型升级，进一步强化文化服务窗口的功能定位，提升核心竞争力与可持续经营能力，中南传媒全资子公司省新华书店及其分公司、子公司拟使用募集资金4800.00万元实施本项目，核心实施内容包括建筑内部功能分区重构、内部空间装修升级及建筑外立面改造。

　　本项目不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本项目已经公司第六届董事会第八次会议审议通过（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东会审议。

　　三、项目具体内容

　　（一）基本情况

　　本项目实施主体为湖南省新华书店有限责任公司及其分公司图书城与省新华书店子公司阅读花园，地点位于长沙市芙蓉区芙蓉中路二段76号的湖南图书城大厦。该大厦一至三层为图书城卖场，系省新华书店最大的实体门店；四层为阅读花园经营区域，其业态定位为文化餐饮服务。项目拟投入资金4800.00万元，核心实施内容包括建筑内部功能分区重构、内部空间装修升级及建筑外立面改造。

　　本项目拟改建总面积11037.69㎡。其中，建筑内部改造面积9737.69㎡（含套内面积8203.35㎡及公摊面积1534.34㎡）：一层1829.72㎡、夹层1039.75㎡、二层2383.03㎡、三层2229.71㎡、四层2255.48㎡。外部场地改造面积约1300㎡：外部广场及道路优化约300㎡，二、三层室外平台约1000㎡。

　　项目规划经营面积5200㎡，自营面积1630㎡（含图书零售、文化餐饮等核心自营业务）；对外招商面积3570㎡，引入符合年轻客群需求的潮流文化、创意消费类品牌。其他配套区域3003.35㎡：含公共空间面积（活动空间、公共通道）、设备及后勤用房（办公、设备用房、机电管井、卫生间等）。

　　本项目聚焦“年轻力新消费”，定位为“中国年轻力创意文化策源地”。项目建成后有望成为转型战略的标杆示范，推动省新华书店精准切入Z世代消费赛道，打破传统图书零售边界，打造集阅读、文化体验、潮流社交、创意消费于一体的新型空间，实现从“卖书”到“服务年轻人文化生活”的转型；对外，将成为长沙年轻力文化表达的新载体，进一步丰富城市文化消费场景，助力擦亮长沙“青年友好型文化城市”名片，吸引更多年轻人在此扎根、消费、创造，为城市年轻力发展注入持久活力。

　　（二）投资计划与效益测算

　　本项目拟使用募集资金合计4800.00万元。其中，工程建设费用4110.00万元，涵盖内部改造（室内精装、结构加固、机电二次改造等）、外部改造（外围场地优化、外立面更新等）；设计及工程服务费用450万元，包括改造设计费、设计顾问费、工程服务费；不可预见费用240万元。

　　本项目计划建设工期20个月，预计设计周期3个月，报批报建3个月，施工建设10个月，竣工验收后4个月投入使用，具体实施进度以主管部门审批为准。

　　项目完成后，将通过引入年轻业态、优化经营模式，打造多元化的收入结构，有效提升收入水平与盈利能力。经测算，预计项目运行到第四年开始扭亏，未来十年为省新华书店拟带来累计收入27017.26万元、累计净利润868.17万元，投资回收期为9年（自项目运营首年起），具备盈利稳定性与成长性。

　　（三）项目可行性分析

　　基于长沙商业市场环境、客群需求特征及项目自身定位，本项目具备明确的可行性，具体分析如下：

　　1、市场竞争环境适配：长沙商业市场规模庞大（存量商业925万㎡，3万㎡以上项目93个），五一商圈竞争尤为激烈（17个商业体，近150万㎡体量）。本项目作为小体量商业，通过“年轻力创意文化策源地”差异化定位，避开与大型购物中心的同质化竞争，聚焦垂直领域打造特色标签，可在激烈市场中实现突围。

　　2、年轻客群需求匹配：长沙年轻群体（90 后、00 后）占比高，消费特征呈现“重体验、求新鲜、愿为兴趣付费”的特点，且对“接地气、活力创新”的文化形态接受度高。当前长沙市场在年轻力文化创意消费领域仍存在供给缺口，项目定位与客群需求高度契合，具备广阔市场空间。

　　3、资源与能力支撑：公司作为省内头部企业，具备文化资源整合、实体门店运营的成熟经验；项目依托五一商圈流量优势与自身空间改造潜力，可通过引入优质品牌、策划特色活动，快速实现客群导入与运营落地。

　　四、风险及应对措施

　　本项目实施涉及科研、建设、运营等多环节，潜在风险主要集中于市场、效益、项目实施三大领域，具体风险及防范措施如下：

　　（一）市场风险

　　项目转型后，需面临五一商圈内同类商业体（如购物中心、特色街区）在品牌资源、客群吸引力上的竞争；若差异化定位不突出、运营能力不足，可能导致客流与收入不及预期。

　　应对措施：

　　1.前期深度调研：结合长沙年轻客群消费习惯，细化项目定位，确保业态规划与市场需求精准匹配；

　　2.强化场景吸引力：改造设计聚焦年轻群体审美与体验需求，打造具有记忆点的空间场景，挖掘空间经营价值；

　　3.专业运营保障：组建专业招商与运营团队，加大市场推广力度；引入具有“引擎效应”的IP或行业龙头品牌，孵化创新内容，通过持续焕新业态、举办策展活动，保持商业活力；

　　4.预留资源投入：根据市场变化，预留专项预算用于内容创新与资源对接，确保项目竞争力持续提升。

　　（二）效益风险

　　项目建设期间，书城需暂停营业，可能影响短期收入；改造完成后，员工对新业务形态（如潮流品牌管理、文化活动策划）不熟悉，服务水平可能滞后于硬件升级，制约运营效益；若筹备工作不到位，可能导致开业后经营不稳定。

　　应对措施：

　　1.团队能力提升：提前组建专业运营团队，开展员工培训（涵盖新业务流程、服务标准）；或引入外部资深运营团队，负责项目筹开与日常管理，确保运营水平达标；

　　2.系统化筹备：对外提前锁定目标品牌资源，通过预热宣传（如社交媒体推广、会员定向邀约）建立市场认知；对内搭建适配新商业模式的运营管理、现场服务及招商展示体系；

　　3.保障专项预算：确保市场推广费、开办费、专业服务费等专项投入到位，为项目顺利开业与稳定运营提供资金支持。

　　（三）项目实施风险

　　项目涉及建筑改造、机电更新、外立面施工等复杂工程，若施工管理不当，可能存在工程质量缺陷，影响项目交付进度与后续运营安全。

　　应对措施：

　　1.规范招标流程：采用公开招投标方式，选择资质齐全、经验丰富的建设公司与监理单位；

　　2.强化质量管控：根据项目质量总目标编制专项质量计划，明确关键工序质量控制点；

　　3.严格验收标准：由专业单位对工程进度、质量进行全程监理，完工后按规范开展多轮验收，确保工程质量符合设计要求与安全标准。

　　五、保荐人对本次项目意见

　　中南传媒保荐机构中银国际证券股份有限公司发表保荐意见：经核查，公司本次新增募投项目的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司新增募投项目事项无异议，该事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。

　　六、本项目尚需履行的程序

　　本项目已经2025年11月19日中南传媒第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　中南出版传媒集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十一月二十日