山东金岭矿业股份有限公司 第十届董事会第十二次会议（临时） 决议公告

　　证券代码：000655         证券简称：金岭矿业        公告编号：2025－076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议（临时）通知于2025年11月17日以专人书面送达、电子邮件的方式发出，2025年11月21日9:00在公司济南分公司以现场和电子通信相结合的方式召开，会议由董事长迟明杰先生主持，公司高级管理人员和拟任董事列席本次会议。会议应出席董事八名，实际出席董事八名，其中以电子通信方式出席会议的董事为刘江宁女士。会议的召集及召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　1.审议通过关于选举王尧伟先生为公司第十届董事会董事的议案

　　经公司控股股东山东钢铁集团有限公司推荐，公司第十届董事会提名王尧伟先生（具体简历附后）为第十届董事会董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案提交董事会前，已经第十届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

　　本议案需提交股东会审议。

　　2.审议通过关于2026年度日常关联交易预计的议案

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　关联董事迟明杰先生、王其成先生、刘纯先生、吕永刚先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。

　　第十届董事会独立董事专门会议第六次会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了本议案。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-077）和在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会独立董事专门会议第六次会议审核意见》。

　　本议案需提交股东会审议。

　　3.审议通过关于优化调整公司部分组织机构的议案

　　为贯彻落实公司“双轮驱动”发展战略，通过资源整合、机制创新，完善产业生态管理，推动公司战略升级及产业布局优化，加快高质量发展步伐，结合公司实际，将运行维护保障中心（信息化办公室、节能办）和机械厂整合，组建矿业服务事业部；新设寰宇投资事业部。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　4.审议通过关于召开2025年第三次临时股东会的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-078）。

　　三、备查文件

　　1.第十届董事会第十二次会议（临时）决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司董事会

　　2025年11月22日

　　简历：

　　王尧伟，男，1969年4月出生，汉族，中共党员，全日制大学学历，毕业于东北工学院工业会计专业，在职研究生学历，毕业于中共山东省委党校经济管理专业，高级会计师。1991年7月在莱钢轧钢厂参加工作，历任莱钢财务处检查科副科长、进出口财务科副科长，山东莱钢国际贸易有限公司监事、财务部副经理（科级）、财务部经理、总裁助理，莱钢集团外事管理办公室副主任、财务部副部长，莱钢集团国际贸易有限公司副经理，莱钢股份国际贸易部副经理，山钢莱芜国际贸易有限公司董事，山钢驻唐克里里副主任，山钢集团有限公司非洲总代表处副主任，山钢集团塞拉利昂矿业有限公司总经理、董事、党委委员，山钢国际投资有限公司总经理、董事，山东钢铁集团矿业有限公司党委委员、副总经理，山东金岭矿业股份有限公司监事会主席。现任山东耐火材料集团有限公司董事。

　　王尧伟先生与控股股东存在关联关系，与其他持有公司股份5%以上的股东、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未持有公司股份；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：000655          证券简称：金岭矿业          公告编号：2025－077

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　关于2026年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　本次关联交易是对山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度日常关联交易预计的基本情况，主要包括公司及子公司与关联方之间采购、销售商品及接受、提供劳务等。根据日常经营需要，预计2026年度日常关联交易预计总额为134,069.16万元，其中采购原材料、租赁等76,235.00万元，销售产品、商品及其他57,173.66万元，提供劳务590.00万元，其他与经营有关的关联交易70.50万元。

　　截至本公告披露日，公司在2025年度预计范围内实际与关联方发生的日常关联交易总额为71,264.54万元，其中采购原材料、租赁设备费等34,593.86万元，接受劳务161.77万元，销售产品、商品及其他36,084.88万元，提供劳务405.53万元，其他与经营有关的关联交易18.50万元。

　　2025年9月11日，公司第十届董事会第九次会议（临时）审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，预计日常关联交易中采购铁矿石5,000万元（实际发生5,375.01万元）、房屋租赁20万元，同时确认偶发性关联交易77.08万元，具体内容详见2025年9月12日公司在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-036）。2025年9月12日至本公告披露日，公司与山东钢铁集团有限公司及其控制的子公司新增偶发性关联交易金额为8.79万元。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.20条规定的累计计算原则，前述关联交易金额与同一主体控制下的关联方2026年度日常关联交易预计金额应累计计算。

　　2025年11月21日，公司第十届董事会第十二次会议（临时）审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议上述事项时，关联董事迟明杰先生、王其成先生、刘纯先生、吕永刚先生、宁革先生进行了回避表决，其余三名独立董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过并发表了审核意见。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案尚需获得股东会批准，公司控股股东山东钢铁集团有限公司及其他与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十四条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，对于同一控制下的关联人，公司可根据实际情况内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　（三）2025年度日常关联交易实际发生情况

　　截至本公告披露日，公司2025年日常关联交易实际发生情况如下：

　　单位：万元

　　注：1.以上金额均含税；

　　2.若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入所致；

　　3.山东钢铁集团国际贸易有限公司、淄博铁鹰球团制造有限公司、山东钢铁股份有限公司、山信软件股份有限公司和莱芜钢铁集团银山型钢有限公司同受山东钢铁集团有限公司控制；

　　4.以上实际发生金额未经审计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况介绍

　　（二）关联方最近一期财务数据（未经审计）

　　单位：万元

　　（三）与关联方之关联关系

　　（四）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，财务状况和生产经营情况良好，在与公司日常交易中均能履行合同约定，具备良好的履约能力。

　　经查询，上述关联方均不是“失信被执行人”。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价原则

　　公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据，没有市场价格的，由双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定。

　　（二）关联交易协议主要内容

　　关联交易的主要内容见本公告“一、（二）预计日常关联交易类别和金额”。

　　公司及子公司将根据经营需要和交易具体情况与本公告披露的关联方签署相关合同协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　交易的目的是基于公司日常经营活动所需，公司与其进行关联交易有利于发挥区域协同，合理利用资源，降低成本，属于正常的商业交易行为；公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、合理”的原则及关联交易定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；该等关联交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事专门会议审核意见

　　2025年11月21日，公司召开了第十届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，并发表审核意见如下：

　　1.公司2025年度日常关联交易预计是综合以前年度关联交易情况及当年业务发展情况等所做评估和测算，是公司与关联方2025年可能发生业务的上限金额。尽管2025年日常关联交易实际发生情况与预计之间存在差异，但符合实际情况且具备合理性，差异主要原因是受市场环境变化、客户需求及关联方生产经营情况等因素影响。公司与关联方开展的日常关联交易，均为公司正常经营业务所需的交易，价格公允，程序合规，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2.公司预计的2026年度日常关联交易事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的，是正常的商业行为，关联交易客观、公允，交易价格遵循“公平、公正、合理”的原则及关联交易定价原则，相关业务的开展对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意《关于2026年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。

　　六、备查文件目录

　　1.第十届董事会第十二次会议（临时）决议；

　　2.第十届董事会独立董事专门会议第六次会议决议。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司董事会

　　2025年11月22日

　　证券代码：000655         证券简称：金岭矿业         公告编号：2025-078

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年第三次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年12月9日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月9日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2025年12月3日

　　7、出席对象：

　　（1）于2025年12月3日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　（2）公司董事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：山东省淄博市张店区中埠镇山东金岭矿业股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、披露情况

　　本次会议审议事项属于公司股东会职权范围，符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。本次会议第2项议案涉及关联交易，有表决权的关联股东山东钢铁集团有限公司应回避表决，并不可接受其他股东委托进行投票；其他议案均为普通表决议案，所有议案将对中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并将结果予以披露；审议事项详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的第十届董事会第十二次会议（临时）决议公告（公告编号：2025-076）和《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-077）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、营业执照复印件（加盖公章）；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（3）异地股东可在登记时间内凭以上有关证件采取信函、传真或电子邮件方式进行登记，采用信函方式登记的，信函请注明“2025年第三次临时股东会”字样。出席现场会议时，需携带相关证件原件到场。

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　2、登记地点：山东金岭矿业股份有限公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2025年12月8日8:00-17:00、2025年12月9日8:00-11:00。

　　4、联系方式：

　　公司地址：山东省淄博市张店区中埠镇山东金岭矿业股份有限公司

　　电 话：0533-3088888

　　传 真：0533-3089666

　　邮 编：250081

　　邮 箱：sz000655@163.com

　　联 系 人：于丽媛

　　会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十二次会议（临时）决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司董事会

　　2025年11月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360655”，投票简称为“金岭投票”。

　　2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年12月9日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月9日上午9:15，结束时间为2025年12月9日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　2025年第三次临时股东会授权委托书

　　兹委托              先生（女士）代表本人（本单位）出席山东金岭矿业股份有限公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　本人（本单位）对本次股东会审议事项表决如下：

　　注：委托人对受托人的授权权限以在“同意”“反对”“弃权”栏内打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权。

　　在委托人不作具体指示的情况下，受托人是否可以按自己的意思表决（请在相应□内填入“√”），□是  □否。

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　受托时间：2025年    月    日

　　注：授权委托书复印件有效，本授权委托书仅在本次股东会上使用有效。