天融信科技集团股份有限公司 第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002212                证券简称：天融信              公告编号：2025-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2025年11月21日以通讯表决方式召开，会议通知于2025年11月17日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）逐项审议并通过《关于修订公司章程及部分治理制度的议案》；

　　为了进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况：

　　1、 董事会同意公司调整治理结构，不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，相应废止《监事会议事规则》及与监事或监事会相关的治理制度；

　　2、 董事会同意公司对《公司章程》及部分治理制度进行修订，并进行逐项表决：

　　1） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《天融信科技集团股份有限公司章程》；

　　2） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《股东会议事规则》；

　　3） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会议事规则》；

　　4） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关联交易管理办法》；

　　5） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《重大交易管理制度》；

　　6） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《对外担保管理制度》；

　　7） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会独立董事工作细则》；

　　8） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事及高级管理人员薪酬管理制度》；

　　9） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会审计委员会实施细则》；

　　10） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会提名委员会实施细则》；

　　11） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

　　12） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会战略委员会实施细则》；

　　13） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《信息披露事务及对外报送管理制度》；

　　14） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《高级管理人员工作细则》；

　　15） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会秘书工作制度》；

　　16） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《对外提供财务资助管理制度》；

　　17） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《内幕信息知情人登记管理制度》；

　　18） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《子公司管理制度》；

　　19） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《募集资金管理制度》；

　　20） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《社会责任制度》；

　　21） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《独立董事年度报告工作制度》；

　　22） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《内部审计管理制度》；

　　23） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》；

　　24） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》；

　　25） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事及高级管理人员内部问责制度》；

　　26） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《投资者关系管理制度》；

　　27） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会审计委员会年报工作制度》。

　　在股东会审议通过本议案前，公司监事会及监事仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行相关职责。

　　修订后的《公司章程》及公司治理制度于2025年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。《公司章程》修订的具体内容详见公司于2025年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2025-064）。

　　上述第1-8项公司治理制度，尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议，其中第1-3项公司治理制度需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　公司董事会提请股东会授权董事会及其授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续，并授权董事会及其授权代表按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的修改。

　　（二）逐项审议并通过《关于制定部分公司治理制度的议案》；

　　为了进一步提升公司治理水平，结合法律、法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，董事会同意公司制定《董事及高级管理人员离职管理制度》《舆情管理制度》，并进行逐项表决：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事及高级管理人员离职管理制度》；

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《舆情管理制度》。

　　上述制定的公司治理制度于2025年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》。

　　公司拟召开2025年第四次临时股东会，对第七届董事会第二十八次会议审议通过并提交股东会的相关议案进行审议。

　　会议召开基本情况：

　　1、会议地点：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407

　　2、股权登记日：2025年12月3日

　　3、会议召开时间：2025年12月8日14:30

　　上述事项的具体内容详见公司于2025年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-065）。

　　三、备查文件

　　公司第七届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十一月二十二日

　　证券代码：002212                            证券简称：天融信                           公告编号：2025-065

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于召开2025年第四次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十八次会议于2025年11月21日以通讯表决方式召开，会议决定于2025年12月8日召开公司2025年第四次临时股东会。

　　本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年第四次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年12月8日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月8日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年12月3日

　　7、出席对象：

　　1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2025年12月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　3）公司聘请的见证律师；

　　4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、上述议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第七届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2025-063）及《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2025-064）等相关公告。

　　3、其他说明

　　议案1.00需逐项表决，子议案1.01、1.02、1.03属于特别决议议案，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　（一）现场会议的登记办法

　　1、登记时间：2025年12月4日-5日9:00-12:00、14:00-17:30

　　2、登记地点：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407公司董事会办公室会务组

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。相关文件须于2025年12月5日17:30前送达公司（以公司收到的时间为准），并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　（二）会议联系方式

　　1、会议联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士

　　联系电话：0754-87278712、010-82776600

　　传        真：010-82776677

　　电子邮箱：ir@topsec.com.cn

　　地        址：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407

　　邮        编：515000

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　公司第七届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十一月二十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362212

　　2.投票简称：天融投票

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年12月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月8日上午9:15，结束时间为2025年12月8日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权，并于本次股东会按照下列指示就下列议案投票。

　　注：

　　（1）上述审议事项，委托人需在“同意”、“反对”或“弃权”中划“√”，作出投票指示；

　　（2）需要回避表决的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“—”表示。

　　委托人签名（盖章）：                   委托人股东账号：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人持股数量：                       委托人股份性质：

　　受托人姓名（名称）：

　　受托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托书签发日期：    年    月    日

　　授权期限：自本授权委托书签发之日起至2025年第四次临时股东会结束时止。