浙江海亮股份有限公司 关于公司变更注册资本 并修改《公司章程》的公告

　　证券代码：002203        证券简称：海亮股份        公告编号：2025-111

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本并修改＜公司章程＞的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　公司2019年公开发行的可转换公司债券（债券简称“海亮转债”，债券代码“128081”）于2020年5月27日进入转股期，2025年7月1日至2025年9月29日期间，“海亮转债”累计转股数量为290,625,337股。鉴于以上股本变动，公司注册资本将由2,001,129,937元增加至2,291,755,274元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据以上变动情况，公司将对注册资本进行相应变更，并对《公司章程》部分条款进行修改。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定及市场监督管理部门的相关意见，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款描述进行以下修订，除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：

　　本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理相关备案登记手续。修订后的《公司章程》备案最终以市场监督管理部门核准的结果为准。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十一月二十二日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2025-110

　　浙江海亮股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议通知于2025年11月17日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2025年11月21日下午在浙江省杭州市滨江区协同路368号海亮科研大厦公司会议室召开，本次会议以现场表决和通讯表决相结合方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长冯橹铭先生主持。

　　本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《浙江海亮股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。

　　经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》。

　　为加快公司的国际化战略及海外业务发展，增强公司的境外融资能力，提升国际品牌形象及综合竞争力，助力公司可持续发展及管理，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》。

　　1. 上市地点

　　本次发行上市的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2. 发行股票的种类和面值

　　本次发行上市的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　3. 发行时间

　　公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　4. 发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售。

　　具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　5. 发行规模

　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及最低自由流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予承销商/整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及是否授予承销商/整体协调人行使超额配售权等由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律法规、境内外监管机构批准或备案及市场情况与承销商协商确定。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次拟发行上市的H股股数将相应调整。

　　公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　6. 发行对象

　　本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾省及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据中国法律、法规和规范性文件的要求、监管机构审批及境外资本市场状况确定。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　7. 定价原则

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东会授权董事会及/或其授权人士和承销商/整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　8. 发售原则

　　香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引（包括《新上市申请人指南》第4.14章）中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

　　在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　具体发售方案由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　9. 承销方式

　　本次发行由整体协调人/主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　10. 决议的有效期

　　关于本次发行上市的有关议案及决议自公司股东会通过之日起24个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市之完成日或行使超额配售选择权项下股份发行之完成日（如有）孰晚日。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　三、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》。

　　同意公司本次发行上市所得募集资金在扣除相关发行费用后，将主要用于全球智能化生产基地建设及产能扩张、提升全球研发能力、品牌建设、战略性投资及补充营运资金等用途。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　四、审议通过了《关于制订＜浙江海亮股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度＞的议案》。

　　《浙江海亮股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　五、审议通过了《关于制订＜浙江海亮股份有限公司环境、社会及公司治理（ESG）管理制度＞的议案》。

　　《浙江海亮股份有限公司环境、社会及公司治理（ESG）管理制度》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　六、审议通过了《关于公司变更注册资本并修改＜公司章程＞的议案》。

　　《关于公司变更注册资本并修改＜公司章程＞的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十一月二十二日