北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于第四届董事会第九次会议决议的公告

　　证券代码：002995        证券简称：天地在线        公告编号：2025-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2025年11月18日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第四届董事会第九次会议的通知。2025年11月21日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开了第四届董事会第九次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人（其中董事长信意安、董事陈洪霞、独立董事穆林娟电话参会），公司全体高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》

　　鉴于本次交易事项推进时间较长，当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化，为切实维护公司和广大投资者利益，经公司董事会研究并与交易对方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,并向深交所申请撤回本次交易相关申请文件。

　　本议案已经董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　2、审议通过《关于公司与交易各方签署解除协议的议案》

　　鉴于公司拟终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，经公司审慎研究并与交易对方协商一致，同意解除原签订的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产相关协议，即《附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产之框架协议＞》《附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议＞》《附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议（二）＞》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》，并就相关事项签署《关于解除＜北京全时天地在线网络信息股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议＞及相关协议的协议》。

　　本议案已经董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第九次会议决议》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2025年11月21日

　　证券代码：002995        证券简称：天地在线        公告编号：2025-077

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于终止发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易事项

　　并撤回申请文件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）于2025年11月21日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。现将有关事宜公告如下：

　　一、本次交易基本情况

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易构成关联交易。

　　二、公司在推进本次交易期间的相关工作

　　在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、股东大会审议通过了本次交易相关的议案；聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司基于前述与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意投资风险。公司本次交易主要历程如下：

　　1、公司于2024年10月30日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券品种：A股股票，证券简称：天地在线，证券代码：002995）自2024年10月30日开市时起开始停牌。

　　2、公司于2024年11月4日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024年11月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、公司于2025年4月29日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，2025年5月20日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年4月30日、2025年5月21日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、公司于2025年6月11日收到深交所出具的《关于受理北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕77号）。深交所依照相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

　　5、公司于2025年6月24日收到深交所出具的《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130006号）。2025年7月25日，经公司向深交所提出申请，公司披露了《关于延期回复〈关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》。

　　6、公司于2025年8月7日披露了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复》及其他相关文件。具体内容详见公司于2025年8月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　7、公司于2025年9月23日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体内容详见公司于2025年9月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　8、公司于2025年9月30日收到深圳证券交易所的通知，因公司本次重组申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，深交所对公司本次重组中止审核。具体内容详见公司于2025年10月10日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》。

　　三、终止本次交易的原因

　　自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易相关工作。鉴于本次交易事项推进时间较长，当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化，为切实维护公司和广大投资者利益，经公司董事会研究并与交易对方友好协商，交易各方决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并拟向深交所申请撤回本次交易相关申请文件。

　　四、终止本次交易的决策程序

　　公司于2025年11月21日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次交易，并向深交所申请撤回本次交易申请文件。同时为妥善处理终止本次交易的后续事宜，授权管理层与其他协议方签署本次交易的终止协议。公司独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见。

　　根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司终止本次交易并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提交股东会审议。

　　五、本次交易内幕信息知情人自本次交易报告书披露之日至终止本次交易期间买卖上市公司股票的情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为披露本次交易报告书之日（2025年4月30日）起至披露终止本次重组事项之日（2025年11月22日）止。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

　　六、终止本次交易对公司的影响

　　公司终止本次交易并撤回申请文件是综合考虑标的公司所处行业的产业政策变化及项目的实际推进情况，并与相关各方充分沟通及协商后，为切实维护公司和广大投资者利益作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。本次交易终止不会对公司的主营业务、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　未来公司将继续围绕战略目标有序开展各项经营管理工作，在合适的时机与条件下积极寻求更多的发展机会，持续提升公司经营业绩，切实维护广大股东利益。后续若有符合信息披露标准的事项，公司将严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露程序。

　　七、承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次重组事项公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　上市公司终止本次交易已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　九、其他事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关规定，公司将于2025年11月25日召开关于终止本次交易的投资者说明会，与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。具体详见公司同日披露的《关于召开终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会的公告》，公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。

　　十、备查文件

　　1、《第四届董事会第九次会议决议》；

　　2、《第四届董事会第六次独立董事专门会议决议》；

　　3、《国投证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见》；

　　4、《终止本次交易的交易进程备忘录》。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2025年11月21日

　　证券代码：002995       证券简称：天地在线       公告编号：2025-078

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于召开终止发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）于2025年11月21日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回本次交易申请文件。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2025-077）。

　　为加强与投资者的沟通和交流，根据深交所的相关规定，公司决定于2025年11月25日（星期二）下午15:00-16:00召开关于终止本次交易的投资者说明会，就终止本次交易的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将相关安排公告如下：

　　一、说明会类型

　　本次说明会以网络文字互动方式召开，公司将就终止本次交易的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、会议召开时间：2025年11月25日（星期二）下午15:00-16:00

　　2、会议召开地点：证券日报网路演平台（http://www.zqrb.cn/huiyi/lyhd/index.html）

　　3、会议召开方式：网络文字互动方式

　　三、参会人员

　　公司董事长兼总经理信意安先生、副总经理兼董事会秘书李旭女士、独立财务顾问代表、标的公司代表、交易对方代表等相关人员将出席本次投资者说明会（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可在2025年11月25日下午15:00-16:00，通过证券日报网路演平台（http://www.zqrb.cn/huiyi/lyhd/index.html），在线参与本次说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　2、为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司本次说明会提前向投资者公开征集问题，投资者可于2025年11月24日17:00前登录证券日报网（http://live.zqrb.cn/home/index/room_live/roomid/82/id/1.html）或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面提交您所关注的问题，公司将在投资者说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2025年11月21日