（上接C42版）苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 第二届监事会第十二次会议决议公告

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　　第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇六条董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇五条除本章程第一百零三条和第一百零四条外，公司董事还应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：（一）维护上市公司及全体股东利益，不得为股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利益；（二）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于上市公司的商业机会，不得自营、委托他人经营上市公司同类业务；（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；（四）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；（五）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；（六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；（七）《公司法》、《证券法》等法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程的其他忠实和勤勉义务。第一百〇七条除本章程第一百零五条和第一百零六条外，公司董事还应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：（一）维护上市公司及全体股东利益，不得为股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利益；（二）未经股东会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于上市公司的商业机会，不得自营、委托他人经营上市公司同类业务；（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；（四）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；（五）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；（六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；（七）《公司法》、《证券法》等法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程的其他忠实和勤勉义务。第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效第一百〇九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于两年。-第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于两年。第一百〇九条在董事会会议闭会期间，除《公司法》规定的董事会的职权、本章程规定的涉及重大业务和事项的职权外，董事会可以以董事会决议的方式授权个别董事行使董事会的部分职权，被授权董事在授权范围内行使该等职权的后果由董事会承担。未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。---第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十三条董事会由九名董事组成。公司董事会成员中应当包括不少于三名独立董事。第一百一十五条董事会由九名董事组成。公司董事会成员中应当包括不少于三名独立董事。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）制订、实施公司股权激励计划；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十六条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）制订、实施公司股权激励计划；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。第一百一十五条董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的二分之一以上通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。第一百一十七条董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。第一百一十六条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的25%以上；（二）交易的成交金额占上市公司市值的25%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的25%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的25％以上，且超过2500万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的25％以上，且超过250万元;（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的25%以上，且超过250万元。第一百一十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元;（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第一百二十六条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，如公司设有副董事长，由副董事长履行，公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务，未设副董事长或副董事长不能履行或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前（不包括会议召开当日）书面通知全体董事和监事。第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前（不包括会议召开当日）书面通知全体董事。第一百二十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百二十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。--第三节 独立董事--第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。--第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。--第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。--第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。--第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。--第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。--第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。--第四节 董事会专门委员会--第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百二十条董事会审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）指导、监督及评估内部审计工作；（三）审阅公司财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第一百四十三条董事会审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3人，且独立董事中会计专业人士担任召集人。--第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百五十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。--第一百四十六条公司董事会设置战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百二十三条董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　--第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。--第六章 高级管理人员第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。第一百四十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。第一百三十八条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十九条公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。（一）利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。（三）现金分红的条件、比例和期间间隔：1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；④公司不存在以前年度未弥补亏损。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%，下同。2、公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。（四）公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。（五）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。第一百六十七条公司现金股利政策为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或者经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。（一）利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东会审议。（三）现金分红的条件、比例和期间间隔：1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；④公司不存在以前年度未弥补亏损。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%，下同。2、公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。（四）公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。（五）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。第一百七十条公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。第一百六十八条公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及审计委员会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。--第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。--第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。--第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。--第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。--第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十三条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。--第一百九十四条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。--第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。--第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百九十三条公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。第一百九十八条公司因下列原因解散：（一）股东会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（三）项、第（四）项和第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项和第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章 修改章程第十章 修改章程有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。二百一十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（三）关联人，是指上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： 1. 直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织； 2. 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 3. 上市公司董事、监事或高级管理人员； 4. 与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5. 直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； 6. 直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； 7. 由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外； 8. 间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；9. 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同关联方。与本项第1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。（四）公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1.为交易对方；2.为交易对方的直接或者间接控制人；3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；4.为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第4目的规定）；5.为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第4目的规定）；6.中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。（五）公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：1.为交易对方；2.为交易对方的直接或者间接控制人；3.被交易对方直接或者间接控制；4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；6.中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。（六）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。（七）万元、元，分别是指中国法定货币人民币万元、人民币元，但本章程特别说明的除外。董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在苏州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十二条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。（二）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（三）关联人，是指上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： 1. 直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织； 2. 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 3. 上市公司董事或高级管理人员； 4. 与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5. 直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； 6. 直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； 7. 由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外； 8. 间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；9. 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同关联方。与本项第1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。（四）公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1.为交易对方；2.为交易对方的直接或者间接控制人；3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；4.为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第4目的规定）；5.为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第4目的规定）；6.中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。（五）公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：1.为交易对方；2.为交易对方的直接或者间接控制人；3.被交易对方直接或者间接控制；4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；6.中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。（六）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。（七）万元、元，分别是指中国法定货币人民币万元、人民币元，但本章程特别说明的除外。第二百一十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在苏州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。--第二百一十三条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事等规则。第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则等规则。