莲花控股股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告

　　证券代码：600186        证券简称：莲花控股         公告编号：2025-093

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

　　●原聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）原聘任的年审机构中兴财光华已连续9年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，综合考虑公司经营发展及对审计服务的需求，公司拟聘任天健为2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通，中兴财光华对公司拟变更会计师事务所事项无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2011年7月18日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

　　首席合伙人：钟建国

　　截至2024年12月31日，天健拥有合伙人241人，注册会计师2,356人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数904人。

　　天健2024年度业务收入总额为29.69亿元（经审计，下同），其中，审计业务收入为25.63亿元，证券业务收入为14.65亿元。2024年天健上市公司（含A、B股）审计客户家数为756家，涉及的主要行业包括：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等，审计收费总额为7.35亿元，本公司同行业上市公司审计客户家数为578家。

　　2、投资者保护能力

　　天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

　　3、诚信记录

　　天健近三年(2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次和纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健及项目合伙人、签字注册会计师不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司董事会基于公司业务规模、所处行业情况、审计工作的复杂程度、审计业务具体工作量及配备的审计人员情况等多方面因素，与天健进行协商确定2025年度审计费用合计135万元（其中：财务报告审计费用95万元、内部控制审计费用40万元）。

　　董事会提请公司股东会授权公司经营层依据市场原则及具体工作量在合理水平内与天健协商调整审计费用及签署相关合同。

　　二、 拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司自2016年度至2024年度聘任中兴财光华担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，已连续为公司提供审计服务9年，2024年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在此审计9年期间，中兴财光华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司年度财务报告及内部控制情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东的合法权益。2018年度，中兴财光华对公司财务报告出具了包含与持续经营相关的重大不确定事项段的无保留意见的审计报告，对公司内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于原聘任年审机构中兴财光华已连续9年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，综合考虑公司经营发展及对审计服务的需求，公司拟聘任天健为2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了沟通，前任会计师事务所对变更事宜无异议，并确认截至本公告日，无任何有关变更会计师事务所的事项需要提请本公司股东注意。因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定，适时积极做好相关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会确定了资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、审计费用报价、信息安全管理、风险承担能力水平等评价要素以及各评价要素的评分标准，并对本次选聘工作过程进行全程指导和监督。

　　公司第九届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，对天健的服务经验、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等进行了审查，认为天健具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供财务审计服务的能力和资质，具备足够的独立性、诚信度、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，本次变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘任天健为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2025年11月21日召开第九届董事会第三十五次会议，以“11票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并同意将该事项提交公司股东会审议。

　　（三）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　莲花控股股份有限公司董事会

　　2025年11月22日

　　证券代码：600186        证券简称：莲花控股        公告编号：2025-094

　　莲花控股股份有限公司

　　关于召开2025年第四次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月9日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第四次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月9日   15点00分

　　召开地点：河南省项城市颍河路18号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月9日

　　至2025年12月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案公司已于2025年11月21日召开的第九届董事会第三十五次会议审议通过。具体内容请详见公司于2025年11月22日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席会议的股东及委托代理人于2025年12月8日9:00-16:30到本公司办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于2025年12月8日16:30前登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　（二）法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

　　（三）个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

　　（四）登记地点：河南省项城市颍河路18号

　　六、 其他事项

　　（一）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　（二）本公司地址：河南省项城市颍河路18号

　　邮编：466200

　　电话：0394—4298666

　　传真：0394—4298666

　　联系人：顾友群

　　特此公告。

　　莲花控股股份有限公司董事会

　　2025年11月22日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　莲花控股股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月9日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600186       证券简称：莲花控股        公告编号：2025-092

　　莲花控股股份有限公司

　　关于核销部分长期应收款项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　莲花控股股份有限公司（以下简称“莲花控股”或“公司”）于2025年11月21日召开了第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于核销部分长期应收款项的议案》，同意公司根据《企业会计准则》及相关法律、法规的要求，按照依法合规、规范操作的原则，对公司及下属子公司河南莲花食贸有限公司（控股子公司，以下简称“莲花食贸”）部分长期应收款项进行核销。现将本次核销应收款项的具体情况公告如下：

　　一、 本次核销部分长期应收款项的概况

　　为真实、公允反映公司财务状况，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，公司对经营过程中长期挂账追收无果的应收款项进行了清查，现拟对公司及莲花食贸总计817,351,741.07元无法收回的应收款项进行核销，本次核销的长期应收款项不涉及与关联方相关的应收款项。具体情况如下表：

　　二、本次核销部分长期应收款项对公司的影响

　　本次核销的817,351,741.07元长期应收款项在以前年度已全额计提坏账准备，因此不会对公司2025年度损益产生影响。本次核销的长期应收款项符合公司实际情况及会计政策的要求，不涉及与关联方相关的应收款项，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　公司对所有核销明细建立备查账目，做到账销案存，保留以后可能用以追索的资料。另外公司董事会授权经营管理层对上述长期应收款项采取委托专业机构清收或公开转让等方式，以充分保护公司和全体股东利益。

　　三、董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为，公司按照《企业会计准则》及相关法律、法规的规定核销部分长期应收款项，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销事项不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意本次核销事项并同意提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　莲花控股股份有限公司董事会

　　2025年11月22日

　　证券代码：600186         证券简称：莲花控股       公告编号：2025-090

　　莲花控股股份有限公司

　　第九届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议通知于2025年11月19日发出，于2025年11月21日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长李厚文先生主持，现场会议在公司会议室召开，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-091）。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于核销部分长期应收款项的议案》

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于核销部分长期应收款项的公告》（公告编号：2025-092）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-093）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。

　　四、审议通过《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》

　　公司董事会提请于2025年12月9日召开公司2025年第四次临时股东会，并将第3项议案提交公司股东会审议。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-094）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　莲花控股股份有限公司董事会

　　2025年11月22日

　　证券代码：600186          证券简称：莲花控股         公告编号：2025-095

　　莲花控股股份有限公司关于

　　2023年股票期权与限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二个解除限售期解除限售

　　暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,807,500股。

　　本次股票上市流通总数为1,807,500股。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年11月26日。

　　莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年8月10日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　2、2023年8月10日，公司监事会召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等相关议案。监事会认为，公司本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2023年8月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年8月11日，公司在内部对本次拟激励对象的名单予以公示，名单公示期为2023年8月11日至2023年8月20日，公示时间不少于10日。2023年8月24日，公司监事会出具《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

　　4、2023年8月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的议案。

　　5、2023年9月25日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，独立董事就本次调整及本次授予发表独立意见，同意本激励计划的首次授予日为2023年9月25日，向74名激励对象授予795.00万份股票期权，向74名激励对象授予795.00万股限制性股票。

　　6、2023年9月25日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会认为，公司本次对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　7、2024年3月14日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，3名激励对象因个人原因已离职；1名激励对象经公司监事会、股东大会审议通过，担任公司第九届监事会非职工代表监事。根据《管理办法》及《激励计划》的规定，离职或担任公司监事的激励对象已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述4名激励对象已获授但尚未行权的65万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的65万股限制性股票进行回购注销。

　　8、2024年3月14日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会已对不再具备激励资格的激励对象、拟注销的股票期权和拟回购注销的限制性股票相关事项进行了核实，由于激励对象不再具备激励资格，因此监事会同意公司对3名因离职、1名因被选举担任公司监事而不再具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未行权的65万份股票期权和已获授但尚未解除限售的65万股限制性股票进行注销和回购注销。监事会认为，公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格以及资金来源等合法合规，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《激励计划》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

　　9、2024年7月22日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予预留股票期权174.07万份，向22名激励对象授予限制性股票174.07万股。

　　10、2024年7月22日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予预留股票期权174.07万份，向22名激励对象授予限制性股票174.07万股。公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格；激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件，本激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　11、2024年11月7日，公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次可解除限售的激励对象人数为61人，可解除限售的限制性股票数量为2,500,000股。

　　12、2025年6月25日，公司召开第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2023年激励计划和2024年激励计划已获授但尚未行权的103.25万份股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售的89.50万股限制性股票进行回购注销。

　　13、2025年8月28日，公司召开第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　14、2025年10月30日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年激励计划3名激励对象因2024年度个人业绩考核得分低于60分、1名激励对象因病身故、1名激励对象与公司协商一致解除劳动合同后已离职，其个人层面可行权比例和可解除限售比例均为0%，2024年激励计划1名激励对象因个人原因已辞职，董事会同意对前述激励对象合计已获授但尚未行权的44.25万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的34.25万股限制性股票进行回购注销。

　　15、2025年10月30日，公司召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　二、本次解除限售的基本情况

　　（一）本次解除限售的批准与授权

　　2023年8月30日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜。

　　2025年10月27日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　2025年10月30日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　综上所述，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　（二）本次解除限售的解除限售期

　　根据《激励计划》，本激励计划首次授予部分股票期权/限制性股票的第一个行权期/解除限售期自相应部分的股票期权/限制性股票授予/登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权/限制性股票授予/登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

　　根据《莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，本激励计划首次授予部分股票期权的授予日为2023年9月25日、首次授予部分限制性股票的登记完成之日为2023年10月25日。因此，本激励计划首次授予部分股票期权的第二个行权期为自2025年9月25日后的首个交易日起至2026年9月25日内的最后一个交易日止；本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售期为自2025年10月25日后的首个交易日起至2026年10月25日内的最后一个交易日止。

　　（三）本次解除限售需满足的条件

　　1、《激励计划》规定的限制性股票解除限售条件

　　根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格。

　　（3）公司业绩考核要求

　　根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

　　公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：

　　注：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

　　上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标及触发值的,激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　根据《激励计划》，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

　　各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　2、2024年度公司业绩达成情况说明

　　经审计，公司2024年度主营业务的营业收入为2,646,440,493.77元，对比2022年增长率为56.73%，公司层面行权/解除限售比例为100%。

　　三、本次限制性股票解除限售条件成就说明和具体安排

　　1、登记日：2023年10月25日

　　2、解除限售数量：180.75万股

　　3、解除限售人数：61人

　　4、激励对象名单及解除限售情况：

　　四、 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2025年11月26日。

　　（二）本次解锁的限制性股票数量为1,807,500 股。

　　（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司2024年度的公司业绩考核结果、59名激励对象的个人层面绩效考核结果以及公司第九届董事会第三十四次会议决议，公司59名激励对象2024年度个人层面绩效考核得分大于60分；2名激励对象退休，董事会决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，满足公司《激励计划》《莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》对行权条件/解除限售的相关规定，行权条件/解除限售已经成就。

　　综上，我们同意满足公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件的61名激励对象所获授的180.75万份股票期权行权；同意对满足公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的61名激励对象所获授的180.75万股限制性股票，按照相关规定进行解除限售，并同意公司办理相应的行权/解除限售手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》和《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。

　　七、备查文件

　　（一）第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议；

　　（二）第九届董事会第三十四次会议决议；

　　（三）法律意见书。

　　特此公告。

　　莲花控股股份有限公司董事会

　　2025年11月22日

　　证券代码：600186         证券简称：莲花控股        公告编号：2025-091

　　莲花控股股份有限公司关于

　　使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 临时补流募集资金金额：30,000.00万元

　　● 补流期限：自2025年11月21日第九届董事会第三十五次会议审议通过之日起不超过12个月

　　一、 募集资金基本情况

　　二、 募集资金投资项目的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3345号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票413,977,186股，每股发行价格为人民币2.40元，募集资金总额为人民币993,545,246.40元，扣除不含税发行费用人民币17,387,041.81元，实际募集资金净额为人民币976,158,204.59元。上述募集资金已于2021年7月23日到账，到位情况经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第215004号）。为规范募集资金管理，公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

　　截至2025年11月17日，公司2020年非公开发行A股股票投资项目募集资金的具体使用情况如下：

　　注1：“调整后募集资金投资金额”指调整后扣除发行费用后承诺使用募集资金额，公司本次非公开发行股票实际募集资金扣除与发行相关费用后的实际募集资金净额少于公司《2020年非公开发行A股股票预案》的募集资金计划投资金额。因此，按照《2020年非公开发行A股股票预案》，公司根据募集资金净额情况对募集资金承诺投资额进行了相应调整；

　　注2：使用进度=项目累计使用募集资金金额/项目拟投入募集资金金额；

　　注3：公司于2024年8月30日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”结项并将节余募集资金合计2,564.23万元（具体金额以资金转出当日募集资金专户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。具体内容详见公司于2024年8月31日披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-066）；

　　注4：公司于2023年12月27日、2024年1月15日分别召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的议案》，公司决定终止募投项目“生物发酵制品项目”以及“配套生物发酵制品项目”。上述项目终止后，对应的专项募集资金余额将继续留存于募集资金专户，公司将尽快科学、审慎地选择新的投资项目。具体内容详见公司于2023年12月28日披露的《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的公告》（公告编号：2023-113）；

　　注5：公司于2024年12月31日、2025年1月16日分别召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十七次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的议案》，同意对募集资金投资项目“小麦面粉系列制品项目”的投资额度进行调整，并实施结项。具体内容详见公司于2025年1月1日披露的《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的公告》（公告编号：2025-003）。

　　三、 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，结合公司目前生产经营情况以及财务状况，公司拟使用不超过人民币30,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并将通过募集资金专户实施。在使用期限内，公司将根据募投项目的进展及需求情况将上述募集资金及时归还至募集资金专用账户。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、 公司履行的审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2025年11月21日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　五、 专项意见说明

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司拟使用不超过30,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等相关规定的要求。本保荐机构提示上市公司规范使用补流资金，确保募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　莲花控股股份有限公司董事会

　　2025年11月22日