国旅文化投资集团股份有限公司 董事会2025年第十一次临时会议决议公告（下转D29版）

　　证券代码：600358        证券简称：ST联合      公告编号：2025-临092

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会2025年第十一次临时会议通知于2025年11月19日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年11月24日下午14：30在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，撤销监事会及废止监事会相关制度，并结合公司实际情况，同意公司对《国旅文化投资集团股份有限公司章程》进行全面修改制作《国旅文化投资集团股份有限公司章程（2025年修订）》，并在公司股东大会审议通过本议案后正式生效施行。

　　修订情况详见《国旅文化投资集团股份有限公司关于修订＜公司章程＞及其附件并取消监事会的公告》（公告编号：2025-临094）。

　　修订后的《国旅文化投资集团股份有限公司章程（2025年修订）》详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

　　（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等现行有关法律法规及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，董事会同意对《国旅文化投资集团股份有限公司股东会议事规则》进行修订。

　　修订后的《国旅文化投资集团股份有限公司股东会议事规则（2025年修订）》详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

　　（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等现行有关法律法规，结合公司实际情况，董事会同意对《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

　　修订后的《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）》详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

　　（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司内设机构和岗位职数设置工作方案的议案》。

　　同意公司根据经营发展需要，结合国有资产监督管理机构的监管要求，优化管理体系，规范部门机构设置。

　　（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2025年第五次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2025年12月10日（星期三）以现场会议和网络投票相结合的方式召开国旅文化投资集团股份有限公司2025年第五次临时股东大会。其中现场会议召开时间：2025年12月10日（星期三）下午14时30分，召开地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次临时股东大会的股权登记日为2025年12月3日（星期三）。本次临时股东大会审议以下议案：

　　1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　2、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；

　　3、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　4、《关于取消公司监事会的议案》；

　　5、《关于公司续聘2025年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年11月25日

　　证券代码：600358        证券简称：ST联合        公告编号：2025-临095

　　国旅文化投资集团股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年12月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月10日   14点 30分

　　召开地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月10日

　　至2025年12月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案披露时间：2025 年 10 月 30日、2025年11月25日；

　　议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东大会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

　　2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。

　　3、 异地股东可用信函或邮件进行登记。

　　4、 登记时间：2025年12月5日上午9:30至下午16:00。

　　5、 登记地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层。

　　6、 授权委托书见附件1。

　　六、 其他事项

　　1、 联系地址：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层。

　　2、 邮编：330046。

　　3、 联系电话：0791-82263019。

　　4、 联系人：曾丽梅。

　　5、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

　　6、会议预计半天。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年11月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国旅文化投资集团股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月10日召开的贵公司2025年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600358         证券简称：ST联合       公告编号：2025-临093

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　监事会2025年第六次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会召开情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2025年第六次临时会议通知于2025年11月19日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年11月24日下午14:30在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的出席人数符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事会主席蔡丰先生主持，公司高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于取消公司监事会的议案》。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意公司根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，取消公司监事、监事会，并废止《国旅文化投资集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司监事会

　　2025年11月25日

　　证券代码：600358         证券简称：ST联合       公告编号：2025-临094

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及其附件并

　　取消监事会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开的董事会2025年第十一次临时会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》等修订公司部分治理制度的议案。同日，公司召开监事会2025年第六次临时会议，审议通过了《关于取消公司监事会的议案》。

　　一、取消监事会的情况

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会预算与审计委员会行使，公司监事会相关制度相应废止。

　　在股东大会审议通过之前，公司第八届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定，勤勉尽责履行相关职能，维护公司和全体股东利益，股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，相关人员的监事职务将自动解任。上述事项不会对公司的日常管理及生产经营产生不利影响，不会影响公司有权决策机构决议的有效性，公司治理结构符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、公司章程及其附件的修订情况

　　公司拟对《公司章程》及其附件进行修改，其附件修改包括《股东大会议事规则》（修改后将变为“《股东会议事规则》”）和《董事会议事规则》的修改、《监事会议事规则》的废止，议案尚需提交股东大会审议，《公司章程》修订内容如下：

　　（下转D29版）