河南平高电气股份有限公司 第九届监事会第十六次会议决议公告（上接D67版）

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　　108第一百一十二条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。删除根据章程指引，修改“董事和董事会”109第二节 董事会第一百一十三条  公司设董事会，对股东大会负责。第二节 董事会第一百二十二条  公司设董事会，对股东会负责。根据章程指引，修改“董事和董事会”110第一百一十五条  董事会由九名董事组成，其中独立董事三名（至少包括一名会计专业人员）。设董事长一人，视实际情况可设副董事长一人。第一百二十四条  董事会由9名董事组成，董事会由内部董事和外部董事组成，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。设董事长1人，独立董事3人（至少包括1名会计专业人员），职工董事1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。根据章程指引，修改“董事和董事会”111第一百一十六条  董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会下设审计、发展战略与ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；发展战略与ESG委员会负责对公司发展战略与投资计划、重大投融资和资本运作等事项进行研究并提出建议，指导并监督公司ESG相关事宜；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百二十五条  董事会行使下列职权：（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；（二）召集股东会，并向股东会报告工作；（三）执行股东会的决议；（四）制订公司发展战略和规划；（五）制订公司投资计划，决定公司经营计划和投资方案；（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（九）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股票或者合并、分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（国务院国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；（十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十三）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；（二十四）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。根据章程指引，修改“董事和董事会”112第一百一十七条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百二十六条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。根据章程指引，修改“董事和董事会”113第一百一十八条  作为本章程的附件，董事会制定董事会议事规则，由股东大会批准，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百二十七条  作为本章程的附件，董事会制定董事会议事规则，由股东会批准，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。根据章程指引，修改“董事和董事会”114第一百一十九条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十八条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。根据章程指引，修改“董事和董事会”115第一百二十条  董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十一条  董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十九条  董事长行使下列职权：（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；（五）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位董事能够充分发表意见，在充分讨论的基础上进行表决；（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训； （十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。根据章程指引，修改“董事和董事会”116第一百二十二条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十条  董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。根据章程指引，修改“董事和董事会”117第一百二十三条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面或通讯方式通知全体董事和监事。第一百三十一条  董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。根据章程指引，修改“董事和董事会”118第一百二十四条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百三十二条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，或者过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。根据章程指引，修改“董事和董事会”119第一百二十五条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件、手机短信；通知时限为：原则上以会议召开日5日以前，但视会议内容的缓急而不同。第一百三十三条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话、邮寄、传真、电子邮件或手机短信；通知时限为：原则上以会议召开日5日以前，若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知期限的限制。根据章程指引，修改“董事和董事会”120第一百二十八条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十六条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。根据章程指引，修改“董事和董事会”121第一百二十九条  董事会决议表决方式为：由参加会议的董事以举手方式表决，并在会议记录及决议上签字。董事长认为必要时可以用投票的方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。第一百三十七条  董事会决议表决方式为：由参加会议的董事以记名投票表决或者举手方式表决，并在会议记录及决议上签字。除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。根据章程指引，修改“董事和董事会”122第一百三十条  董事会会议，应由董事亲自出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。第一百三十八条  董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。根据章程指引，修改“董事和董事会”123第一百三十一条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录按照公司档案制度的有关规定予以保存。会议记录的保管期限为永久保存。第一百三十九条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保管期限10年。根据章程指引，修改“董事和董事会”124新增第三节 独立董事第一百四十一条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。根据章程指引，修改“董事和董事会”125新增第一百四十二条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。根据章程指引，修改“董事和董事会”

　　126新增第一百四十三条  担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。根据章程指引，修改“董事和董事会”127新增第一百四十四条  独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。根据章程指引，修改“董事和董事会”128新增第一百四十五条  独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。根据章程指引，修改“董事和董事会”129新增第一百四十六条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。根据章程指引，修改“董事和董事会”130新增第一百四十七条  公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。根据章程指引，修改“董事和董事会”131新增第四节  董事会专门委员会第一百四十八条  公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。根据章程指引，修改“董事和董事会”132新增第一百四十九条  审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员。根据章程指引，修改“董事和董事会”133新增第一百五十条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。根据章程指引，修改“董事和董事会”134新增第一百五十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。根据章程指引，修改“董事和董事会”135新增第一百五十二条  公司董事会设置发展战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中：战略委员会由5名董事组成，外部董事应当过半数，董事长或者兼任总经理的董事担任主任委员（召集人），其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。提名委员会由5名董事组成，独立董事过半数并担任主任委员（召集人）。薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事过半数并担任主任委员（召集人）。根据章程指引，修改“董事和董事会”136新增第一百五十三条  公司战略委员会的主要职责：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对须经董事会批准的重大投资融资等方案进行研究并提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、重大并购重组事项进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）评估公司企业管治、环境及社会责任管理工作情况以及面临的风险和机遇；（六）制定、审议公司企业管治、环境及社会责任管理愿景、目标和策略，并定期向董事会汇报关于ESG工作的重大事项；（七）对以上事项的实施进行检查。根据章程指引，修改“董事和董事会”137新增第一百五十四条  公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。根据章程指引，修改“董事和董事会”138新增第一百五十五条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。根据章程指引，修改“董事和董事会”139第七章   总经理及其他高级管理人员第一百三十三条  公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责人1名、董事会秘书1名，总工程师1名，总法律顾问1名由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总法律顾问为公司高级管理人员。第七章 高级管理人员第一百五十六条  公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，总会计师1名、董事会秘书1名，总法律顾问1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。根据章程指引，修改“高级管理人员”140第一百三十四条  本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十七条  本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。根据章程指引，修改“高级管理人员”141第一百三十八条  总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总法律顾问；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百六十一条  总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；（六）拟订公司的担保方案；（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（十）拟订公司内部管理机构设置方案；（十一）拟订公司的基本管理制度；（十二）制定公司的具体规章； （十三）拟订公司的改革、重组方案；（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问；（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （十六）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；（十七）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及纠纷案件处理方案；（十八）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（十九）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；（二十）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；（二十一）法律、行政法规规定、本章程或者董事会授权行使的其他职权。总经理列席董事会会议。根据章程指引，修改“高级管理人员”142第一百四十条  经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百六十三条  总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。根据章程指引，修改“高级管理人员”143第一百四十一条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百六十四条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。根据章程指引，修改“高级管理人员”

　　144第一百四十二条  公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问的任免，由总经理提名并报请董事会提名委员会或董事会提名委员会直接提名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问分别分管公司经营的不同领域，并对总经理负责。第一百六十五条  公司副总经理、总会计师、总法律顾问由董事会依据总经理的提名聘任或解聘；副总经理、总会计师、总法律顾问分别分管公司经营的不同领域，并对总经理负责。根据章程指引，修改“高级管理人员”145第一百四十三条  公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百六十六条  公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。根据章程指引，修改“高级管理人员”146第一百四十四条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十七条  高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。根据章程指引，修改“高级管理人员”147新增第一百六十八条  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。根据章程指引，修改“高级管理人员”148第二节  监事会第一百五十三条  公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十四条  监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。删除149第一百五十五条  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。删除150第一百五十六条  作为本章程的附件，监事会制定监事会议事规则，由股东大会批准，规定监事会的召开和表决程序，明确监事会的议事方式，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除151第一百五十七条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，按照公司档案制度的有关规定予以保存。会议记录的保管期限为10年。删除152第一百五十八条  监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。删除153新增第八章  职工民主管理与劳动人事制度第一百六十九条  公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。根据章程指引，修改“职工民主管理与劳动人事制度”154新增第一百七十条  公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。根据章程指引，修改“职工民主管理与劳动人事制度”155新增第一百七十一条  公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。根据章程指引，修改“职工民主管理与劳动人事制度”156第九章   财务会计制度、利润分配和审计第一节   财务会计制度第一百六十条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第九章   财务会计制度、利润分配和审计第一节   财务会计制度第一百七十三条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。根据章程指引，修改“财务会计制度、利润分配和审计”157第一百六十一条  公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十四条  公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。根据章程指引，修改“财务会计制度、利润分配和审计”158第一百六十二条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十五条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。根据章程指引，修改“财务会计制度、利润分配和审计”159第一百六十三条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十六条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。根据章程指引，修改“财务会计制度、利润分配和审计”160第一百六十四条  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十七条  公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。根据章程指引，修改“财务会计制度、利润分配和审计”161第一百六十五条  公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：（一）利润分配的原则1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。2.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。3.公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（二）利润分配的形式公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（三）现金分红的条件1.公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足以上条件，公司根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。3.董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。（四）股票股利的发放条件在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（五）利润分配的决策程序和机制1.公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。2.董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。  4.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。5.监事会应对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。6.公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百七十八条  公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：（一）利润分配的原则1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。现金股利政策目标为稳定增长股利。2.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。3.公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（二）利润分配的形式公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（三）现金分红的条件1.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正；2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足以上条件，公司根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。3.董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。（四）股票股利的发放条件在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（五）利润分配的决策程序和机制1.公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配方案，并在董事会审议通过后提交股东会审议。2.董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3.股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。  4.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护； 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。5.公司符合分红条件但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东会，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。根据章程指引，修改“财务会计制度、利润分配和审计”162第二节   内部审计第一百六十六条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二节 内部审计第一百七十九条  公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。根据章程指引，修改“财务会计制度、利润分配和审计”163第一百六十七条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。根据章程指引，修改“财务会计制度、利润分配和审计”

　　164新增第一百八十一条  内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。根据章程指引，修改“财务会计制度、利润分配和审计”165新增第一百八十二条  公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。根据章程指引，修改“财务会计制度、利润分配和审计”166新增第一百八十三条  审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。根据章程指引，修改“财务会计制度、利润分配和审计”167新增第一百八十四条  审计委员会参与对内部审计负责人的考核。根据章程指引，修改“财务会计制度、利润分配和审计”168第一百六十九条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十六条  公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。根据章程指引，修改“财务会计制度、利润分配和审计”169第一百七十一条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十八条  会计师事务所的审计费用由股东会决定。根据章程指引，修改“财务会计制度、利润分配和审计”170第一百七十二条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第一百八十九条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。根据章程指引，修改“财务会计制度、利润分配和审计”171第十章   通知和公告第一节  通知第一百七十五条  公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。详见本章程附件之股东大会议事规则第十章   通知和公告第一节  通知第一百九十二条  公司召开股东会的会议通知，以公告进行。根据章程指引，修改“通知和公告”172第一百七十六条  公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百二十三条和第一百二十五条进行。详见本章程附件之董事会议事规则。第一百七十七条  公司召开监事会的会议通知，参考本章程第一百二十三条规定，详见本章程附件之监事会议事规则。第一百九十三条  公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电话、邮寄、传真、电子邮件或手机短信等方式进行。根据章程指引，修改“通知和公告”173第一百七十九条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第一百九十五条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。根据章程指引，修改“通知和公告”174新增第十一章   合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节   合并、分立、增资和减资第一百九十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。根据章程指引，修改“合并、分立、增资、减资、解散和清算”175第一百八十二条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十九条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据章程指引，修改“合并、分立、增资、减资、解散和清算”176第一百八十三条  公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百条  公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。根据章程指引，修改“合并、分立、增资、减资、解散和清算”177第一百八十四条  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上公告。第二百零一条  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。根据章程指引，修改“合并、分立、增资、减资、解散和清算”178第一百八十六条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零三条  公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。根据章程指引，修改“合并、分立、增资、减资、解散和清算”179新增第二百零四条 公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。根据章程指引，修改“合并、分立、增资、减资、解散和清算”180新增第二百零五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。根据章程指引，修改“合并、分立、增资、减资、解散和清算”181新增第二百零六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。根据章程指引，修改“合并、分立、增资、减资、解散和清算”182第二节   解散和清算第一百八十八条  公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二节   解散和清算第二百零八条  公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。根据章程指引，修改“合并、分立、增资、减资、解散和清算”183第一百八十九条  公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百零九条  公司有本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据章程指引，修改“合并、分立、增资、减资、解散和清算”184第一百九十条  公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十条  公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。根据章程指引，修改“合并、分立、增资、减资、解散和清算”185第一百九十一条  清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十一条  清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。根据章程指引，修改“合并、分立、增资、减资、解散和清算”186第一百九十二条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。第二百一十二条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。根据章程指引，修改“合并、分立、增资、减资、解散和清算”187第一百九十三条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十三条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。根据章程指引，修改“合并、分立、增资、减资、解散和清算”188第一百九十四条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十四条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。根据章程指引，修改“合并、分立、增资、减资、解散和清算”189第一百九十五条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十五条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。根据章程指引，修改“合并、分立、增资、减资、解散和清算”190第一百九十六条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十六条  清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。根据章程指引，修改“合并、分立、增资、减资、解散和清算”191第十二章   修改章程第一百九十八条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第十二章 修改章程第二百一十八条  有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。根据章程指引，修改“修改章程”192第一百九十九条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十九条  股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。根据章程指引，修改“修改章程”193第二百条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百二十条  董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。根据章程指引，修改“修改章程”194第十三章   附则第二百零二条  释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第十三章 附则第二百二十二条  释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）外部董事，是指由本企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。根据章程指引，修改“附则”195第二百零三条  董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十三条  董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。根据章程指引，修改“附则”196第二百零四条  本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十四条  本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。根据章程指引，修改“附则”197第二百零五条  本章程所称“以上”“”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十五条  本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。根据章程指引，修改“附则”198第二百零七条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十七条  本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。根据章程指引，修改“附则”199第二百零九条  本章程自股东大会决议通过本章程之日起施行。在此之前的本公司章程及修正案同时废止。第二百二十九条  本章程自股东会决议通过本章程之日起施行。在此之前的本公司章程及修正案同时废止。根据章程指引，修改“附则”