云南铝业股份有限公司 关于召开2025年第四次临时股东会的通知

　　证券代码：000807                    证券简称：云铝股份                  公告编号：2025-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东会届次：2025年第四次临时股东会

　　（二）股东会的召集人：云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会

　　2025年11月25日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、指引及云铝股份《公司章程》的规定和要求。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间为：2025年12月22日（星期一）下午15:00

　　2.网络投票时间为：2025年12月22日（星期一）上午09:15-下午15:00

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月22日上午09:15-09:25，09:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月22日上午09:15-下午15:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2025年12月15日（星期一）

　　（七）参加人员

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。凡于2025年12月15日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托代理人不必为公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.公司董事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东会表决的提案名称

　　表一 本次股东会提案编码示例表

　　（二）披露情况

　　上述议案的具体内容详见2025年11月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告》等相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　（二）登记时间：2025年12月19日（星期五）上午08:00-12:00；下午13:00-17:00。

　　（三）登记地点：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司。

　　（四）对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　1.法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件2，须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

　　2.个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需持有个人股东授权委托书（见附件2）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

　　3.QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（五）会议联系方式：

　　联系地址：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司

　　邮政编码：650502

　　联系人：王冀奭  张斌  肖伟      联系电话：0871—67455923

　　传真：0871—67455605      电子邮箱：stock@ylgf.com

　　（六）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、备查文件

　　云南铝业股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2025年11月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东会网络投票实施细则》的相关要求，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360807

　　2.投票简称：云铝投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间: 2025年12月22日的交易时间，即上午09:15-09:25，09:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月22日（现场股东会召开当日）上午09:15，结束时间为2025年12月22日（现场股东会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　1.委托人姓名（名称）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　2.受托人姓名（名称）：                    身份证号码：

　　3.对本次股东会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；

　　没有明确投票指示的，由受托人按自己的意愿行使表决权。

　　4.授权委托书签发日期：                有效期限：

　　5.委托人签名（或盖章）：

　　（委托人为法人的，应当加盖单位印章）

　　本次股东会提案表决意见示例表

　　注：请对上述事项选择同意、反对、弃权，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　证券代码：000807                      证券简称：云铝股份                  公告编号：2025-048

　　云南铝业股份有限公司关于收购

　　云南冶金持有公司部分控股子公司股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）拟通过非公开协议方式收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）28.7425%股权、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）27.3137%股权及云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泓鑫”）30%股权，交易对价共计人民币226,656.37万元。本次股权收购完成后，公司将持有云铝涌鑫96.0766%股权、云铝润鑫97.4560%股权、云铝泓鑫100%股权。

　　2.中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）为公司间接控股股东，云南冶金为公司间接控股股东中铝集团的所属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次关联交易经公司独立董事专门会议审议通过后，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　为进一步做优主业，提高公司电解铝权益产能，提升归母净利润，公司拟通过非公开协议方式收购云南冶金持有的云铝涌鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股权及云铝泓鑫30%股权。本次股权收购完成后，公司将持有云铝涌鑫96.0766%股权、云铝润鑫97.4560%股权、云铝泓鑫100%股权。云南冶金将不再持有前述三家公司的股权。

　　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”或“评估机构”）出具的评估报告，扣减云铝涌鑫和云铝润鑫已实施的2024年度利润分配中支付给云南冶金的分红款后，云铝股份需支付交易对价合计为人民币226,656.37万元，其中：云铝涌鑫股权交易对价为人民币145,081.95万元，云铝润鑫股权交易对价为人民币78,756.64万元，云铝泓鑫股权交易对价为人民币2,817.78万元。本次收购的标的正在履行国资备案程序，公司最终收购价格将按照经国资备案的评估价值确定。

　　（二）关联关系说明

　　中铝集团为中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）的控股股东，中国铝业为公司控股股东，云南冶金为中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）全资子公司，公司、云南冶金均受中铝集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2025年11月25日召开第九届董事会第十九次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购云南冶金持有公司部分控股子公司股权暨关联交易的预案》，该事项属于关联交易，审议时关联方董事黄力先生、王际清先生、陈廷贵先生、徐文胜先生、张际强先生、王小强先生已回避表决。本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　（五）本议案尚需提交公司股东会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：云南冶金集团股份有限公司

　　成立时间：1990年10月19日

　　注册资本：人民币1734201.9638万元

　　公司类型：股份有限公司

　　法定代表人：黄云静

　　公司住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号

　　统一社会信用代码：91530000216520224M

　　经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

　　股东及实际控制人情况：中国铜业持有云南冶金100%股份。国务院国有资产监督管理委员会为云南冶金实际控制人。

　　云南冶金不是失信被执行人。

　　（二）历史沿革及主要业务近年发展状况

　　云南冶金由原云南省冶金工业厅改制设立，2008年整体重组改制为股份有限公司。2018年5月中铝集团与云南省人民政府签署合作协议，对云南冶金进行战略性重组。2018年12月云南冶金进入中铝集团，成为中铝集团旗下中国铜业下属子公司。

　　（三）主要财务数据

　　单位：人民币 万元

　　注：2024年财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

　　三、收购标的基本情况

　　（一）云南云铝涌鑫铝业有限公司

　　1.基本情况

　　成立时间：2005年6月30日

　　注册资本：人民币143506.4727万元

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：龙庆

　　注册地址：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业园区

　　统一社会信用代码：915325247755269647

　　经营范围：有色金属（含重熔用铝锭及铝加工制品）、黑色金属加工、销售；金属（贵金属除外）购销；硫酸铵化肥产品生产、销售；日用百货批发、零售；销售；蔬菜种植、畜禽养殖、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东及实际控制人情况：云铝股份为云铝涌鑫控股股东，持有67.3341%股权；云南冶金持有28.7425%股权；佛山市成拓有色金属贸易有限公司持有1.8821%股权；佛山市永信德铝业有限公司持有1.0617%股权；云南凯鑫工贸有限公司持有0.6997％股权；镇江碳素有限公司持有0.2799％股权。国务院国有资产监督管理委员会为云铝涌鑫实际控制人。

　　云铝涌鑫不是失信被执行人。

　　2.历史沿革及主要业务近年发展状况

　　云铝涌鑫于2005年6月1日成立，注册资本金人民币143,506.4727万元，云铝涌鑫电解铝产能30万吨，铝合金产能32.5万吨（含控股子公司云南涌顺铝业有限公司15万吨合金产能），主要产品有铸造铝合金扁锭、方棒、大扁锭，产品主要销往华东、华中、华南和川渝市场。

　　3.母公司主要财务数据

　　单位：人民币 万元

　　注：2024年度、2025年1-9月财务数据已经审计。

　　（二）云南云铝润鑫铝业有限公司

　　1.基本情况

　　成立时间：2002年7月26日

　　注册资本：人民币146373.1839万元

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：王新华

　　注册地址：云南省红河州个旧市大屯镇（蒙自经济技术开发区冶金材料加工区）

　　统一社会信用代码：915325007414527170

　　经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；金属废料和碎屑加工处理；有色金属压延加工；金属材料销售；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；仓储设备租赁服务；通用设备修理；日用百货销售；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股东及实际控制人情况：云铝股份为云铝润鑫控股股东，持有70.1423%股权；云南冶金持有27.3137%股权；佛山市成拓有色金属贸易有限公司持有0.8825%股权；云南慧维实业有限公司持有0.5779%股权；云南开远一行电力有限责任公司持有0.4954%股权；云南凯鑫工贸有限公司持有0.3677%股权；云南凯康合金材料有限公司持有0.2206%股权。国务院国有资产监督管理委员会为云铝润鑫实际控制人。

　　云铝润鑫不是失信被执行人。

　　2.历史沿革及主要业务近年发展状况

　　云铝润鑫前身为始建于2002年7月的个旧滇能铝业，2005年由云铝股份控股，2008年更名为云南云铝润鑫铝业有限公司。

　　云铝润鑫电解铝产能25万吨、铝合金产能25万吨，铝电解危废处置产能3.5万吨。主要生产变形铝合金圆棒、铸造铝合金方棒、铸造铝合金扁锭、铝母线、铝锭等产品，产品销往广西、广东、川渝地区、华东地区。

　　3.主要财务数据

　　单位：人民币 万元

　　注：2024年度、2025年1-9月财务数据已经审计。

　　（三）云南云铝泓鑫铝业有限公司

　　1.基本情况

　　成立时间：2012年5月18日

　　注册资本：人民币10000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：姚建军

　　注册地址：云南昭阳经济技术开发区白沙水电铝一体化片区（青岗岭乡白沙村）

　　统一社会信用代码：915325007414527170

　　经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品销售；销售代理；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；生产性废旧金属回收；再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出租；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股东及实际控制人情况：云铝股份为云铝泓鑫控股股东，持有70%股权；云南冶金持有30%股权。国务院国有资产监督管理委员会为云铝泓鑫实际控制人。

　　云铝泓鑫不是失信被执行人。

　　2.历史沿革及主要业务近年发展状况

　　云铝泓鑫于2012年5月18日成立，注册资本人民币10,000万元。现主要经营铝合金业务，主要产品为铝合金方棒、铝合金圆棒、铝合金T形锭及大扁锭等。

　　3.主要财务数据

　　单位：人民币 万元

　　注：2024年度、2025年1-9月财务数据已经审计。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　根据中联资产以2024年12月31日为评估基准日出具的《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝涌鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝润鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝泓鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权对应的评估价值为人民币152,579.20万元，云南冶金持有云铝润鑫27.3137%股权对应的评估价值为人民币80,042.61万元，云南冶金持有云铝泓鑫30.00%股权对应的评估价值为人民币2,817.78万元，合计为人民币235,439.59万元。

　　本次公司收购云南冶金持有的云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫股权的交易价格以中联资产出具的评估报告为依据，标的企业评估报告正在履行国资备案程序，公司最终收购价格将按照经国资备案的评估价值确定。

　　评估基准日后云铝涌鑫和云铝润鑫实施了2024年度分红，云南冶金按照持股比例获得分红款人民币8,783.22万元（其中云铝涌鑫分红款人民币7,497.25万元，云铝润鑫分红款人民币1,285.97万元），本次交易最终支付价格需扣减上述分红款，扣减后最终交易对价为人民币226,656.37万元，其中：云铝涌鑫股权交易对价为人民币145,081.95万元，云铝润鑫股权交易对价为人民币78,756.64万元，云铝泓鑫股权交易对价为人民币2,817.78万元。

　　（一）审计情况

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司2024年度审计报告》，截至2024年12月31日，云铝涌鑫母公司总资产账面价值为人民币296,939.93万元，总负债账面价值为人民币28,298.58万元，所有者权益账面价值为人民币268,641.35万元。

　　根据安永华明出具的《云南云铝润鑫铝业有限公司2024年度审计报告》，截至2024年12月31日，云铝润鑫总资产账面价值为人民币210,838.24万元，总负债账面价值为人民币56,559.66万元，所有者权益账面价值为人民币154,278.58万元。

　　根据安永华明出具的《云南云铝泓鑫铝业有限公司2024年度审计报告》，截至2024年12月31日，云铝泓鑫总资产账面价值为人民币28,776.62万元，总负债账面价值为人民币19,992.78万元，所有者权益账面价值为人民币8,783.84万元。

　　（二）资产评估情况

　　1.标的企业资产评估方法

　　对云铝涌鑫、云铝润鑫的评估以持续使用和公开市场为前提，结合云铝涌鑫、云铝润鑫的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对云铝涌鑫、云铝润鑫进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　对云铝泓鑫的评估以持续使用和公开市场为前提，结合云铝泓鑫的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对云铝泓鑫进行整体评估。

　　2.标的企业的评估价值

　　（1）云铝涌鑫资产评估情况

　　根据中联资产出具的资产评估报告，以2024年12月31日为基准日分别采用资产基础法和收益法对云铝涌鑫股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下：

　　资产基础法下，云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币268,641.35万元，评估值为人民币303,776.99万元，评估增值人民币35,135.64万元，增值率13.08%。

　　收益法下，云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值为人民币530,848.74万元，较账面值人民币268,641.35万元增值人民币262,207.39万元，增值率97.60%。

　　评估机构认为，收益法评估结果能够更为真实可靠地反映企业价值，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益价值为人民币530,848.74万元。

　　（2）云铝润鑫资产评估情况

　　根据中联资产出具的资产评估报告，以2024年12月31日为基准日分别采用资产基础法和收益法对云铝润鑫股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下：

　　资产基础法下，云铝润鑫于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币154,278.58万元，评估值为人民币193,885.99万元，评估增值人民币39,607.41万元，增值率25.67%。

　　收益法下，云铝润鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值为人民币293,049.34万元，较账面值人民币154,278.58万元增值人民币138,770.76万元，增值率89.95%。

　　评估机构认为，收益法评估结果能够更为真实可靠地反映企业价值，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即云铝润鑫于评估基准日的股东全部权益价值为人民币293,049.34万元。

　　（3）云铝泓鑫资产评估情况

　　根据中联资产出具的资产评估报告，基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，对云铝泓鑫股东全部权益在评估基准日2024年12月31日的市场价值进行了评估，评估结果如下：

　　资产基础法下，云铝泓鑫于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币8,783.84万元，评估值人民币9,392.59万元，评估增值人民币608.75万元，增值率6.93%。

　　标的企业评估报告正在履行国资备案程序，评估值以最终经国资备案结果为准。

　　（4）云铝涌鑫、云铝润鑫评估增值的主要原因

　　两家企业均是以电解铝为主业，合计拥有电解铝产能55万吨，近年来电解铝价格持续向好，盈利水平持续提升，从未来电解铝市场来看，受国内产能天花板及下游消费需求持续增长的影响，仍将处于相对景气周期。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　云铝股份与云南冶金就上述股权转让事项签署了附生效条件的《股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）签约主体及标的企业

　　甲方：云南冶金集团股份有限公司

　　乙方：云南铝业股份有限公司

　　标的企业一：云南云铝涌鑫铝业有限公司

　　标的企业二：云南云铝润鑫铝业有限公司

　　标的企业三：云南云铝泓鑫铝业有限公司

　　（二） 股权转让标的

　　本协议转让标的为甲方所持有的标的企业一的28.7425%股权，标的企业二的27.3137%股权，标的企业三的30%股权。

　　（三） 股权转让方式

　　甲方通过非公开协议转让的方式，将股权转让给乙方，乙方向甲方支付股权转让价款。

　　（四） 股权转让价款及支付

　　1.股权转让价款

　　本次股权转让价款以《资产评估报告》所确认的三家标的企业净资产评估价值乘以拟转让股权比例为基础，扣减三家标的企业于2025年向甲方支付的以前年度的分红款后确定。即：

　　三家标的企业经评估的净资产乘以拟转让股权比例后的金额合计为人民币2,354,395,936.75元，其中拟转让标的企业一的股权为人民币1,525,791,990.95元，拟转让标的企业二的股权为人民币800,426,175.80元，拟转让标的企业三的股权为人民币28,177,770元，扣减标的企业一2025年向甲方支付的分红款人民币74,972,495.55元和标的企业二2025年向甲方支付的分红款人民币12,859,707.77元后，确定的最终股权转让价款合计为人民币2,266,563,733.43元（大写人民币贰拾贰亿陆仟陆佰伍拾陆万叁仟柒佰叁拾叁元肆角叁分），其中：标的企业一的股权转让价款为人民币1,450,819,495.40元、标的企业二的股权转让价款为人民币787,566,468.03元、标的企业三的股权转让价款为人民币28,177,770.00元。最终以经中国铝业集团有限公司备案的评估值为准。

　　2.股权转让价款支付方式

　　在本协议生效后10个工作日内乙方向甲方指定账户汇入股权转让价款总额的80%，即人民币（大写）壹拾捌亿壹仟叁佰贰拾伍万零玖佰捌拾陆元柒角肆分（1,813,250,986.74元）。三家标的企业全部完成在登记机关办理完毕标的股权变更登记手续后15个工作日内，乙方向甲方指定账户付清剩余股权转让款项，即人民币（大写）肆亿伍仟叁佰叁拾壹万贰仟柒佰肆拾陆元陆角玖分（453,312,746.69元）。

　　（五）股权转让的交割事项

　　本协议签署后，甲方应当积极配合乙方到登记机关依法办理标的企业的工商变更登记手续。

　　（六）合同的生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

　　1.本次股权转让经乙方股东会审议通过；

　　2.本次股权转让经有权国资监管单位审批通过；

　　3.相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序。

　　六、交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）做优做强电解铝核心主业，稳步提升电解铝权益产能

　　云铝涌鑫、云铝润鑫合计拥有电解铝产能55万吨，在当前国内电解铝产能“天花板”总量刚性控制下，通过收购云南冶金持有的云铝涌鑫、云铝润鑫股权，将增加公司电解铝权益产能超过15万吨，进一步提升公司国内绿色低碳铝供应商的领先地位。

　　（二）增厚经营业绩，提升投资回报

　　本次收购完成后，公司持有云铝涌鑫、云铝润鑫的股权比例大幅提升，有利于进一步提升公司的归母净利润，提升上市公司市场影响力和持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）优化股权结构，提升运营质效

　　本次对标的企业的股权收购，有利于优化所属企业股权结构，提高决策效率，统筹资源配置，进一步提升运营质效。结合公司在云南省内资源的获取情况，公司拟以云铝泓鑫为平台拓展铝土矿开发运营业务，助力公司的高质量发展。

　　（四）从公司业务发展及维护股东利益出发，为提高募集资金的使用效率，公司本次收购股权的部分资金来源为变更募集资金、节余募集资金，不足部分使用自有资金。具体内容详见公司披露的《云南铝业股份有限公司关于部分募投项目变更、结项并将募集资金用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-049），本次股权收购不会对公司合并报表范围、经营成果及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年1月1日至2025年10月31日，公司与中铝集团及其所属企业累计发生的各类关联交易的总金额为人民币3,607,014.84万元。

　　八、独立董事专门会议意见

　　2025年11月24日，公司召开独立董事专门会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购云南冶金持有公司部分控股子公司股权暨关联交易的预案》。公司独立董事认为：公司收购云南冶金持有的云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫股权，符合做优做强核心主业的战略目标，有利于进一步提升公司的归母净利润，提升上市公司市场影响力和持续发展能力，符合公司及股东利益。本次关联交易严格遵循公平公允的原则，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。同意将该议案提交董事会审议，审议时关联方董事须回避表决。

　　九、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第十九次会议决议

　　（二）公司独立董事专门会议决议

　　（三）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司2024年度审计报告》（安永华明(2025)审字第80017041_A01号）、《云南云铝润鑫铝业有限公司2024年度审计报告》（安永华明(2025)审字第80017079_A01号）、《云南云铝泓鑫铝业有限公司2024年度审计报告》（安永华明(2025)审字第80017042_A01号）

　　（四）致同会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司2025年1-9月审计报告》（致同审字（2025）第530C034958号）、《云南云铝润鑫铝业有限公司2025年1-9月审计报告》（致同审字（2025）第530C034957号）、《云南云铝泓鑫铝业有限公司2025年1-9月审计报告》（致同审字（2025）第530C034879号）

　　（五）中联资产评估集团有限公司出具的《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝涌鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2025）第1654号）、《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝润鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2025）第1655号）、《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝泓鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2025）第1647号）

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2025年11月25日

　　证券代码：000807                  证券简称：云铝股份                  公告编号：2025-050

　　云南铝业股份有限公司

　　关于聘任董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2025年11月25日召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于聘任马颜女士为公司董事会秘书的议案》，该事项已经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任马颜女士担任公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。马颜女士简历详见附件。

　　马颜女士具有良好的专业背景和丰富的工作经验，其任职资格及聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及云铝股份《公司章程》的有关规定，不存在法律法规及其他规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。马颜女士目前正在参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训，并承诺将尽快完成培训、取得深圳证券交易所董事会秘书资格证明。

　　马颜女士联系方式如下：

　　电话：0871-67455886

　　传真：0871-67455605

　　邮箱：yan_ma@chinalco.com.cn

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2025年11月25日

　　附件：马颜女士简历

　　马颜，女，汉族，1978 年 7 月生，中共党员，会计硕士，高级会计师。历任中国铝业股份有限公司财务部会计核算处业务经理，财务部资本运营处副经理、经理，财务部（董事会办公室）资本运营处经理，财务部（资本运营部）副总经理；西南铝业（集团）有限责任公司财务总监。现任云南铝业股份有限公司财务总监（代行董事会秘书职责）。

　　马颜女士不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。目前，马颜女士未持有公司股票。

　　证券代码：000807                    股票简称：云铝股份                  公告编号：2025-049

　　云南铝业股份有限公司关于部分

　　募投项目变更、结项并将募集资金用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2025年11月25日召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将募集资金用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权暨关联交易的预案》。为提高募集资金的使用效率，进一步做优做强绿色铝一体化产业链，提升公司电解铝权益产能，增厚经营利润，公司拟将2019年非公开发行股票募投项目之一“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的募集资金变更用途，将2021年非公开发行股票募投项目之一“绿色低碳水电铝材一体化项目”结项，并将节余的募集资金一并用于收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）28.7425%股权，不足部分使用自有资金。该事项尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：

　　一、改变募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　1.2019年非公开发行股票募集资金基本情况

　　（1）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1928号文核准，公司于2019年12月20日向中国铝业股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司等4家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票521,367,759股，发行价格为每股人民币4.10元，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币2,105,925,675.12元。该募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《关于云南铝业股份有限公司验资报告》（瑞华验字〔2019〕53100001）。公司已开设了募集资金专项账户存储上述募集资金。

　　（2）募集资金使用情况

　　用于投资“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”的募集资金人民币170,099.77万元已使用完毕，募集资金账户已于2021年11月29日销户。

　　截至本公告披露日，用于投资“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的募集资金剩余本金人民币39,337.34万元，利息人民币1,330.62万元，均存放于进出口银行募集资金账户。

　　募集资金投资项目使用情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　2.2021年非公开发行股票募集资金基本情况

　　（1）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3086号文核准，公司于2021年11月29日向中国铝业股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司等17名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票339,750,849股，发行价格为每股人民币8.83元，募集资金总额为人民币2,999,999,996.67元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币2,975,585,043.06元。该募集资金已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《云南铝业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字〔2021〕1186号）。公司已开设了募集资金专项账户存储上述募集资金。

　　（2）募集资金使用情况

　　用于“补充流动资金及偿还银行贷款”项目的募集资金本金人民币90,000.00万元已使用完毕，募集资金账户已于2023年7月21日销户。

　　截至本公告披露日，“绿色低碳水电铝材一体化项目”已建成投产，该项目募集资金已使用人民币147,700.00万元，节余募集资金人民币62,470.98万元，其中募集资金本金人民币59,858.50万元，利息人民币2,612.48万元，均存放于招商银行募集资金账户。

　　募集资金投资项目使用情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　（二）变更部分募投项目募集资金及节余募集资金用途概况

　　为提高募集资金使用效率，结合市场环境的变化及公司发展的实际需求，经审慎研究和分析论证，公司拟对2019年非公开发行股票的募投项目—“文山中低品位铝土矿综合利用项目”变更用途，用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权；同时将2021年非公开发行股票的募投项目—“绿色低碳水电铝材一体化项目”结项并将节余募集资金也用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权。

　　1.公司拟变更“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的募集资金投向，将该项目全部募集资金人民币40,492.80万元和利息人民币1,330.62万元（实际转出金额以资金转出当日账户余额为准）用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权。已投入“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的人民币1,155.46万元，公司将以自有资金进行置换。

　　2.公司拟将“绿色低碳水电铝材一体化项目”节余的募集资金人民币59,858.50万元和利息人民币2,612.48万元（实际转出金额以资金转出当日账户余额为准）用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权。

　　3.改变募集资金用途前后的募集资金情况

　　（1）2019年非公开发行股票募集资金

　　①截止2025年11月25日募集资金使用情况

　　单位：人民币 万元

　　②拟变更后使用计划

　　单位：人民币 万元

　　注：上表拟投入募集资金额为募集资金本金，未包含募集资金本金产生的利息。

　　（2）2021年非公开发行股票募集资金节余资金

　　①截止2025年11月25日募集资金使用情况

　　单位：人民币 万元

　　②节余募集资金使用计划

　　注：上表拟投入募集资金额为募集资金本金，未包含募集资金本金产生的利息。

　　（三）董事会及独立董事专门会议审议情况

　　1.董事会审议情况

　　公司于2025年11月25日召开第九届董事会第十九次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将募集资金用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权暨关联交易的预案》。因本次收购涉及的交易对方云南冶金为公司关联方，上述改变募集资金用途涉及关联交易，审议时关联方董事黄力先生、王际清先生、陈廷贵先生、徐文胜先生、张际强先生、王小强先生已回避表决。本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　2.独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2025年11月24日召开独立董事专门会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将募集资金用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权暨关联交易的预案》。公司独立董事认为：本次变更部分募集资金用途以及使用节余募集资金用于收购云南冶金持有云铝涌鑫股权，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，将进一步提升公司盈利能力和可持续发展能力；不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。同意将该议案提交董事会审议，审议时关联方董事须回避表决。

　　二、变更部分募集资金投资项目及部分募投项目募集资金节余的原因

　　（一）2019年非公开发行股票募集资金投资项目—“文山中低品位铝土矿综合利用项目”情况及变更原因

　　1.“文山中低品位铝土矿综合利用项目”基本情况

　　“文山中低品位铝土矿综合利用项目”总投资规模为人民币63,140.67万元，项目实施主体为公司全资子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“云铝文山”），截至2025年10月31日的募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　2.项目建设进展情况及未使用募集资金情况

　　公司在对“文山中低品位铝土矿综合利用项目”施工方案优化后，完成了外部10kV线路架设，场平及道路修筑、雨水收集池修筑等工程。截至本公告披露日，公司已使用募集资金人民币1,155.46万元支付项目建设投资，募集资金剩余本金人民币39,337.34万元，利息人民币1,330.62万元（实际转出金额以资金转出当日余额为准）。

　　3.变更原募投项目的原因

　　“文山中低品位铝土矿综合利用项目”是为杨柳井、歪山头、大石盆等矿山提供洗选服务。根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《天然林保护修复制度方案》，加强了天然林地用途管制。文山大部分天然林属于天保工程区域，同时属于国家滇桂黔石漠化片区区域发展与扶贫攻坚工作重点监控区域，林地等手续办理较难。近年来，公司持续与文山州地方政府相关部门沟通协调办理矿权设立及土地、林地占用相关手续，但杨柳井矿山、大石盆矿山采矿权设立手续受制于林地手续、土地手续、高速公路压覆等原因一直未完成。因矿权办理手续延期，导致项目推迟开工，影响项目建设进度，延长项目实施时间。

　　从目前情况看，公司短期内难以加快实施“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的建设和运营工作，为进一步提升募集资金使用效率，从公司业务发展及维护股东利益出发，公司拟变更募集资金用途。

　　4.“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的后续安排

　　“文山中低品位铝土矿综合利用项目”符合公司发展战略，可以提升公司铝土矿资源的供应能力，增强公司矿石资源保障能力。待该项目后续具备实施条件时，公司将使用自有资金实施项目的建设和运营。

　　（二）2021年非公开发行股票募集资金投资项目—“绿色低碳水电铝材一体化项目”情况及节余募集资金原因

　　1.“绿色低碳水电铝材一体化项目”基本情况

　　“绿色低碳水电铝材一体化项目”建设内容主要为500kt/a电解铝生产系统及与之相配套的公、辅设施。总投资规模为人民币443,302万元，项目实施主体为公司全资子公司云铝文山，截至2025年10月31日的募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　2.项目建设进展情况及未使用募集资金情况

　　“绿色低碳水电铝材一体化项目”已建成投产，并达到预期的经济效益。截至本公告披露日，公司已使用募集资金人民币147,700.00万元支付项目建设投资，募集资金剩余本金人民币59,858.50万元，利息人民币2,612.48万元（实际转出金额以资金转出当日余额为准）。

　　3.募集资金节余的原因

　　“绿色低碳水电铝材一体化项目”在建设过程中，本着合理、高效、节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，对投资进行了优化及有效控制，通过引入招标等机制进行市场竞争降低投资成本，项目总投资从原计划人民币443,302万元，优化为人民币343,598万元，其中建设投资从人民币420,932万元，优化为人民币326,174万元，从而使得项目所使用的募集资金产生节余。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）新募投项目—“收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权项目”的基本情况和投资计划

　　1.云铝涌鑫基本情况

　　（1）公司简介

　　成立时间：2005年6月30日

　　注册资本：人民币143,506.4727万元

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：龙庆

　　注册地址：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业园区

　　统一社会信用代码：915325247755269647

　　经营范围：有色金属（含重熔用铝锭及铝加工制品）、黑色金属加工、销售；金属（贵金属除外）购销；硫酸铵化肥产品生产、销售；日用百货批发、零售；销售；蔬菜种植、畜禽养殖、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东及实际控制人情况：云铝股份为云铝涌鑫控股股东，持有67.3341%股权；云南冶金持有28.7425%股权；佛山市成拓有色金属贸易有限公司持有1.8821%股权；佛山市永信德铝业有限公司持有1.0617%股权；云南凯鑫工贸有限公司持有0.6997％股权；镇江碳素有限公司持有0.2799％股权。国务院国有资产监督管理委员会为云铝涌鑫实际控制人。

　　云铝涌鑫不是失信被执行人。

　　（2）母公司主要财务数据

　　单位：人民币 万元

　　注：2024年度、2025年1-9月财务数据已经审计。

　　2. 股权收购项目的定价依据及政策

　　本次公司收购云南冶金持有云铝涌鑫股权的交易价格以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”或“评估机构”）出具的《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝涌鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）为依据，最终收购价格将按照经国资备案的评估价值确定。

　　（1）审计情况

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司2024年度审计报告》，截至2024年12月31日，云铝涌鑫母公司总资产账面价值为人民币296,939.93万元，总负债账面价值为人民币28,298.58万元，所有者权益账面价值为人民币268,641.35万元。

　　（2）资产评估情况

　　①收购股权标的企业资产评估方法

　　对云铝涌鑫的评估以持续使用和公开市场为前提，结合云铝涌鑫实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对云铝涌鑫进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　②收购股权标的企业的评估价值

　　根据中联资产出具的资产评估报告，以2024年12月31日为基准日分别采用资产基础法和收益法对云铝涌鑫股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下：

　　资产基础法下，云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币268,641.35万元，评估值为人民币303,776.99万元，评估增值人民币35,135.64万元，增值率13.08%。

　　收益法下，云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值为人民币530,848.74万元，较账面值人民币268,641.35万元增值人民币262,207.39万元，增值率97.60%。

　　评估机构认为，收益法评估结果能够更为真实可靠地反映企业价值，选用收益法评估结果作为最终评估结论，即云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益价值为人民币530,848.74万元。

　　标的企业评估报告正在履行国资备案程序，评估值以最终经国资备案结果为准。

　　③云铝涌鑫评估较大幅度增值的主要原因

　　云铝涌鑫是以电解铝为主业，拥有电解铝产能30万吨，近年来电解铝价格持续向好，盈利水平持续提升，从未来电解铝市场来看，受国内产能天花板及下游消费需求持续增长的影响，仍将处于相对景气周期。

　　（3）收购股权项目的定价依据

　　根据中联资产以2024年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告，云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权对应的评估价值为人民币152,579.20万元。

　　评估基准日后云铝涌鑫实施了2024年度分红，云南冶金按照持有云铝涌鑫股权获得分红款人民币7,497.25万元，本次交易最终支付价格需扣减上述分红款，扣减后最终交易对价为人民币145,081.95万元。公司最终收购价格将按照经国资备案的评估价值确定。

　　3.股权收购项目的投资计划

　　云铝股份拟使用变更募集资金人民币41,823.42万元（含利息人民币1,330.62万元）和节余募集资金人民币62,470.99万元（含利息人民币2,612.48万元），合计人民币104,294.40万元（最终金额以募集资金账户的实际余额为准），用于收购云南冶金持有公司控股子公司云铝涌鑫28.7425%股权，不足部分公司将以自有资金补足。

　　（二）项目可行性分析

　　1.受益于宏观政策推动，铝行业持续健康发展

　　在国家供给侧结构性改革的背景下，电解铝产业结构持续优化，有效改善了市场供需状况。随着国家对绿色低碳发展的重视，把“碳达峰、碳中和”纳入生态文明建设整体布局，以及欧盟碳关税政策的启动，铝产业正在向绿色低碳转型。尤其是国家大力倡导和推广交通轻量化和节能环保，新产品、新工艺、新用途的铝加工材及再生铝将不断增加，推动铝行业技术进步和铝行业持续健康发展，低碳化、高端化已成为铝产业高质量发展的新趋势。云铝涌鑫拥有电解铝产能30万吨和铝合金产能32.5万吨的产业规模，契合铝行业发展政策，具备良好的发展前景。

　　2.符合公司做优做强电解铝主业的发展战略，提升电解铝权益产能

　　公司坚持贯彻落实“四个特强”的战略规划，聚焦打造“绿色铝一流企业标杆”，建设具有较强综合竞争力和显著影响力的一流铝业公司。公司收购云南冶金持有云铝涌鑫的股权，符合公司做优电解铝核心主业、做强铝合金重点产业的发展战略。云铝涌鑫主要产品有电解铝和铝合金。公司本次使用变更募集资金和节余募集资金收购云铝涌鑫股权，将提升公司电解铝权益产能规模约8.4万吨，进一步巩固国内最大绿色低碳铝供应商的领先地位。

　　3.铝产品消费强劲，进一步提升公司归母净利润

　　近年来，全球铝产量及需求量稳步增长，铝已成为仅次于钢铁的第二大金属。铝的应用范围在汽车轻量化、轨道交通、光伏电力、储能、机器人、铝制消费包装制品等新兴领域不断拓展，成为新增长点。国家《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》发布，进一步促进汽车、机械制造、消费电子等领域的铝产品消费。未来铝产品消费需求有望保持稳定增长。云铝涌鑫依托云南省丰富的绿色能源优势及铸造铝合金技术优势，将保持较好的盈利能力。本次股权收购完成后，将提高公司对云铝涌鑫的持股比例，有利于进一步提升公司归母净利润，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）项目的经济收益分析

　　云铝涌鑫母公司2024年度实现营业收入人民币594,699.80万元，净利润人民币57,964.88万元；2025年1-9月实现营业收入人民币448,229.07万元，净利润人民币51,326.11万元。近年来云铝涌鑫盈利水平保持稳定向好的态势，随着新能源汽车、航天航空、机械制造、机器人等新兴领域的快速发展，对铝的需求持续增加，云铝涌鑫有望保持较好的盈利。本次股权收购完成后，将提升公司盈利水平，增厚股东收益，提高公司的可持续发展能力。

　　（四）风险提示

　　行业周期和金属价格波动风险

　　铝行业基本面受到中长期供需关系影响，与宏观经济周期密切相关。铝行业供求关系和价格决定机制受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的共同影响。若宏观经济出现较大波动，铝行业景气状况不佳，或铝产品价格呈波动变化，可能给云铝涌鑫经营业绩带来不确定性。

　　四、保荐机构意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目变更、结项并将变更用途的募集资金、节余募集资金和产生的利息用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》等有关规定的要求，表决程序合法合规。

　　公司本次部分募投项目变更、结项并将变更用途的募集资金、节余募集资金和产生的利息用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权事项系公司基于宏观经济形势、市场环境，结合原募投项目的进展情况、公司实际经营情况和业务特点等因素作出的决策，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金、损害公司和股东利益的情况。

　　综上，保荐人对公司本次部分募投项目变更、结项并将变更用途的募集资金、节余募集资金和产生的利息用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权事项无异议。

　　五、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第十九次会议决议。

　　（二）公司独立董事专门会议决议。

　　（三）中信建投证券股份有限公司出具的《关于云南铝业股份有限公司部分募投项目变更、结项并将募集资金投入新项目的核查意见》。

　　（四）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司2024年度审计报告》（安永华明(2025)审字第80017041_A01号）。

　　（五）致同会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司2025年1-9月审计报告》（致同审字（2025）第530C034958号）。

　　（六）中联资产评估集团有限公司出具的《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝涌鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2025）第1654号）。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2025年11月25日

　　证券代码：000807                  证券简称：云铝股份                  公告编号：2025-047

　　云南铝业股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第九届董事会第十九次会议通知于2025年11月14日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2025年11月25日（星期二）以通讯表决方式召开。

　　（三）会议应出席董事10人，实际出席董事10人。

　　（四）公司第九届董事会第十九次会议的召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）《关于收购云南冶金持有公司部分控股子公司股权暨关联交易的预案》

　　为进一步做优主业，提高公司电解铝权益产能，提升归母净利润，公司拟通过非公开协议方式收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）28.7425%股权、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）27.3137%股权及云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泓鑫”）30%股权。本次股权收购完成后，公司将持有云铝涌鑫96.0766%股权、云铝润鑫97.4560%股权及云铝泓鑫100%股权。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。董事会审议时，关联方董事黄力先生、王际清先生、陈廷贵先生、徐文胜先生、张际强先生、王小强先生已回避表决。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于收购云南冶金持有公司部分控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-048）。

　　本预案须提交公司股东会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于部分募投项目变更、结项并将募集资金用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权暨关联交易的预案》

　　为提高募集资金的使用效率，进一步做优做强绿色铝一体化产业链，提升公司电解铝权益产能，公司拟将2019年非公开发行股票募投项目之一“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的募集资金变更用途及2021年非公开发行股票募投项目之一“绿色低碳水电铝材一体化项目”结项并将节余的募集资金用于收购云南冶金持有公司控股子公司云铝涌鑫28.7425%股权，不足部分使用自有资金收购。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。董事会审议时，关联方董事黄力先生、王际清先生、陈廷贵先生、徐文胜先生、张际强先生、王小强先生已回避表决。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于部分募投项目变更、结项并将募集资金用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-049）。

　　本预案须提交公司股东会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于聘任马颜女士为公司董事会秘书的议案》

　　根据工作需要，经董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意聘任马颜女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。马颜女士目前正在参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训，并承诺将尽快完成培训，取得深圳证券交易所董事会秘书资格证明。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2025-050）。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》

　　根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于2025年12月22日（星期一）召开公司2025年第四次临时股东会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-051）。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　（二）公司独立董事专门会议决议

　　（三）公司董事会提名委员会决议

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2025年11月25日