中国铝业股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划预留 授予部分第二个解除限售期解除 限售条件已成就的公告

　　股票代码：601600          股票简称：中国铝业        公告编号：临2025-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共270名，可解除限售的限制性股票数量为7,742,752股，约占目前公司总股本的0.045%。

　　● 本次拟解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、于上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日、11月25日分别召开第九届董事会薪酬委员会第一次会议、第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：

　　一、激励计划批准及实施情况

　　1．2021年12月21日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2．2022年1月28日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：临2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　3．2022年3月4日至2022年3月14日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到2名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致2名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或不良反映。2022年3月17日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。

　　4．2022年4月6日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　5．2022年4月22日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-022），公司于2022年4月20日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　6．2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。

　　7．2022年4月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。

　　8．2022年5月24日、5月25日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　9．2022年6月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划首次授予登记已于2022年6月13日完成，共向930名激励对象授予限制性股票11,227.03万股。2022年6月15日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临2022-035）。

　　10．2022年11月23日、11月24日，公司分别召开第八届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　11．2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划预留授予登记已于2022年12月23日完成，共向276名激励对象授予限制性股票2,664.83万股。2022年12月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-067）。

　　12．2023年10月24日、10月25日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　13．2024年6月3日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　14．2024年7月30日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　15．2024年11月19日，公司分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　16．2025年5月28日，公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　17.2025年11月24日、11月25日，公司分别召开第九届董事会薪酬委员会第一次会议、第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司董事会薪酬委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）限售期即将届满的说明

　　根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期为自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在第二个解除限售期符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的30%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2022年11月24日、登记日为2022年12月23日，限售期为2022年12月23日-2025年12月22日，该部分限制性股票的限售期即将届满。

　　（二）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售条件成就说明

　　综上所述，董事会认为公司本激励计划预留授予部分设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为270人，可解除限售的限制性股票数量为7,742,752股，约占目前公司总股本的0.045%。本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　注：上表中“剩余未解除限售数量”已扣除公司此前已回购注销的限制性股票数量。

　　四、董事会薪酬委员会意见

　　公司董事会薪酬委员会在审议《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》后确认：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的270名激励对象主体资格合法、有效，符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司为本激励计划预留授予部分的270名激励对象第二个解除限售期的7,742,752股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续，并同意将本事项提交公司董事会审议。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次解除限售事项取得必要的批准和授权。公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2025年11月25日

　　备查文件

　　1.中国铝业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司第九届董事会薪酬委员会第一次会议纪要

　　3.中国铝业股份有限公司董事会薪酬委员会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、调整回购价格及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的核查意见

　　4.北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业         公告编号：临2025-068

　　中国铝业股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2025年11月25日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第七次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事6人，有效表决人数7人。公司董事蒋涛先生因其他公务未能出席本次会议，其已书面委托何文建先生代为出席会议，并按其已表示的意愿进行表决。会议由公司董事长何文建先生主持。公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下3项议案：

　　一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案

　　鉴于公司第八届董事会第三十四次会议审议通过的关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项尚未予以实施，根据部分激励对象的最新变动及公司派息情况，经董事会审议，同意对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票回购价格进行调整，并回购注销15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计660,751股。具体如下：

　　（一）鉴于公司已派发2025年中期股息，同意将本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.72元/股调整为人民币2.60元/股，预留授予的限制性股票回购价格由人民币1.88元/股调整为人民币1.76元/股。

　　（二）根据《上市公司股权激励管理办法》《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的7名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计34,536股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计4,255股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象主动离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计176,400股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值回购；鉴于本次激励计划首次授予的5名激励对象发生负面情形，需返还其因股权激励带来的收益，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计445,560股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。

　　综上，本次共回购注销上述15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计660,751股。本次回购注销完成后，公司将相应减少注册资本人民币660,751元。

　　同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述限制性股票回购注销相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》及《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　议案表决结果：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋涛先生回避对本议案的表决。

　　二、关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案

　　经审议，董事会认为，根据《激励计划》《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共270名，可解除限售的限制性股票数量为7,742,752股，约占目前公司总股本的0.045%。

　　同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与本次解除限售相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的公告》。

　　议案表决结果：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋涛先生回避对本议案的表决。

　　三、关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东股权的议案

　　经审议，董事会同意公司控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）通过协议方式以现金收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）28.7425%股权、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）27.3137%股权及云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泓鑫”）30%股权，交易对价共计约人民币22.67亿元。

　　本次收购完成后，云铝股份对云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫的持股比例将分别提高至96.0766%、97.4560%及100%。云南冶金不再持有前述三家公司的股权。

　　由于云南冶金为公司控股股东中国铝业集团有限公司的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　同时，董事会同意将上述事项提交公司股东会审议、批准，并建议股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述股权收购相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东股权的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事毛世清先生回避对本议案的表决

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2025年11月25日

　　备查文件：

　　1. 中国铝业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议

　　2. 中国铝业股份有限公司第九届董事会审核委员会第三次会议纪要

　　3. 中国铝业股份有限公司第九届董事会薪酬委员会第一次会议纪要

　　4. 中国铝业股份有限公司第九届董事会第三次独立董事专门会议纪要

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业         公告编号：临2025-072

　　中国铝业股份有限公司

　　关于云南铝业股份有限公司拟收购

　　部分控股子公司少数股东股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）拟通过协议方式以货币资金收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）28.7425%股权、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）27.3137%股权及云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泓鑫”）30%股权，交易对价共计人民币226,656.37万元。

　　2.由于云南冶金为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次关联交易经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚待提交公司股东会审议、批准。

　　5.截至本公告前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的收购、出售、共同投资等其他关联交易累计金额约为人民币19.60亿元。本次关联交易金额约为人民币22.67亿元，与前述金额累计后约人民币42.27亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1.本次交易概况

　　云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫均为云铝股份的控股子公司，云铝股份目前分别持有前述三家公司67.3341%、70.1423%及70%的股权。为进一步做优主业，优化所属企业股权结构，云铝股份拟通过协议方式以货币资金收购云南冶金持有的云铝涌鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股权及云铝泓鑫30%股权，交易对价合计为人民币226,656.37万元（其中：云铝涌鑫股权交易对价为人民币145,081.95万元；云铝润鑫股权交易对价为人民币78,756.64万元；云铝泓鑫股权交易对价为人民币2,817.78万元）。

　　本次收购完成后，云铝股份对云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫的持股比例将分别提高至96.0766%、97.4560%及100%。云南冶金将不再持有前述三家公司的股权。

　　2.本次交易的交易要素

　　（二）本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司第九届董事会审核委员会第三次会议、第九届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并于2025年11月25日经公司第九届董事会第七次会议审议通过。公司董事会在审议本议案时，关联董事毛世清先生回避表决，其余6名非关联董事一致通过本议案。

　　（三）本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准，无需有关部门批准。

　　（四）截至本公告前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的收购、出售、共同投资等其他关联交易累计金额约为人民币19.60亿元。本次关联交易金额约为人民币22.67亿元，与前述金额累计后约人民币42.27亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　二、 交易对方（关联方）情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方（关联方）的基本情况

　　云南冶金的控股股东中国铜业有限公司为公司控股股东中铝集团的控股子公司，公司、云铝股份及云南冶金同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，云南冶金为公司及云铝股份的关联方。

　　云南冶金信用状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1．交易标的基本情况

　　本次交易标的为云南冶金持有的云铝涌鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股权及云铝泓鑫30%股权。

　　2．交易标的的权属情况

　　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3.相关资产的运营情况

　　截至本公告披露日，云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫生产运营情况正常。

　　4.交易标的具体信息

　　（1）云铝涌鑫

　　1）基本信息

　　2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　3）其他信息

　　截至本公告披露日，云铝涌鑫未被列为失信被执行人。

　　（2）云铝润鑫

　　1）基本信息

　　2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　3）其他信息

　　截至本公告披露日，云铝润鑫未被列为失信被执行人。

　　（3）云铝泓鑫

　　1）基本信息

　　2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　3）其他信息

　　截至本公告披露日，云铝泓鑫未被列为失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1.云铝涌鑫

　　单位：人民币 万元

　　2.云铝润鑫

　　单位：人民币 万元

　　3.云铝泓鑫

　　单位：人民币 万元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1.本次交易的定价方法和结果。

　　云铝股份本次收购云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫三家公司股权的交易对价以前述三家公司于评估基准日的股东全部权益的评估值作为定价依据，在扣减云铝涌鑫、云铝润鑫在2025年支付给云南冶金的2024年度分红款后，最终确定交易对价为人民币226,656.37万元（其中，云铝涌鑫股权交易对价为人民币145,081.95万元，云铝润鑫股权交易对价为人民币78,756.64万元，云铝泓鑫股权交易对价为人民币2,817.78万元）。

　　2.标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）云铝涌鑫

　　1）基本情况

　　注：上表中，最终评估结论所述评估价值为云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值。云铝涌鑫28.7425%股权对应的评估值为人民币152,579.20万元。

　　2）采用的评估方法及评估结果

　　中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）基于本次评估目的，在考虑云铝涌鑫整体情况后认为，本次评估适用资产基础法和收益法，但由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，且市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，故不适宜采用市场法进行评估。

　　根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第1654号），评估机构以2024年12月31日作为评估基准日分别采用资产基础法和收益法对云铝涌鑫股东全部权益价值作出的评估结果如下：

　　资产基础法下，云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币268,641.35万元，评估值为人民币303,776.99万元，评估增值人民币35,135.64万元，增值率13.08%，具体如下：

　　单位：人民币 万元

　　收益法下，云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值为人民币530,848.74万元，较账面值人民币268,641.35万元增值人民币262,207.39万元，增值率97.60%。

　　评估机构认为，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，包括评估对象账面未记录的企业品牌、人力资源，营销网络、管理等无形资产对评估值的影响。受益于国家“双碳”战略目标，新能源汽车、光伏行业的快速发展为铝合金材提供了广阔的外部市场，有力拉动产品需求；同时，云铝涌鑫具备铸造铝合金技术优势和人才优势，高附加值合金产品占比不断提升，且云铝涌鑫以水电为主要电力来源，具有显著的绿电铝优势，可有效降低用电成本，提升产品的市场竞争力，推动企业收益持续增长。基于前述分析，评估机构认为，收益法评估结果能够更为真实可靠地反映企业价值，因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益价值为人民币530,848.74万元。

　　（2）云铝润鑫

　　1）基本情况

　　注：上表中，最终评估结论所述评估价值为云铝润鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值。云铝润鑫27.3137%股权对应的评估值为人民币80,042.62万元。

　　2）采用的评估方法及评估结果

　　评估机构基于本次评估目的，在考虑云铝润鑫整体情况后认为，本次评估适用资产基础法和收益法，但由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，且市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，故不适宜采用市场法进行评估。

　　根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第1655号），评估机构以2024年12月31日作为评估基准日分别采用资产基础法和收益法对云铝润鑫股东全部权益价值作出的评估结果如下：

　　资产基础法下，云铝润鑫于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币154,278.58万元，评估值为人民币193,885.99万元，评估增值人民币39,607.41万元，增值率25.67%，具体如下：

　　单位：人民币 万元

　　收益法下，云铝润鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值为人民币293,049.34万元，较账面值人民币154,278.58万元增值人民币138,770.76万元，增值率89.95%。

　　评估机构认为，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，包括评估对象账面未记录的企业品牌、人力资源，营销网络、管理等无形资产对评估值的影响。受益于国家“双碳”战略目标，新能源汽车、光伏行业的快速发展为铝合金材提供了广阔的外部市场，有力拉动产品需求；同时，云铝润鑫通过技术改造、技术研发在电解铝固废处置领域二次资源高值化利用方面位居行业前列，并通过多种手段优化技术经济指标，有效降低生产成本，推动企业收益持续增长。基于前述分析，评估机构认为，收益法评估结果能够更为真实可靠地反映企业价值，因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即云铝润鑫于评估基准日的股东全部权益价值为人民币293,049.34万元。

　　（3）云铝泓鑫

　　1）基本情况

　　注：上表中，最终评估结论所述评估价值为云铝泓鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值。云铝泓鑫30%股权对应的评估值为人民币2,817.78万元。

　　2）采用的评估方法及评估结果

　　云铝泓鑫最初是为建设30万吨硅铝合金新技术推广示范项目而设立，项目后因国家产业政策变化暂停至今，云铝泓鑫目前主要经营铝合金业务。鉴于前述情况，评估机构认为，云铝泓鑫在建项目已暂停，目前不具备未来预测的基础和条件，故不适宜采用收益法进行评估；同时，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，且市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，故不适宜采用市场法进行评估。因此，评估机构采用资产基础法进行本次评估。

　　根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第1647号），云铝泓鑫于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币8,783.84万元，评估值为人民币9,392.59万元，评估增值人民币608.75万元，增值率6.93%，具体如下：

　　单位：人民币 万元

　　（二）交易价格的确定及合理性分析

　　本次股权转让交易对价以云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫资产评估值作为定价依据，在扣减云铝涌鑫、云铝润鑫在2025年向云南冶金支付的2024年度分红款后确定最终交易价格，具体如下：

　　单位：人民币 万元

　　本次交易的评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，评估机构与评估师与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评估结果具有合理性。本次股权转让价格以评估结果为依据，交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2025年11月25日，云铝股份与云南冶金就上述股权转让事项正式签署了附带生效条款的《股权转让协议》，主要内容如下：

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫均为云铝股份的控股子公司，云南冶金为前述三家公司的第二大股东，本次收购完成后，云南冶金不再持有三家公司股权，有利于云铝股份优化所属企业股权结构，实现铝资产专业化归集，提高权益电解铝产能，符合云铝股份做优做强核心主业的战略目标。

　　（二）云铝涌鑫、云铝润鑫资产及财务状况良好，获利能力较强，通过本次收购，有利于进一步提升云铝股份和公司的归母净利润，提升投资回报，符合公司及股东的整体利益。

　　（三）云铝泓鑫目前主要经营铝合金业务，通过本次收购，有利于优化股权结构、统筹资源配置、提升运营质效。此外，云铝股份拟以云铝泓鑫为平台拓展铝土矿业务，制定了“合金业务+铝土矿开采业务”的发展规划，进一步推动云铝股份的可持续发展。

　　（四）本次交易不会变更公司合并报表范围，不涉及人员安置、债权债务转移等事项，不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　公司于2025年11月25日分别召开董事会审核委员会及独立董事专门会议，审议通过了《关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东股权的议案》，公司全体独立董事认为，本次交易符合公司及云铝股份的战略发展规划，有利于云铝股份进一步做优主业，优化所属企业股权结构，并进一步提升公司及云铝股份的股东收益，符合公司及股东的整体利益；交易条款及交易定价公平合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，因此，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2025年11月25日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东股权的议案》。公司董事会在审议此议案时，关联董事毛世清先生回避表决，其余6位非关联董事一致通过本议案。

　　本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议、批准，关联股东中国铝业集团有限公司及其附属公司包头铝业（集团）有限责任公司、中铝资产经营管理有限公司及中铝海外控股有限公司需在股东会上回避对本议案的表决。

　　本次关联交易事项无需经过有关部门批准。

　　八、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

　　截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行有关资产收购、出售、共同投资等关联交易累计金额约为人民币19.60亿元，分别为：

　　（一）2025年2月28日，经公司第八届董事会第三十一次会议审议批准的关于公司控股子公司中铝宁夏能源集团有限公司与中铜西藏矿业有限公司、西藏开发投资集团有限公司共同设立合资公司的事项，中铝宁夏能源集团有限公司出资约人民币11.39亿元。

　　（二）2025年8月27日，经公司第九届董事会第四次会议审议批准的关于公司拟与控股股东中铝集团及其附属公司云南铜业股份有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公司、中铝资本控股有限公司共同出资设立合资公司的事项，公司出资人民币3亿元。

　　（三）2025年10月27日，经公司第九届董事会第五次会议审议批准的关于公司控股子公司云铝股份参股投资中铝铝箔（云南）有限公司的事项，云铝股份出资人民币5亿元。

　　（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，过去十二个月累计未达到披露标准（即公司最近一期经审计净资产的0.5%）的小额关联交易共约人民币0.21亿元。

　　截至本公告披露日，上述各项交易均顺利开展，未发生违反或终止协议的情况。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2025年11月25日

　　备查文件：

　　1. 中国铝业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议

　　2. 中国铝业股份有限公司第九届董事会审核委员会第三次会议纪要

　　3. 中国铝业股份有限公司第九届董事会第三次独立董事专门会议纪要

　　4. 云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司、云南云铝泓鑫铝业有限公司2024年度审计报告

　　5. 云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司、云南云铝泓鑫铝业有限公司2025年1-9月审计报告

　　6. 云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司、云南云铝泓鑫铝业有限公司资产评估报告

　　7. 云南铝业有限公司与云南冶金集团股份有限公司签署的《股权转让协议》

　　股票代码：601600          股票简称：中国铝业         公告编号：临2025-071

　　中国铝业股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少

　　注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日、11月25日分别召开第九届董事会薪酬委员会第一次会议、第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2025-069）。

　　根据《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的7名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计34,536股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计4,255股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象主动离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计176,400股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值回购；鉴于本次激励计划首次授予的5名激励对象发生负面情形，需返还其因股权激励带来的收益，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计445,560股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。

　　根据公司《激励计划》的相关规定，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计660,751股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由17,155,632,078股减少至17,154,971,327股，公司注册资本也将由人民币17,155,632,078元减少至人民币17,154,971,327元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权效力，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应向公司提供如下申报所需材料：

　　1.与公司签署的可证明债权债务关系存在的有效合同、协议及其他凭证的原件及复印件；

　　2.债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1．债权申报登记地点：北京市海淀区西直门北大街62号中铝大厦

　　2．申报时间：2025年11月26日-2026年1月9日 工作日9:00-17:00

　　3．联系人：韩云

　　4．联系电话：010-82298827

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2025年11月25日