山东恒邦冶炼股份有限公司 关于公司收到山东监管局行政监管措施 决定书的公告

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2025-113

　　债券代码：127086           债券简称：恒邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月25日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对山东恒邦冶炼股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕95号）（以下简称“《决定书》”）。现将有关情况公告如下：

　　一、《决定书》的具体内容

　　山东恒邦冶炼股份有限公司：

　　经查，你公司两名独立董事因任期届满于2025年8月11日辞职，将导致独立董事占董事会成员的比例低于三分之一。你公司未能自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。上述行为不符合《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第227号）第十五条的规定。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第227号）第四十四条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。你公司应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量，杜绝此类违规行为再次发生，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、补选独立董事情况

　　公司于2025年11月14日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，同意提名钟美瑞先生、陈志武先生为第九届董事会独立董事候选人，钟美瑞先生、陈志武先生经股东大会同意选举为独立董事后，任期与本届董事会任期一致。具体内容详见公司于2025年11月15日披露的《关于补选独立董事的公告》（公告编号：2025-103）。

　　三、相关说明

　　公司对《决定书》中指出的相关问题予以高度重视，将引以为戒，认真总结并充分吸取教训，切实加强相关人员对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的学习和理解，提升规范运作意识，坚决避免此类违规行为再次发生，促进公司规范、持续、健康、稳定发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　公司已经积极整改落实，将严格按照山东证监局的要求在规定时间内提交书面整改报告。

　　本次监管措施不会对公司生产经营及财务状况产生影响，公司将严格按照法律法规、规章和规范性文件的规定，规范运作和履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　《关于对山东恒邦冶炼股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕95号）

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　2025年11月26日

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2025-112

　　债券代码：127086           债券简称：恒邦转债

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于提前赎回恒邦转债实施

　　暨即将停止转股的重要提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.最后转股日：2025年11月27日

　　2025年11月27日是“恒邦转债”最后一个转股日，当日收市前，持有“恒邦转债”的投资者仍可进行转股；2025年11月27日收市后，未转股的“恒邦转债”将停止转股。

　　2.截至2025年11月25日收市后，距离“恒邦转债”停止转股并赎回仅剩2个交易日。山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）特别提醒“恒邦转债”持有人务必认真阅读本公告，充分了解相关风险，注意最后转股时间，审慎作出投资决策。

　　特别提示：

　　1.“恒邦转债”赎回价格：100.28元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.6%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。

　　2.赎回条件满足日：2025年10月17日

　　3.停止交易日：2025年11月25日

　　4.赎回登记日：2025年11月27日

　　5.停止转股日：2025年11月28日

　　6.赎回日：2025年11月28日

　　7.赎回资金到账日（到达中登公司账户）：2025年12月3日

　　8.投资者赎回款到账日：2025年12月5日

　　9.赎回类别：全部赎回

　　10.最后一个交易日可转债简称：Z邦转债

　　11.根据安排，截至2025年11月27日收市后仍未转股的“恒邦转债”将被强制赎回。本次赎回完成后，“恒邦转债”将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）摘牌，特提醒“恒邦转债”债券持有人注意在限期内转股。债券持有人持有的“恒邦转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被赎回的情形。

　　12.风险提示：本次“恒邦转债”赎回价格可能与其停止交易和停止转股前的市场价格存在较大差异，特提醒持有人注意在限期内转股。投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　公司于2025年10月17日召开第九届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于提前赎回“恒邦转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司决定行使“恒邦转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“恒邦转债”，并授权公司管理层负责后续“恒邦转债”赎回的全部相关事宜。

　　一、可转债基本情况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132号）核准，公司于2023年6月12日公开发行了3,160万张可转债，每张面值100元，募集资金总额为316,000万元。扣除各项发行费用合计人民币30,032,603.77元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币3,129,967,396.23元。上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2023）第000031号验证报告。

　　（二）可转债上市情况

　　经深交所同意，公司316,000万元可转债于2023年7月7日起在深交所挂牌交易，债券简称“恒邦转债”，债券代码“127086”。

　　（三）可转债转股期限

　　根据《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及相关规定，“恒邦转债”转股期自可转债发行结束之日（2023年6月16日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年12月18日至2029年6月11日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（四）可转债转股价格历次调整情况

　　公司于2024年6月4日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-035），根据相关法规和《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“恒邦转债”的转股价格由11.46元/股调整为11.33元/股，调整后的转股价格自2024年6月12日起生效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整“恒邦转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-036）。

　　公司于2025年6月4日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-039），根据相关法规和《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“恒邦转债”的转股价格由11.33元/股调整为11.19元/股，调整后的转股价格自2025年6月12日起生效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整“恒邦转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-038）。

　　二、可转债有条件赎回条款及触发赎回情况

　　（一）有条件赎回条款

　　根据《募集说明书》的规定，“恒邦转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二）触发赎回的情况

　　自2025年9月9日至2025年10月17日，公司股票价格已出现连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于“恒邦转债”当期转股价格11.19元/股的130%（含14.55元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“恒邦转债”有条件赎回条款。

　　结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司决定行使“恒邦转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“恒邦转债”，并授权公司管理层负责后续“恒邦转债”赎回的全部相关事宜。

　　三、赎回实施安排

　　（一）赎回价格及其确定依据

　　根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　其中，i=0.6%（“恒邦转债”第三个计息年度，即2025年6月12日-2026年6月11日的票面利率），t=169天（2025年6月12日至2025年11月28日，算头不算尾，其中2025年11月28日为本计息年度赎回日），B=100。计算可得：IA=100×0.6%×169/365≈0.28元/张（含税）。由上可得“恒邦转债”本次赎回价格为100.28元/张（含息、税）。扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

　　（二）赎回对象

　　截至赎回登记日（2025年11月27日）收市后在中登公司登记在册的全体“恒邦转债”持有人。

　　（三）赎回程序及时间安排

　　1.公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“恒邦转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　2.“恒邦转债”自2025年11月25日起停止交易。

　　3.“恒邦转债”的赎回登记日为2025年11月27日。

　　4.“恒邦转债”自2025年11月28日起停止转股。

　　5.“恒邦转债”赎回日为2025年11月28日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年11月27日）收市后在中登公司登记在册的“恒邦转债”。本次赎回完成后，“恒邦转债”将在深交所摘牌。

　　6.2025年12月3日为发行人资金到账日（到达中登公司账户），2025年12月5日为赎回款到达“恒邦转债”持有人资金账户日，届时“恒邦转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“恒邦转债”持有人的资金账户。

　　7.在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和“恒邦转债”的摘牌公告。

　　（四）其他事宜

　　1.咨询部门：证券部

　　2.联系电话：0535-4631769

　　四、公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在本次赎回条件满足前的6个月内（即2025年4月18日至2025年10月17日）交易“恒邦转债”的情况如下：

　　单位：张

　　除上述情况外，公司其他相关主体在“恒邦转债”满足本次赎回条件前的六个月内均未交易“恒邦转债”。

　　五、其他需说明的事项

　　1.“恒邦转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　2.可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。

　　3.当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

　　六、风险提示

　　根据安排，截至2025年11月27日收市后仍未转股的“恒邦转债”将被强制赎回。本次赎回完成后，“恒邦转债”将在深交所摘牌。投资者持有的“恒邦转债”存在被质押或冻结情形的，建议在停止转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　本次“恒邦转债”赎回价格可能与其停止交易和停止转股前的市场价格存在较大差异，特提醒持有人注意在限期内转股。投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.第九届董事会2025年第三次临时会议决议；

　　2.上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书；

　　3.国泰海通证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司提前赎回“恒邦转债”的核查意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　2025年11月26日