株洲时代新材料科技股份有限公司关于 与中车集团等公司2025年日常关联交易 预计额调增的公告（下转D48版）

　　证券代码：600458        证券简称：时代新材       公告编号：临2025-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的关联交易均遵循市场原则，是公司正常生产经营活动的需要，不存在损害公司利益和其他股东利益的情况。公司与关联方合作可有效降低公司经营风险，公司的生产经营不会因关联交易而对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。

　　一、公司与中车集团等公司2025年度日常关联交易预计情况

　　2024年第四次独立董事专门会议、第九届董事会第三十七次（临时）会议、第九届监事会第二十八次（临时）会议及2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中车集团等公司2025年日常关联交易预计的议案》，预计公司2025年度与中车集团等公司发生的日常关联交易情况如下：

　　单位：元

　　详见公司于2024年12月4日在上海证券交易所网站披露的《关于与中车集团等公司2025年日常关联交易预计的公告》（临2024-059号）。

　　二、本次调增2025年度日常关联交易预计额度的情况

　　根据公司业务发展需要，需要对公司与中车集团等公司2025年日常关联交易预计额进行调增，预计公司2025年度与中车集团合并范围内子公司发生的日常关联交易额度调增110,000,000.00元。公司于2025年11月24日召开2025年第三次独立董事专门会议，审议了《关于与中车集团等公司2025年日常关联交易预计额调增的议案》；公司于2025年11月25日召开第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于与中车集团等公司2025年日常关联交易预计额调增的议案》。本议案尚需提交至公司2025年第二次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

　　具体调增额分项情况如下：

　　1、与中车集团合并范围内子公司发生的日常关联交易

　　单位：元

　　三、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方介绍

　　公司名称：中国中车集团有限公司

　　法定代表人：孙永才

　　注册资本：2,300,000.00万人民币

　　成立时间：2002年7月1日

　　注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼

　　股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

　　主营业务：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，中车集团资产总额5,891.29亿元，负债总额3,624.40亿元，股东权益2,266.89亿元，实现收入2,581.34亿元，净利润151.14亿元。截至2025年9月30日，中车集团资产总额6,405.68亿元，负债总额4,079.06亿元，股东权益2,326.62亿元，实现收入1,897.72亿元，净利润125.20亿元。

　　关联关系：截至本公告日，中车集团通过中国中车股份有限公司、中车资本控股有限公司等公司间接持有公司49.69%的股权，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述中车集团及其下属企业与本公司构成关联关系。中车集团及其下属企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

　　（备注：公司日常与中车集团合并范围内众多子公司发生关联交易，难以披露全部关联人的信息。鉴于上述与公司发生关联交易的企业均受中车集团实际控制，因此在此仅列示中车集团相关信息。）

　　四、定价政策和定价依据

　　凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

　　市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

　　协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。

　　交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上新增的关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；另外，公司生产经营不会因此对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2025年11月26日

　　证券代码：600458         证券简称：时代新材        公告编号：临2025-080

　　株洲时代新材料科技股份有限公司关于

　　召开2025年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年12月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月11日   14点00分

　　召开地点：株洲市天元区黑龙江路639号时代新材全球总部园区1010会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月11日

　　至2025年12月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第

　　七次（临时）会议审议通过，相关公告于2025年11月26日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

　　2、 特别决议议案：第1、2、3项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第4、5、6项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第4、5项议案

　　应回避表决的关联股东名称：中车株洲电力机车研究所有限公司、中车资本控股有限公司、中车株洲电力机车有限公司、中车株洲车辆实业管理有限公司、中车资阳机车有限公司、中车南京浦镇实业管理有限公司、中车大连机车车辆有限公司、中车资阳实业有限公司、中车石家庄实业有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者,确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司(“上证信息”)提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》(下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况,仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、 法人股东持股东账户卡、公司营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，受托人须持有本人身份证、加盖公章的法人代表委托书和营业执照复印件及股东账户卡。

　　2、 自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席会议的，受托人须持有本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书。

　　3、 异地股东可用信函或扫描文件后发送电子邮件的方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和邮件送达日应不迟于2025年12月3日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　（二） 登记时间

　　2025年12月3日9:30-16:30

　　（三） 登记地点

　　湖南省株洲市天元区黑龙江路639号时代新材全球总部园区董监事（总经理）办公室

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　邮政编码：412007

　　联系人：郭佳勋

　　联系电话：0731-22837786

　　电子邮箱：guojx@csrzic.com

　　（二） 会议费用

　　会期预计半天，费用自理。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2025年11月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲时代新材料科技股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月11日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　证券代码：600458        证券简称：时代新材      公告编号：临2025-077

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于取消监事会并修订《公司章程》

　　及部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月25日召开的第十届董事会第十次（临时）会议和第十届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》《关于修订＜审计与风险管理委员会工作细则＞的议案》《关于修订＜提名委员会工作细则＞的议案》《关于修订＜薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》《关于修订＜战略委员会工作细则＞的议案》《关于修订＜科技创新委员会工作细则＞的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、取消监事会情况

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要包括新增 “控股股东和实际控制人” “独立董事” “董事会专门委员会”章节，删除了 “监事会” “监事”章节，并对部分文字表述进行了调整，如“股东大会”统一修改为“股东会”以及因修订引起的序号调整等，具体修订内容详见附件。

　　上述事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层及相关人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终以市场监督管理部门核准内容为准。

　　三、修订公司部分治理制度的情况

　　为推动公司治理制度相关文件符合《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规、规范性文件的要求，以及结合《公司章程》的修订情况，对公司相关治理制度进行同步修订。具体情况如下：

　　本次拟修订的制度已经公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过，部分制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过后生效。上述制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2025年11月26日

　　附件：《公司章程》修订对比表

　　（下转D48版）