日播时尚集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）修订说明的公告

　　证券代码：603196       证券简称：日播时尚      公告编号：2025-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　公司于2025年11月25日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的相关议案，对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、分期解锁比例等事项进行调整，并于2025年11月26日披露了《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》（以下简称“草案（三次修订稿）”）等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

　　相较公司于2025年9月25日披露的《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》，草案（三次修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订内容如下：

　　特此公告。

　　日播时尚集团股份有限公司董事会

　　2025年11月26日

　　证券代码：603196        证券简称：日播时尚        公告编号：2025-069

　　日播时尚集团股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2025年11月25日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议已于2025年11月24日以电子邮件、电话等方式通知了全体董事，经全体董事同意后，豁免会议通知时间要求。本次会议由公司董事长梁丰先生主持，应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》

　　2025年4月14日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）71%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，现对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，表决通过该议案。

　　关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。

　　本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　2、 审议通过《关于＜公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）＞及其摘要的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）71%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合本次交易进展，公司对相关文件进行修订，编制了《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，表决通过该议案。

　　关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。

　　本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　3、 审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）的议案》

　　根据议案一交易方案调整，为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与茵地乐股东（包括珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏远宇电子投资集团有限公司等在内共计十名交易对方）签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，表决通过该议案。

　　关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。

　　本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　4、 审议通过《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议（二）的议案》

　　根据议案一交易方案调整，为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与茵地乐股东（包括珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏远宇电子投资集团有限公司等在内共计十名交易对方）签订附生效条件的业绩补偿协议之补充协议（二）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，表决通过该议案。

　　关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。

　　本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　5、 审议通过《关于签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的议案》

　　根据议案一交易方案调整，为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与公司控股股东梁丰及梁丰控制的阔元企业管理（上海）有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，表决通过该议案。

　　关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。

　　本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　公司已于2025年4月14日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，股东大会（股东会）授权董事会“制定、调整、实施本次交易的具体方案”、“修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件”以及“修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件”。上述议案关于对调整本次交易方案、修订《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签署相关补充协议的事项，在股东会授权范围内，无需提交股东会审议。

　　特此公告。

　　日播时尚集团股份有限公司董事会

　　2025年11月26日

　　证券代码：603196       证券简称：日播时尚      公告编号：2025-070

　　日播时尚集团股份有限公司

　　关于本次交易方案调整

　　不构成重组方案重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”、“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2025年3月21日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并披露了《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）。本次交易已经上市公司股东会审议通过。

　　公司于2025年11月25日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的相关议案，对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、分期解锁比例、股份锁定期等事项进行调整。具体情况如下：

　　一、本次交易方案调整的具体情况

　　（一）调整前的本次重组方案

　　根据2025年3月21日披露的重组草案，公司本次交易的初始方案具体如下：

　　1、业绩承诺期

　　业绩承诺期指2025年度、2026年度及2027年度。

　　2、关于业绩承诺及补偿安排

　　业绩承诺方承诺，标的公司于2025年度、2026年度及2027年度实现的经审计的净利润分别不低于人民币21,600.00万元，22,500.00万元，23,300.00万元。

　　业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的部分，应另行以现金方式补偿。若当年虽未完成累积业绩承诺但实现截至当年累积业绩承诺80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿，后续根据三年承诺期内累积实现的利润情况，累积目标未完成的，于三年承诺期满一次性计算补偿金额。若涉及股份补偿的，补偿的股份数量为：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　三年业绩承诺期间届满时，如标的公司于业绩承诺期间累积实际实现的净利润数未达到累积承诺净利润数的90%（不含本数）的，业绩承诺方当期（即业绩承诺期间内第三年）应补偿金额按上述公式进行计算；如标的公司于业绩承诺期间累积实际实现的净利润数达到累积承诺净利润数的90%（含本数）的，业绩承诺方当期（即业绩承诺期间内第三年）应补偿金额应按如下公式进行计算：

　　当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数—累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

　　3、关于业绩承诺股份分期解锁比例

　　业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：

　　当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期期末累积实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数

　　4、关于锁定期安排

　　交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，亦遵守上述安排。

　　（二）调整后的本次重组方案

　　本次交易方案进行的调整包括业绩承诺期调整，补充业绩承诺期顺延后具体的承诺情况；删除当年累积实现80%、三年累积实现90%等相关业绩承诺安排；变更业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式，由截至各期期末累积实现净利润占承诺净利润数总和比例调整为截至各期期末累积承诺净利润占承诺净利润数总和比例；发行股份购买资产的锁定期延长。调整后方案具体如下：

　　1、业绩承诺期

　　如本次交易的交割日在2025年12月31日前（含当日），则指2025年度、2026年度及2027年度；如本次交易的交割日在2025年12月31日后（不含当日），则指2026年度、2027年度及2028年度。

　　2、关于业绩承诺及补偿安排

　　业绩承诺方承诺，标的公司于2025年度、2026年度及2027年度实现的经审计的净利润分别不低于人民币21,600万元、22,500万元及23,300万元；如业绩承诺期间顺延为2026年度、2027年度及2028年度，则标的公司于2026年度、2027年度及2028年度实现的经审计的净利润分别不低于人民币22,500万元、23,300万元及24,100万元。

　　业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的部分，应另行以现金方式补偿。若涉及股份补偿的，补偿的股份数量为：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

　　3、关于业绩承诺股份分期解锁比例

　　业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：

　　当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期期末累积承诺净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数

　　4、关于锁定期安排

　　交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，亦遵守上述安排。

　　除方案调整外，上市公司实际控制人梁丰及其一致行动人上海阔元主动出具承诺函，承诺在本次交易实施完毕前不减持上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起36个月内不转让所持有的上市公司股份；上市公司原实际控制人王卫东及其一致行动人日播控股、王晟羽主动出具承诺函，承诺在本次交易实施完毕前不减持上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不转让所持有的上市公司股份。

　　二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

　　中国证监会2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　本次交易方案调整中，业绩承诺及补偿安排、股份锁定比例等事项进行调整不涉及交易对象进行变更、标的资产进行变更及新增或调增配套募集资金，不构成对重组方案重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的决策程序

　　2025年11月25日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　特此公告。

　　日播时尚集团股份有限公司董事会

　　2025年11月26日