科大国盾量子技术股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告（下转D54版）

　　证券代码：688027          证券简称：国盾量子         公告编号：2025-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）第四届董事会第十九次会议于2025年11月25日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长吕品先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了七项议案，具体如下：

　　（一） 审议通过《关于签订专利实施许可合同暨关联交易的议案》

　　公司董事会一致同意拟与中国科学技术大学签订5份专有技术实施许可合同。5份合同的专利许可使用期限均为3年，无入门费用。其中合同一按实施专利技术（专利申请技术）生产产品的销售净利润50%作为销售额提成，合同二按实施专利技术（专利申请技术）生产产品的销售净利润30%作为销售额提成，合同三、合同四、合同五均按实施专利技术（专利申请技术）生产产品的销售净利润25%作为销售额提成。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事吕品先生、蒋成先生、王湘江先生、龚豪先生、陈超先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订专利实施许可合同暨关联交易的公告》（公告编号：2025-064）。

　　（二） 审议通过《关于取消监事会、调整董事会及修订＜公司章程＞的议案》

　　为贯彻落实《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合实际需要，公司董事会同意不再设置监事会、废止《监事会议事规则》、调整董事会人数、修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司管理层指定有关人员办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、调整董事会、修订＜公司章程＞及修订和制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-065）。

　　（三） 审议通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》

　　为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订、制定。经审议，董事会同意该议案，该议案包括以下25项子议案，董事会进行了逐项审议并表决。

　　其中《内部审计制度》已经公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，第3.01-3.09项制度尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、调整董事会、修订＜公司章程＞及修订和制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-065）及相关制度全文。

　　（四） 审议通过《关于选举独立董事的议案》

　　经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名陈险峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议，任期自经股东大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举公司独立董事的公告》（公告编号：2025-066）。

　　（五） 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　董事会同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号2025-067）。

　　（六） 审议通过《关于调整董事会审计委员会成员的议案》

　　董事会同意调整第四届董事会审计委员会成员。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于取消监事会、调整董事会、修订＜公司章程＞及修订和制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-065）。

　　（七） 审议通过《关于召开公司2025年第六次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2025年12月12日召开2025年第六次临时股东大会，审议本次董事会第一项至第五项议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-068）。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2025年11月26日

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子       公告编号：2025-063

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）第四届监事会第十七次会议于2025年11月25日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席冯镭先生主持，本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了两项议案，具体如下：

　　1、 审议通过《关于签订专利实施许可合同暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司拟与中国科学技术大学签订5份专有技术实施许可合同属于日常经营活动所需，本次交易有利于公司业务的持续发展，交易定价公允，相关关联方具备良好的商业信誉，本次交易符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订专利实施许可合同暨关联交易的公告》（公告编号：2025-064）。

　　2、 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计的相应资质和胜任能力，能够独立、诚信地对公司财务报表及内部控制情况进行审计，满足公司2025年度的审计工作要求。公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号2025-067）。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司监事会

　　2025年11月26日

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子       公告编号：2025-067

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：综合考虑公司业务发展及审计服务需求，经审慎评估及友好沟通，公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司已就上述变更事项与前后任会计师事务所进行了事先沟通，前后任会计师事务所知悉本次变更事项并确认无异议。

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、 基本信息

　　会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月5日

　　注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　首席合伙人：邱靖之

　　2、 人员信息

　　截至2024年12月31日，天职国际共有合伙人90人，共有注册会计师1,097人，其中399人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、 业务规模

　　天职国际经审计的2024年度业务收入总额为25.01亿元，其中审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元。

　　2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户88家。

　　4、 投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至本报告披露之日，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、 诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

　　（二） 项目信息

　　1、 基本信息

　　项目合伙人：文冬梅，2007年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告13家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　拟签字会计师：代敏，2018年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告7家，复核上市公司审计报告0家。

　　拟签字会计师：王申申，2020年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告3家，复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：周春阳，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告8家，近三年复核上市公司审计报告4家。

　　2、 上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人文冬梅、签字注册会计师代敏及王申申、项目质量控制复核人周春阳近三年内未曾因执业行为受刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、 独立性

　　天职国际及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、 审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素综合确定。

　　公司2025年度审计服务费用为91万元（其中财务报告审计服务费用为86万元，内部控制审计服务费用为5万元）。

　　二、 拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一） 前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）已连续多年为本公司提供审计服务。2024年度，容诚为公司出具了标准无保留意见的审计报告。容诚在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况与经营成果、切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二） 拟变更会计师事务所的原因

　　综合考虑公司业务发展及审计服务需求，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，拟聘任天职国际为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告审计及内部控制审计工作。

　　（三） 上市公司与前任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求和其他相关规定，积极做好沟通及配合工作。

　　三、 拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会的履职情况

　　2025年11月24日，公司召开第四届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性等方面进行了充分了解和审查，认为天职国际具备为公司提供审计服务的专业能力，能够满足公司对审计机构的各项要求，公司本次变更会计师事务所的理由合理恰当。审计委员会一致同意公司聘任天职国际为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交至公司董事会进行审议。

　　（二） 董事会的审议和表决情况

　　2025年11月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任天职国际担任公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层签署相关服务协议等事项。

　　（三） 生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2025年11月26日

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子       公告编号：2025-065

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　关于取消监事会、调整董事会、修订《公司

　　章程》及修订和制定部分治理制度的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”)于2025年11月25日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会及修订＜公司章程＞的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》《关于调整董事会审计委员会成员的议案》，其中《关于取消监事会、调整董事会及修订＜公司章程＞的议案》及公司部分治理制度尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、 取消监事会情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。同时，公司《监事会议事规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

　　在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

　　二、 调整董事会人数情况

　　为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工董事和1名独立董事，董事会人数由9人相应调整为11人。调整后的董事会组成情况为：7名非独立董事（包含由职工代表担任的董事1名），4名独立董事。

　　三、 调整董事会审计委员会成员情况

　　因公司取消监事会、调整董事会人数及相应工作调整，经董事长吕品先生提名，拟对董事会审计委员会成员进行调整。原董事会审计委员会委员张珉女士不再担任董事会审计委员会职务，由程志勇先生任董事会审计委员会委员。上述董事会审计委员会成员调整事项自第四届董事会第十九次会议审议通过之日起生效。

　　除上述调整外，公司董事会其他专门委员会成员保持不变。本次调整前后，公司董事会审计委员会成员组成情况如下：

　　四、 修订《公司章程》情况

　　基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《科大国盾量子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订。具体修订情况详见附件。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效，同时，董事会提请股东大会授权公司管理层指定有关人员办理工商变更登记、章程备案等事项，最终变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。

　　修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　五、 修订和制定部分公司治理制度的情况

　　为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订和制定。具体情况如下:

　　上述拟修订和制定的治理制度已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过,其中1-9项制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，尚需提交股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2025年11月26日

　　附件：

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　章程修订对照表

　　公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，对《公司章程》进行修订。具体修订内容对照如下：

　　（下转D54版）