（上接D57版）上海澳华内镜股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》 及其附件暨修订、制定公司部分治理制度的公告

　　（上接D57版）

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2025-074

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司开展了董事会换届选举工作，现将本次董事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2025年11月24日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订＜公司章程＞及其附件的议案》，公司董事会同意将董事会人数由9人调整为7人，其中独立董事人数不变，仍为4人，非独立董事人数由5人调整为3人（含职工代表董事），并同步修订《公司章程》的相关条款。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　同时，本次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。经公司第二届董事会提名委员会对公司第三届董事会候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名顾小舟先生、钱丞浩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名赵俊先生、董慧女士、孔非凡先生、陈宥攸女士为公司第三届董事会独立董事候选人，其中董慧女士为会计专业人士。独立董事候选人赵俊先生、董慧女士、孔非凡先生、陈宥攸女士均已取得独立董事资格证明。上述董事候选人简历详见附件。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，本次第三届董事会独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议通过。

　　公司将召开2025年第四次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事（不包含职工代表董事）、独立董事均采取累积投票制方式选举产生。根据《公司章程》的有关规定，上述董事候选人将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第三届董事会。公司第三届董事会董事将自2025年第四次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　二、其他情况说明

　　上述董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，上述独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件，其教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。因本次换届选举事项尚需提交公司股东大会审议，为保证公司董事会的正常运行，在公司2025年第四次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由公司第二届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司第二届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2025年11月26日

　　附件：一、第三届董事会非独立董事候选人简历

　　顾小舟，男，1984年8月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，获博士学位，入选“闵行区领军人才”。2008年2月至2013年2月，担任公司监事。2013年2月至今，担任公司董事。2016年2月至今，担任公司总经理。

　　截至本公告披露日，顾小舟先生直接持有公司股份2,157.02万股，通过上海小洲光电科技有限公司（顾康、顾小舟控制的企业）间接持有公司股份约50.46万股，系公司控股股东、实际控制人之一，与持有公司5%以上股份的股东、现任董事顾康先生为父子关系。除此以外，顾小舟先生与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　钱丞浩，男，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海财经大学，本科学历。1999年11月至2003年5月，任上海金瑶贸易发展有限公司会计；2003年5月至2006年9月，任上海北川工业电子有限公司财务主管；2006年9月至2007年8月，任华尔街英语培训中心（上海）有限公司财务主管；2007年9月至2010年12月，任萤日国际贸易（上海）有限公司财务经理；2011年1月至2013年1月，任美艾格工业自动化系统有限公司财务经理；2013年2月至2016年2月，任公司财务经理；2016年2月至今，任公司财务总监；2017年7月至今，任公司副总经理；2018年5月至今，任公司董事。

　　截至本公告披露日，钱丞浩先生未直接持有公司股份，通过上海小洲光电科技有限公司间接持有公司股份约18.79万股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　二、第三届董事会独立董事候选人简历

　　赵俊，男，1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海交通大学，获博士学位，教授，博士生导师。上海交通大学生物医学工程学院长聘教授，原副院长，教育部高等学校生物医学工程类专业教学指导委员会委员，中国体视学学会理事、智能成像分会常务委员，中国生物医学工程学会医学人工智能分会委员，2025年Fully 3D放射与核医学成像三维图像重建国际会议主席。1991年1月至今，历任上海交通大学助教、讲师、副教授、教授、长聘教授。主持国家自然基金、国家863项目、973子课题、公司横向项目等多个项目。授权中国发明专利20余项、美国专利1项。担任《中国医疗器械杂志》编委会副主任、《CT理论与应用研究》编委、《生物医学工程与临床》编委。担任过国家科技奖励、科技部重大项目、工信部项目等评审专家。2020年获批国务院政府特殊津贴专家。2024年4月至今，任北京万东医疗科技股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，赵俊先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　董慧，女，1984年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于香港大学，获博士学位，副教授，博士生导师。2010年9月至2011年6月，任北京师范大学-香港浸会大学联合国际学院助理教授；2011年7月至今，历任上海财经大学会计学院助理教授、副教授；2024年1月至今，任会计学院财务管理系主任。2021年8月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司独立董事；2023年11月至今，任无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，董慧女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　孔非凡，男，1988年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华东政法大学，获硕士学位。2014年7月至2021年8月，任上海市通力律师事务所律师；2021年9月至2025年3月，任上海市协力律师事务所合伙人；2025年4月至今，任上海嘉坦律师事务所律师。

　　截至本公告披露日，孔非凡先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　陈宥攸，女，1990年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于英国伦敦大学学院，获硕士学位。2013年4月至2020年9月，历任上海市锦天城律师事务所律师助理、律师、资深律师；2020年9月到2024年5月，历任北京市中伦（上海）律师事务所资深律师、非权益合伙人；2024年6月至今，任上海璟和律师事务所合伙人。

　　截至本公告披露日，陈宥攸女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　证券代码：688212        证券简称：澳华内镜        公告编号：2025-076

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于召开2025年第四次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年12月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年12月12日   14点 00分

　　召开地点：上海市闵行区光中路133弄66号澳华内镜大厦十楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月12日

　　至2025年12月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，上述议案1中取消监事会相关事项已经第二届监事会第二十一次会议审议通过。相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。公司将在2025年第四次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《上海澳华内镜股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2025年12月11日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:30）

　　（二）登记地点

　　上海市闵行区光中路133弄66号澳华内镜大厦公司十楼会议室

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件方式办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

　　5、通过信函方式进行登记的，在来信上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间前送达登记地点。

　　（四）注意事项

　　上述登记材料均需提供复印件一份，请在参加现场会议时携带上述证件原件及复印件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　联系地址：上海市闵行区光中路133弄66号上海澳华内镜股份有限公司

　　邮政编码：201108

　　会务联系人：万梦琪

　　联系电话：021-54303731

　　邮箱：ir@aohua.com

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2025年11月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海澳华内镜股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月12日召开的贵公司2025年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688212        证券简称：澳华内镜        公告编号：2025-073

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2025年11月20日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席徐佳丽女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于取消监事会及废止＜监事会议事规则＞的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司第二届监事会监事职务自然免除。公司《监事会议事规则》相应废止，各项制度中涉及监事、监事会的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行监事会职责。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。上述取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于取消监事会、修订＜公司章程＞及其附件暨修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-075）。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司监事会

　　2025年11月26日