上海阿拉丁生化科技股份有限公司 关于自愿披露对外投资上海佑科仪器仪表有限公司的公告

　　证券代码：688179         证券简称：阿拉丁        公告编号：2025-075

　　转债代码：118006         转债简称：阿拉转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 近日，上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“阿拉丁”或“公司”）与上海佑科仪器仪表有限公司（以下简称“目标公司”或“佑科”）签订《股权转让意向协议》，公司拟以支付现金的方式购买佑科35%的股权，交易价格为61,250,000元。按市盈率法，对应目标公司100%的股权估值175,000,000元，相对于目标公司2024年净资产增值82.51%。上述资金来自公司自有或自筹资金。本次投资完成后，公司将持有佑科35%的股权，佑科将成为公司的参股子公司。对佑科的投资，有利于丰富公司在实验室通用分析仪器领域的产品线，能够更好地便利客户一站式采购及增加客户粘性。同时，公司也将利用自有的客户资源、渠道资源、电商平台资源及在国内和海外的仓储资源为佑科充分赋能。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。?

　　● 本次交易未构成关联交易。?

　　● 本次交易已经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　● 风险提示：

　　本次对外投资事项可能存在目标公司在后续运营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素变化影响，未来经营状况、投资收益及协议执行等存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）目标公司基本情况

　　上海佑科仪器仪表有限公司是一家致力于实验室通用分析仪器研发、生产、销售、服务为一体的企业，同时也是“中国制造”的分析仪器在国际市场的供应商之一。佑科主要产品为紫外分光光度计、紫外可见分光光度计、UV、PH计、酸度计、电导率仪、电导仪、盐度计、生物显微镜、扫描透射电子显微镜、气相色谱仪(GC)、红外水份测定仪、卤素灯水份测定仪、粘度计、电子天平、分析天平等。对佑科的投资，有利于丰富公司在实验室通用分析仪器领域的产品线，能够更好地便利客户一站式采购及增加客户粘性。同时，公司也将利用自有的客户资源、渠道资源、电商平台资源及在国内和海外的仓储资源为佑科充分赋能。

　　（二）本次交易的基本情况

　　公司拟以支付现金的方式购买原股东艾雷与胡建立夫妇所持目标公司35%的股权（对应全部货币出资部分及部分无形资产出资部分），交易价格为61,250,000元。上述资金来自公司自有或自筹资金。

　　本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　（三）本次交易的决策与审议程序

　　2025年11月26日，公司总经理办公会审议通过，根据《公司章程》以及相关规定，该事项属于公司总经理办公会审批权限范畴，无需提交董事会及股东大会审议。

　　（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定该事项属于公司总经理办公会审批权限范畴，无需提交董事会及股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关政府部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方介绍

　　1、艾雷，中国公民，佑科法定代表人、执行董事，佑科股东之一

　　2、胡建立，中国公民，佑科总经理，佑科股东之一

　　艾雷与胡建立系夫妻关系。

　　（二）交易对方不是失信被执行人。

　　（三）截至本公告披露日，交易对方与公司之间不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司基本信息

　　公司名称：上海佑科仪器仪表有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　企业注册资本：人民币2,000万元

　　法定代表人：艾雷

　　成立日期：2007-01-11

　　统一社会信用代码：91310115797050928T

　　地址：上海市奉贤区青村镇青灵路228号

　　经营范围：仪器仪表的制造、加工、批发、零售，化学试剂（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒）、玻璃仪器、办公用品、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，计算机软件开发，从事仪器仪表技术领域内的技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　本次交易前股权结构：

　　单位：人民币万元

　　本次交易后股权结构：

　　本次投资完成后，公司将持有佑科35%的股权。

　　2、交易标的权属状况

　　截止本公告发布之日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，标的公司股权不存在质押、查封、冻结或妨碍权属转移的情况或任何限制转让的情况。

　　3、主要财务数据

　　单位：人民币元

　　上述主要财务数据系初步调研数据，未经审计，其中资产负债表期初、期末数据和利润表2024年数据经公司聘请的会计师事务所审定。

　　四、定价情况及出资方式

　　经各方初步预估，按市盈率法，目标公司100%的股权截至基准日的价值为175,000,000元，相对于目标公司2024年净资产增值82.51%。原股东所持目标公司35%的交易价格为61,250,000元。目标公司最终估值，将以公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司截至基准日（2025年12月31日）的净资产为参考依据，并结合资产评估报告结果，由双方友好协商确定。双方同意，资产评估报告结果与预估值偏差小于5%的，交易价格无须调整；资产评估报告结果与预估值偏差大于5%的，交易价格根据实际偏差情况进行调整，具体由双方友好协商并以书面方式确定。

　　五、交易合同或协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：上海阿拉丁生化科技股份有限公司

　　乙方一：艾雷

　　乙方二：胡建立

　　丙方：上海佑科仪器仪表有限公司

　　（二）本次交易总体方案

　　2.1甲方通过支付现金的方式购买乙方所持目标公司35%的股权，交割日后，目标公司将成为甲方的参股子公司。

　　2.2乙方向甲方转让的目标公司35%的股权中。乙方一、乙方二各自的转让价款按照转让比例确定。甲方优先获得以货币形式出资的注册资本，如不足的，再以非货币形式出资的注册资本进行补充。

　　最终以实际工商变更为准。

　　（三）标的资产的定价依据及交易价格

　　3.1根据尽调结果，各方初步预估，目标公司100%的股权截至基准日的价值为175,000,000元（大写：人民币壹亿柒仟伍佰万元整），乙方所持目标公司35%的交易价格为61,250,000元（大写：人民币陆仟壹佰贰拾伍万元整）。

　　3.2目标公司最终估值，将以公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司截至基准日（2025年12月31日）的净资产为参考依据，并结合资产评估报告结果，由双方友好协商确定。双方同意，资产评估报告结果与预估值偏差小于5%的，交易价格无须调整；资产评估报告结果与预估值偏差大于5%的，交易价格根据实际偏差情况进行调整，具体由双方友好协商并以书面方式确定。

　　（四）现金对价的支付

　　4.1定金

　　4.1.1根据各方签署的本协议约定，甲方向乙方支付1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）作为本次交易的定金。

　　4.2现金对价支付的前提条件和进度

　　4.2.1甲方支付现金对价以交割前提条件全部满足或被甲方自行决定事先书面豁免为前提条件。交割日指如下日期中的较早者：（1）自交割前提条件满足或经甲方以书面形式予以豁免后的第七（7）个工作日；（2）标的资产办理工商变更登记之日。

　　4.2.2如上述现金对价支付的交割前提条件全部满足或除甲方豁免的相关条件之外的其他条件均得到满足后，甲方将分期向乙方支付现金对价。

　　（五）标的资产的交割

　　各方同意，标的资产应在正式交易文件生效之日起15个工作日内办理完毕相应的工商变更登记手续。乙方及目标公司应按照上述约定时间及时办理工商变更登记手续，将标的资产过户至甲方名下，甲方应亦予以配合。

　　（六）目标公司后续治理

　　各方同意，对目标公司法人治理结构进行如下变更：（1）董事会：目标公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中，甲方有权委派1名董事，乙方有权委派2名董事，董事长由乙方委派的董事担任，乙方、目标公司应确保甲方委派的董事当选为目标公司的董事；（2）监事：目标公司设监事1名，由甲方委派的人员担任；（3）高级管理人员：通过董事会聘任乙方二为目标公司总经理，聘任乙方一为目标公司副总经理，聘任甲方委派的1名人员为目标公司财务专员（财务专员应享有财务方面的全面知情权、监督检查权，以及其他合理职权），目标公司高级管理人员的薪酬及绩效考核，按照甲方相关制度执行。

　　六、本次交易的资金来源

　　本次投资下合计出资6,125万元，来自公司自有或自筹资金，根据公司2025年第三季度财务报告，公司现有货币资金6.13亿元，经营活动产生的净现金流1.59亿元，目前公司现金流充沛，本次交易的资金金额不会对公司生产经营造成不利影响。

　　七、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。

　　八、对外投资对上市公司的影响

　　上海佑科仪器仪表有限公司是一家致力于实验室通用分析仪器研发、生产、销售、服务为一体的企业，同时也是“中国制造”的分析仪器在国际市场的供应商之一。阿拉丁投资佑科，仪器和试剂两者结合，能够形成一个完整、可靠、可追溯的实验分析方案，双方可以推出“仪器+试剂”的捆绑销售或推荐套餐，为客户提供一站式采购便利，提升双方的市场竞争力。对佑科的投资，有利于丰富公司在实验室通用分析仪器领域的产品线，能够更好地便利客户一站式采购及增加客户粘性。同时，公司也将利用自有的客户资源、渠道资源、电商平台资源及在国内和海外的仓储资源为佑科充分赋能。

　　九、对外投资的风险分析

　　本次对外投资事项可能存在目标公司在后续运营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素变化影响，未来经营状况、投资收益和协议执行等存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海阿拉丁生化科技股份有限公司董事会

　　2025年11月27日