格尔软件股份有限公司 关于变更保荐机构后重新签署募集资金 监管协议的公告

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件        公告编号：2025-082

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月31日披露了公司《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2025-067），公司因聘请中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）担任公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，原保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）尚未完成的持续督导工作由银河证券承接。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

　　二、本次《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司、保荐机构银河证券及募投项目实施主体上海格尔安全科技有限公司、上海信元通科技有限公司分别与招商银行股份有限公司上海虹口支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户存储。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　在上述四方监管协议下，相关募集资金专户的开立情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述专户原仅用于“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的募集资金的存储和使用，自公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》起，该募投项目已完成结项，公司将上述专户改用于新项目“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”的募集资金的存储和使用。

　　三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　甲方一（股份公司）：格尔软件股份有限公司

　　甲方二：上海格尔安全科技有限公司/上海信元通科技有限公司

　　乙方（银行）：招商银行股份有限公司上海虹口支行

　　丙方（保荐人）：中国银河证券股份有限公司

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，各方经协商，达成如下协议：

　　一、 甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为121920088510401、121945982110303，截至2025年9月30日，专户存放募集资金的金额分别为358.68万元、45.07万元。该专户仅用于甲方“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的募集资金的存储和使用，自2024年12月30日甲方一2024年第三次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》起，该等专户剩余尚未使用募集资金，除用于永久补充流动资金的部分，其他资金用于甲方“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　二、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方一的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人乔娜、王一后可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次性或12个自然月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时以传真或书面信函方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　如果甲方因涉嫌发行申请或者信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案调查、行政处罚或被移送司法机关的，甲方授权乙方按照丙方书面指令对专户资金进行冻结。查处结束后，乙方根据丙方书面指令解除冻结。为免疑义，各方确认，乙方仅根据丙方指令进行冻结操作，而不对丙方指令及甲方是否存在上述事项进行实质审核。如丙方指令有误或甲方未发生上述事项而丙方出具冻结指令的，乙方不承担任何责任，因此造成甲方的任何损失，均由甲方与丙方协商处理，乙方免责。

　　若甲方有确凿证据证明乙方有违反法律、法规或本协议约定的行为时，甲方可以主动或在丙方要求下单方面终止本协议并更换监管银行，乙方应当配合甲方进行资金划转以及办理监管账户的销户手续。

　　任何一方未按本协议的约定履行义务而给对方造成经济损失的（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等为实现权利而支付的费用），违约方应当向守约方承担经济赔偿责任。如因本协议当事人各方的共同过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行的，根据实际情况，由各方分别承担各自应付的违约责任，违约各方互不承担连带责任。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。因履行本协议过程中产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，应向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金（含现金管理产品资金）全部支出完毕或专户依法销户之日（以孰早为准）起失效。

　　四、 备查文件

　　《募集资金专户存储四方监管协议》

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年11月27日