武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议的公告

　　证券代码：688667           证券简称：菱电电控           公告编号：2025-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2025年11月21日通过书面及电子邮件方式发出，于2025年11月26日在武汉市东西湖区清水路特8号公司一楼会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次应出席会议的董事人数为7人，实际到会人数为7人。会议由公司董事长王和平先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　一、 审议通过《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　2025年8月5日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本52,214,531股为基数，每股派发现金红利0.09923元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。2025年8月12日，公司已完成2024年年度权益分派。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”或“2021年激励计划”）和《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”或“2023年激励计划”）等相关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　据此，董事会同意将2021年激励计划授予价格由35.415元/股调整为35.32元/股，2023年激励计划授予价格由40.075元/股调整为39.98元/股。

　　本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会事先审议通过，并发表了同意的意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王杰已回避本议案的表决。

　　本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-066）。

　　二、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《2021年激励计划》《2023年激励计划》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于：

　　2021年激励计划首次授予及预留授予、2023年激励计划首次授予及预留授予的激励对象在等待期至本次会议审议之日离职32人（已合并各期重合人员及排除之前已被取消资格人员）；上述人员已不符合2021年激励计划及2023年激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会取消上述激励对象资格，作废已获授但尚未归属的限制性股票108,140股。

　　因2021年激励计划首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期及2023年激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核未达到业绩考核目标值，但达到触发值，公司层面归属比例为80%，本次231名符合归属条件的激励对象，其经营单元层面、个人层面归属系数均为100%，作废其本期不得归属的限制性股票120,859股。

　　综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为228,999股。

　　本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并发表了同意的意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王杰已回避本议案的表决。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-067）。

　　三、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2021年激励计划》《2023年激励计划》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定以及公司2021年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年激励计划首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期及2023年激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次可归属数量合计为483,470股，其中2021年激励计划首次授予第四个归属期归属200,858股，2021年激励计划预留授予第三个归属期归属40,320股；2023年激励计划首次授予第二个归属期归属163,892股，2023年激励计划预留授予第一个归属期归属78,400股，同意公司按照2021年激励计划、2023年激励计划相关规定为符合归属条件的231名激励对象办理归属相关事宜。

　　本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并发表了同意的意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王杰已回避本议案的表决。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-068）。

　　特此公告。

　　武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

　　2025年11月27日

　　证券代码：688667         证券简称：菱电电控        公告编号：2025-067

　　武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、相关限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）

　　1、2021年7月16日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2021年激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对2021年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2021年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、2021年7月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹斌先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的2021年激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2021年7月17日至2021年7月26日，公司对2021年激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2021年激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-018）。

　　4、2021年8月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年8月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。

　　5、2021年8月5日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年8月1日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2022年8月29日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见。监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　8、2023年8月18日，公司召开了第三届董事会十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

　　9、2025年7月7日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

　　10、2025年11月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

　　（二）2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）

　　1、2023年9月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2023年激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对2023年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2023年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、2023年9月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-043），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹斌先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2023年9月19日至2023年9月28日，公司对2023年激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2023年激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-046）。

　　4、2023年10月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）

　　5、2023年10月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为2023年激励计划的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2024年2月21日，公司第三届董事会薪酬委员会第五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为2023年激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2025年7月7日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

　　8、2025年11月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票的具体情况如下：

　　1、2021年激励计划首次授予及预留授予、2023年激励计划首次授予及预留授予的激励对象中有32名在等待期内离职（已合并各期重合的激励对象），已不符合2021年激励计划及2023年激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票共108,140股，其中2021年激励计划首次授予部分激励对象4名离职，作废8,550股；2021年激励计划预留授予部分激励对象2名离职，作废10,800股；2023年激励计划首次授予部分激励对象11名离职，作废26,740股；2023年激励计划预留授予部分激励对象19名离职，作废62,050股。

　　2、因2021年激励计划首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期及2023年激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属其的公司层面业绩考核未达到业绩考核目标值，但达到触发值，公司层面归属比例为80%，本次231名符合归属条件的激励对象，其经营单元层面、个人层面归属系数均为100%，作废其本期不得归属的限制性股票120,859股。

　　综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为228,999股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员及核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响2021年激励计划及2023年激励计划继续实施。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废2021年激励计划及2023年激励计划部分限制性股票符合有关法律、法规及2021年激励计划和2023年激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司作废合计228,999股不得归属的限制性股票。

　　五、 法律意见书结论性意见

　　北京市中伦文德（成都）律师事务所律师认为：本次调整、2021年激励计划归属、2023年激励计划归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次部分限制性股票作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　特此公告。

　　武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

　　2025年11月27日