北新集团建材股份有限公司关于 公司及其各级子公司使用闲置自有资金 进行委托理财的公告

　　证券代码：000786          证券简称：北新建材        公告编号：2025-060

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期的保本型银行理财产品（单个理财产品的期限不超过12个月）。

　　2、投资金额：任一时点合计不超过80亿元人民币（含委托理财投资的收益进行再投资的相关金额）

　　3、风险提示：保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动及其他不可抗力的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，增加收益，北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）及其各级子公司拟使用任一时点合计不超过80亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，在确保资金安全性和流动性的基础上实现资金的保值增值。在80亿元人民币的额度内（含委托理财投资的收益进行再投资的相关金额），公司及其各级子公司可共同滚动使用。

　　为提高效率，董事会授权进行委托理财主体的法定代表人及管理层根据有关法律、法规及规范性文件的规定，在前述额度内具体实施每一笔委托理财有关事宜，包括但不限于选择产品、确定实际投资金额、签署有关文件等。前述决议有效期和授权有效期均自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《北新集团建材股份有限公司章程》等相关规定，本次委托理财事项无需提交股东会审议。本次委托理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、委托理财情况概述

　　1、投资目的

　　在不影响公司及其各级子公司正常经营及投资风险可控的前提下，使用部分闲置自有资金进行委托理财，提高公司及其各级子公司的自有闲置资金使用效率，提高资产回报率，创造更大的收益。

　　2、投资金额

　　公司及其各级子公司可使用任一时点合计不超过人民币80亿元的闲置自有资金进行委托理财。在前述理财额度内（含委托理财投资的收益进行再投资的相关金额），公司及其各级子公司可共同滚动使用。

　　3、资金来源

　　公司及其各级子公司进行委托理财所使用的资金全部为公司及其各级子公司各自的自有资金，资金来源合法合规。

　　4、投资方式、品种及期限

　　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（单个理财产品的期限不超过12个月）的保本型银行理财产品。

　　5、投资要求

　　公司及其各级子公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司及其各级子公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响公司及其各级子公司日常经营资金需求为前提条件。

　　6、决议和授权有效期

　　决议有效期和授权有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　二、审批程序

　　2025年11月26日，公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次委托理财事项无需提交股东会审议。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1、保本型银行理财产品属于低风险投资品种，能够确保委托理财本金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，导致委托理财的实际收益存在不确定性。

　　2、相关工作人员的操作和道德风险。

　　3、资金存放与使用风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司已经制定了《委托理财管理制度》，对公司及其各级子公司委托理财的风险控制、决策程序、报告制度、内部控制和信息披露等进行明确规定，公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。

　　2、具体实施部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司及其各级子公司内部审计部门负责对购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

　　4、公司董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在年度报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　　四、委托理财对公司的影响

　　公司及其各级子公司对委托理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，使用闲置自有资金投资保本型银行理财产品不会影响公司及其各级子公司的日常经营运作与主营业务的发展，且银行理财产品的收益率一般高于活期存款及同期定期存款收益率。理财产品的投资，有利于提高公司及其各级子公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。

　　公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定及其指南，对委托理财进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　五、备查文件

　　第七届董事会第二十四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　北新集团建材股份有限公司董事会

　　2025年11月26日

　　证券代码：000786          证券简称：北新建材          公告编号：2025-061

　　北新集团建材股份有限公司

　　关于公司与中国建材集团财务有限公司

　　签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概况

　　为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。

　　为提高效率，拟提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司法定代表人及管理层在遵循《金融服务协议》约定的原则和条件下，办理本次交易实施过程中的具体事宜，包括但不限于选择服务种类、确定实际存贷款金额等。

　　鉴于公司与财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易已经公司2025年11月26日召开的第七届董事会第二十四次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事卢新华、马振珠、白彦回避了对本项议案的表决。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易需提交公司股东会审议。

　　二、关联方基本情况

　　中国建材集团财务有限公司成立于2013年4月23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。具体情况如下：

　　名称：中国建材集团财务有限公司

　　法定代表人：陶铮

　　注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

　　金融许可证机构编码：L0174H211000001

　　统一社会信用代码：9111000071783642X5

　　注册资本：47.21亿元人民币，其中：中国建材集团有限公司出资36.79亿元，占比77.93%；中国建材股份有限公司出资10.42亿元，占比22.07%。

　　经营范围：1、吸收成员单位存款；2、办理成员单位贷款；3、办理成员单位票据贴现；4、办理成员单位资金结算与收付；5.提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6、从事同业拆借；7、办理成员单位票据承兑；8、从事固定收益类有价证券投资。

　　截至2024年12月31日，财务公司经审计的资产总额3,407,947.99万元，负债总额2,873,639.60万元，所有者权益总额534,308.39万元；2024年1-12月实现营业收入76,244.95万元，净利润4,770.52万元。2024年底吸收存款余额2,853,228.20万元，发放贷款及垫款余额2,316,470.83万元。

　　截至2025年9月30日，财务公司未经审计资产总额3,230,327.83万元，负债总额2,692,456.63万元，所有者权益总额537,871.20万元；2025年1-9月实现营业收入53,451.09万元，净利润6,562.81万元，2025年9月30日吸收存款余额2,683,450.20万元，贷款余额2,296,261.47万元。财务公司各项风险指标均符合监管要求。

　　经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，财务公司未被列入失信被执行人名单。

　　三、交易标的基本情况

　　财务公司在经营范围内为公司及所属分子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。

　　1、存款服务

　　2026年度、2027年度、2028年度，公司及所属分子公司于财务公司存置的每日存款余额 （含应计利息）分别不超过人民币200,000万元、400,000万元、580,000万元。

　　2、综合授信服务

　　2026年度、2027年度、2028年度，财务公司向公司及所属分子公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币220,000万元、420,000万元、600,000万元。

　　3、结算服务

　　在协议有效期内，财务公司为公司及所属分子公司提供的结算服务不收取任何费用。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　1、存款服务

　　财务公司为公司及所属分子公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

　　2、综合授信服务

　　财务公司向公司及所属分子公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内主要商业银行向公司及所属分子公司提供的同类贷款利率。

　　3、结算服务

　　财务公司根据指令为公司及所属分子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司免费为公司提供前述结算服务。

　　4、其他金融服务

　　财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务向公司及所属分子公司所收取的费用。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　就本次关联交易事宜，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，该协议的主要内容如下：

　　（一）协议签署方

　　甲方：北新集团建材股份有限公司

　　乙方：中国建材集团财务有限公司

　　（二）服务内容及交易限额

　　详见“二、交易标的基本情况”

　　（三）协议有效期

　　协议有效期为2026年1月1日至2028年12月31日。

　　（四）协议主要内容

　　除上述内容外，协议其它要点如下：

　　1、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

　　2、出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　（1）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（2）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（3）乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

　　（4）乙方出现严重支付危机；

　　（5）乙方任何一项监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条的规定；

　　（6）乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；

　　（7）乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；

　　（8）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

　　（五）违约责任

　　任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

　　（六）协议的生效、变更和解除

　　1、本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方股东会批准、乙方董事会批准后生效。

　　2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在分别取得甲方股东会和乙方董事会批准后生效。

　　3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。

　　4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

　　5、因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导致不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议，经双方友好协商，可另行签订补充协议。

　　（七）争议解决

　　1、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。

　　2、如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决将是终局的，对双方均有约束力。

　　六、风险评估及控制措施

　　通过查验财务公司《金融许可证》《营业执照》等证件资料并审阅了财务公司验资报告，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估并出具了在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告。为有效防范、及时控制和化解在财务公司存贷款业务的资金风险，公司制定了在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案。

　　七、公司与关联人发生的交易情况

　　截至2025年11月25日，公司在财务公司的存款余额为54,278.88万元（含利息）；公司在财务公司的日最高存款余额为77,118.36万元（含利息）；截至2025年11月25日，财务公司向公司及公司所属子公司提供的综合授信余额（含应计利息）97,300.00万元。

　　八、独立董事专门会议审核意见

　　该议案已经公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过，审核意见如下：

　　作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为财务公司作为一家经相关金融监管部门批准的规范性非银行金融机构，其经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要求。公司与财务公司签订《金融服务协议》，遵循了平等互利的原则，定价公允，有利于拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将该议案提交公司第七届董事会第二十四次临时会议审议。

　　九、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易后财务公司将为公司及所属分子公司提供存款、结算、综合授信以及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务。本次关联交易有利于拓宽理财渠道、提高资金使用效率、为公司长远发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道。上述关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　十、备查文件

　　第七届董事会第二十四次临时会议决议

　　特此公告。

　　北新集团建材股份有限公司董事会

　　2025年11月26日

　　证券代码：000786          证券简称：北新建材         公告编号：2025-059

　　北新集团建材股份有限公司关于

　　公司全资子公司北新防水有限公司

　　联合重组远大洪雨（唐山）防水材料

　　有限公司等2家公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报，能否通过审核尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　经北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开的第七届董事会第一次临时会议审议通过，公司全资子公司北新防水有限公司（以下简称“北新防水”）于2022年4月29日与重庆智行达知企业管理合伙企业（有限合伙）（现更名为“河北裕秀企业管理合伙企业＜有限合伙＞”，以下简称“河北裕秀”）、北京远大洪雨防水材料有限责任公司（以下简称“北京远大洪雨”）及重庆欣兮智延企业管理合伙企业（有限合伙）（现更名为“河北元昌企业管理合伙企业＜有限合伙＞”，以下简称“河北元昌”）签署协议，约定以受让股权及增资方式取得远大洪雨（唐山）防水材料有限公司（以下简称“唐山远大洪雨”）70%股权，以受让股权方式取得远大洪雨（宿州）建材科技有限公司（以下简称“宿州远大洪雨”）70%股权，上述交易文件签署后各方未实际履行。

　　为落实公司“一体两翼”战略，补强华北区域市场份额，优化产业布局，北新防水拟重新启动上述交易，与河北裕秀、北京远大洪雨、河北元昌、孙智宁等相关方重新签署《关于远大洪雨（唐山）防水材料有限公司的股权转让协议》和《关于远大洪雨（宿州）建材科技有限公司的股权转让协议》。根据该等协议约定，北新防水分别以33,556万元受让唐山远大洪雨80%股权；以8,257.6万元受让宿州远大洪雨80%股权。

　　本次交易已经公司第七届董事会第二十四次临时会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易不需要提交公司股东会审议，本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报。

　　二、交易对方介绍

　　（一）河北裕秀：统一社会信用代码为 91500242MAAC281B54，成立日期为2021年10月26日，企业类型为有限合伙企业，住所为河北省唐山市芦台经济开发区农业总公司三社区，经营范围为：“一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。出资结构为：孙智宁持有70%的合伙份额，孙嫣婷持有30%的合伙份额。

　　（二）北京远大洪雨：统一社会信用代码为 91110112802436017T，成立日期为2001年8月28日，企业类型为有限责任公司，住所为北京市通州区口子村东1号院79号楼1层101，注册资本为6,000万元人民币，经营范围为：“技术开发、技术服务；销售（不含零售）建筑材料、防水材料；委托加工防水材料；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动”）。股权结构为：孙智宁持有40.2667%股权，孙嫣婷持有31.4%股权，北京洪雨建设工程有限公司持有28.3333%股权。

　　（三）河北元昌：统一社会信用代码为91500242MAAC28121E，成立日期为2021年10月26日，企业类型为有限合伙企业，住所为河北省唐山市芦台经济开发区农业总公司三社区，经营范围为：“一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。出资结构为：孙智宁持有60%的合伙份额，孙嫣婷持有30%的合伙份额，孙星持有10%的合伙份额。

　　（四）孙智宁：河北裕秀、北京远大洪雨、河北元昌的实际控制人均为自然人孙智宁。孙智宁的身份证号码为1427**********0819，住址位于北京市通州区，目前担任唐山远大洪雨的执行董事、法定代表人，并担任宿州远大洪雨的执行董事、总经理、法定代表人。

　　经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，上述交易对方均未被列入失信被执行人名单。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）唐山远大洪雨

　　1.概况

　　唐山远大洪雨系成立于2013年4月3日的有限责任公司，目前持有唐山芦台经济开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91130296065720412X的《营业执照》；唐山远大洪雨的住所为芦台经济开发区农业总公司三社区；法定代表人为孙智宁；注册资本为26,800万元；经营范围为：“一般项目：建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

　　截至本公告披露日，唐山远大洪雨的股权结构如下：

　　唐山远大洪雨目前的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，本次拟受让的唐山远大洪雨80%股权产权清晰，且不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。除交易对方外，唐山远大洪雨不存在有优先购买权的其他股东。

　　2.主要财务数据

　　单位：元

　　注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3.评估情况

　　为本次联合重组之目的，上海立信资产评估有限公司以2025年7月31日为基准日对唐山远大洪雨进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（信资评报字（2025）第A10178号）。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。

　　本次评估以持续经营为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对唐山远大洪雨的股东全部权益价值进行估算，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估结果如下：以2025年7月31日为基准日，唐山远大洪雨股东全部权益的账面价值为45,248.82万元，评估价值为48,451.26万元。

　　（二）宿州远大洪雨

　　1.概况

　　宿州远大洪雨系成立于2018年12月4日的有限责任公司，目前持有宿州市市场监督管理局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为 91341300MA2TA5144E的《营业执照》；宿州远大洪雨的住所为安徽省宿州市经开区金江三路 1180号；法定代表人为孙智宁；注册资本为10,000万元；经营范围为防水材料制造、销售；混凝土外加剂、装饰材料、保温材料、橡塑制品、建筑材料、高分子材料、五金建材、排水板、防水板销售。（涉及有国家专营专项规定的按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证和批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本公告披露日，宿州远大洪雨的股权结构如下：

　　宿州远大洪雨目前的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，本次拟受让的宿州远大洪雨80%股权产权清晰，且不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。除交易对方外，宿州远大洪雨不存在有优先购买权的其他股东。

　　2.主要财务数据

　　单位：元

　　注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3.评估情况

　　为本次联合重组之目的，上海立信资产评估有限公司以2025年7月31日为基准日对宿州远大洪雨进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（信资评报字（2025）第A10183号）。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。

　　本次评估以持续经营为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对宿州远大洪雨的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。选用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结果如下：以2025年7月31日为基准日，宿州远大洪雨股东全部权益的账面价值为9,634.16万元，评估价值为10,327.00万元。

　　（三）其他应说明情况

　　1.截至本公告披露日，唐山远大洪雨、宿州远大洪雨不存在为他人提供担保、财务资助等情况。唐山远大洪雨、宿州远大洪雨与交易对方存在经营性往来，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。

　　2.经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，唐山远大洪雨及宿州远大洪雨未被列入失信被执行人名单。

　　3.公司不存在为唐山远大洪雨及宿州远大洪雨提供担保、财务资助、委托理财，以及占用公司资金的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）《关于远大洪雨（唐山）防水材料有限公司的股权转让协议》

　　1.协议签署方

　　甲方（受让方）：北新防水有限公司

　　乙方（转让方）：河北裕秀（乙方1）、北京远大洪雨（乙方2）、河北元昌（乙方3）

　　丙方：孙智宁

　　丁方：唐山远大洪雨

　　2.股权转让

　　根据协议约定，乙方合计向甲方转让唐山远大洪雨股权比例为80%（对应实缴出资额为21,440万元）；其中，乙方1向甲方转让唐山远大洪雨63.2836%股权（对应注册资本为16,960万元）；乙方2向甲方转让唐山远大洪雨11.8209%股权（对应注册资本为3,168万元）；乙方3向甲方转让唐山远大洪雨4.8955%股权（对应注册资本为1,312万元）。

　　3.股权转让价格及支付方式

　　（1）为本次股权转让之目的，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》，上海立信资产评估有限公司出具了《评估报告》。甲、乙双方同意以此为基础，并考虑评估基准日后唐山远大洪雨拟分红金额6,500万元，协商确定唐山远大洪雨标的股权的转让价格为33,556万元。

　　（2） 甲、乙双方同意，股权转让价款应按以下约定分期支付：

　　在本协议生效后10个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格总额的30%。

　　在乙方完成协议约定的事项、有关方按照协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后10个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格总额的35%。

　　在乙方完成协议约定的事项、有关方按照协议完成交接并完成标的股权过户后6个月，甲方将支付第三期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格总额的35%。

　　4.期间损益的处理

　　（1）唐山远大洪雨拟于协议签署后、交接基准日前向乙方分配6,500万元利润。除该部分利润分配外，唐山远大洪雨截至评估基准日的滚存未分配利润由本次股权转让后的唐山远大洪雨全体股东按各自持有唐山远大洪雨的股权比例共同享有。

　　（2）自评估基准日至交接基准日期间，如唐山远大洪雨盈利，则盈利部分在提取10%的法定公积金后由乙方按股权比例享有，并由唐山远大洪雨于交接基准日后、标的股权转让的工商变更登记前向乙方进行利润分配；如唐山远大洪雨发生亏损，则亏损部分由乙方在不晚于交接完成日前向唐山远大洪雨以现金方式补足。

　　5.公司治理

　　本次股权转让完成，唐山远大洪雨的法人治理结构如下：

　　甲方与乙方共同组成唐山远大洪雨的股东会，股东会会议应对所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。

　　唐山远大洪雨设董事会，由三名董事组成，其中，甲方提名两人，乙方提名一人，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由甲方提名，经董事会选举产生。法定代表人由董事长担任。不设监事或监事会。设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。

　　6.违约责任

　　（1）本协议一经生效，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应采取相应的补救措施，如造成唐山远大洪雨或另一方经济损失（包括但不限于一方为此发生的仲裁费、律师费、鉴定费等各项损失）的，该方应当予以足额赔偿。

　　（2）如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方相应的各项损失。违约方不得就其承担的违约责任向唐山远大洪雨或宿州远大洪雨寻求赔偿或补偿。

　　7.本协议生效及其他

　　本协议在以下条件全部满足之日起生效：

　　（1）本协议经甲方、乙方及丁方的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签名并加盖各方公章，且丙方本人签名；

　　（2）本协议所述股权转让事宜获得北新集团建材股份有限公司董事会审议通过；

　　（3）本协议所述股权转让事项取得国家市场监督管理总局反垄断局不禁止经营者集中意见；

　　（4）本协议生效且甲方支付第一期股权转让款后将取代以前有关方就唐山远大洪雨股权转让所达成的所有口头或书面协议（包括甲方与乙方于2022年4月29日签署的《关于远大洪雨＜唐山＞防水材料有限公司的股权转让及增资协议》）、讨论、会议记录、备忘录、谅解或通讯（包括但不限于传真与电子邮件）。无论何种原因导致本次股权转让未完成交接的，则本条款的约定无效。

　　（二）《关于远大洪雨（宿州）建材科技有限公司的股权转让协议》

　　1.协议签署方

　　甲方（受让方）：北新防水有限公司

　　乙方（转让方）：河北裕秀（乙方1）、北京远大洪雨（乙方2）、河北元昌（乙方3）

　　丙方：孙智宁

　　丁方：宿州远大洪雨

　　2.股权转让

　　根据协议约定，乙方合计向甲方转让宿州远大洪雨股权比例为80%（对应实缴出资额为8,000万元）；其中，乙方1向甲方转让宿州远大洪雨70%股权（对应注册资本为7000万元）；乙方2向甲方转让宿州远大洪雨6%股权（对应注册资本为600万元）；乙方3向甲方转让宿州远大洪雨4%股权（对应注册资本为400万元）。

　　3.股权转让价格及支付方式

　　（1）为本次股权转让之目的，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》，上海立信资产评估有限公司出具了《评估报告》。甲、乙双方同意以此为基础，协商确定宿州远大洪雨标的股权的转让价格为8,257.6万元。

　　（2）双方同意，股权转让价款应按以下约定分期支付：

　　在本协议生效后10个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格总额的30%。

　　在乙方完成协议约定的事项、有关方按照协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后10个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格总额的35%。

　　在乙方完成协议约定的事项、有关方按照协议完成交接并完成标的股权过户后6个月，甲方将支付第三期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格总额的35%。

　　4.期间损益的处理

　　（1）在交接基准日前，宿州远大洪雨不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配，宿州远大洪雨截至评估基准日的滚存未分配利润由本次股权转让后的宿州远大洪雨全体股东按各自持有宿州远大洪雨的股权比例共同享有。

　　（2）自评估基准日至交接基准日期间，如宿州远大洪雨盈利，则盈利部分由本次股权转让后的宿州远大洪雨全体股东按各自持有的股权比例共同享有；如宿州远大洪雨发生亏损，则亏损部分由乙方向宿州远大洪雨以现金方式补足。

　　5.公司治理

　　本次股权转让完成，宿州远大洪雨的法人治理结构如下：

　　甲方与乙方共同组成宿州远大洪雨的股东会，股东会会议应对所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。

　　宿州远大洪雨设董事会，由三名董事组成，其中，甲方提名两人，乙方提名一人，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由甲方提名，经董事会选举产生。法定代表人由董事长担任。不设监事或监事会。设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。

　　6.违约责任

　　（1）本协议一经生效，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应采取相应的补救措施，如造成宿州远大洪雨或另一方经济损失（包括但不限于一方为此发生的仲裁费、律师费、鉴定费等各项损失）的，该方应当予以足额赔偿。

　　（2）如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方相应的各项损失。违约方不得就其承担的违约责任向宿州远大洪雨或唐山远大洪雨寻求赔偿或补偿。

　　7.本协议生效及其他

　　本协议在以下条件全部满足之日起生效：

　　（1）本协议经甲方、乙方及丁方的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签名并加盖各方公章，且丙方本人签名；

　　（2）本协议所述股权转让事宜获得北新集团建材股份有限公司董事会审议通过；

　　（3）本协议所述股权转让事项取得国家市场监督管理总局反垄断局不禁止经营者集中意见；

　　（4）本协议为各方就宿州远大洪雨股权转让事宜所达成的具体协议，本协议生效且甲方支付第一期股权转让款后将取代以前有关方就宿州远大洪雨股权转让所达成的所有口头或书面协议（包括甲方与乙方于2022年4月29日签署的《关于远大洪雨＜宿州＞建材科技有限公司的股权转让协议》）、讨论、会议记录、备忘录、谅解或通讯（包括但不限于传真与电子邮件）。无论何种原因导致本次股权转让未完成交接的，则本条款的约定无效。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　在本次交易的经营者集中申报通过后，交易各方将按照签署的协议有关约定继续履行各自义务，主要包括交接、办理工商变更、公司支付股权收购款等相关事项。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况，不存在与交易对方产生关联交易的情形。公司本次交易的资金来源为自有资金。本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，并表后标的公司将按照公司的会计政策进行会计核算。

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的及必要性

　　本次交易符合公司的发展战略和业务发展需要，通过本次交易强化北新防水在华北和华东防水材料市场的竞争力和影响力，进一步完善北新防水的全国布局。

　　（二）本次交易的风险

　　1.经营风险

　　防水材料广泛应用于房屋建筑领域，以及高速公路、城市道桥、城市轨道交通、铁路、水利设施等基础设施建设领域。从行业相关性来看，若未来几年房地产业和基础设施建筑业因各种原因持续下行，将对防水行业需求侧、防水企业的盈利能力产生不利影响。另外，建筑防水材料生产所需的主要原材料包括沥青、聚醚、聚酯胎基、扩链剂、乳液、MDI和SBS改性剂等，原材料中的石油化工产品占比较大，石油价格的波动将对标的公司毛利率产生较大影响。

　　2.财务金融风险

　　防水行业客户主要为房地产开发商、建筑工程承包商等终端客户，由于建筑施工行业的工程款结算周期相对较长，回款通常在春节前后较为集中，导致建筑防水行业的应收账款期末余额较大。如果标的公司对应收账款催收不力，或者标的公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按约定及时收回，将可能给公司带来呆坏账风险，影响公司现金流及利润情况。

　　3.本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报，能否通过审核尚存在不确定性。

　　（三）本次交易对公司的影响

　　本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　七、备查文件

　　1.上海立信资产评估有限公司出具的编号为“信资评报字（2025）第A10178号”及“信资评报字（2025）第A10183号”的《资产评估报告》。

　　2.北新防水与河北裕秀、北京远大洪雨、河北元昌、孙智宁签署的《关于远大洪雨（唐山）防水材料有限公司的股权转让协议》及《关于远大洪雨（宿州）建材科技有限公司的股权转让协议》。

　　特此公告。

　　北新集团建材股份有限公司董事会

　　2025年11月26日

　　证券代码：000786          证券简称：北新建材         公告编号：2025-058

　　北新集团建材股份有限公司第七届董事会第二十四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次临时会议于2025年11月26日以通讯方式召开，会议通知已于2025年11月19日以电子邮件方式发出。本次会议应收到表决票8张，实际收到表决票8张，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《北新集团建材股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司全资子公司北新防水有限公司联合重组远大洪雨（唐山）防水材料有限公司等2家公司的议案》；

　　该议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。

　　该议案内容详见公司于2025年11月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司北新防水有限公司联合重组远大洪雨（唐山）防水材料有限公司等2家公司的公告》。

　　该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（二）审议通过了《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　该议案内容详见公司于2025年11月27日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　该议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（三）审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》；

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　该议案内容详见公司于2025年11月27日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞暨关联交易的公告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事卢新华、马振珠、白彦回避了对本项议案的表决。

　　该议案需提交股东会审议。

　　该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（四）审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》；

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　该议案内容详见公司于2025年11月27日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事卢新华、马振珠、白彦回避了对本项议案的表决。

　　该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（五）审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》；

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　该议案内容详见公司于2025年11月27日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事卢新华、马振珠、白彦回避了对本项议案的表决。

　　该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（六）审议通过了《关于暂不召开股东会的议案》。

　　公司第七届董事会第二十四次临时会议审议的《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》需提交公司股东会审议。董事会研究后决定暂不召开股东会，待董事会审议通过其他需股东会决议的事项后再一并提交股东会审议，股东会召开的具体时间由董事会另行确定。

　　该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三、备查文件

　　第七届董事会第二十四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　北新集团建材股份有限公司董事会

　　2025年11月26日