（上接D37版）方正证券股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知

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　　46第一百一十七条 ……在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百二十条 ……在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。47第一百二十六条 ……（八）中国证监会依法认定及法律、行政法规或规范性文件规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百二十九条 ……（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（九）中国证监会依法认定及法律、行政法规或规范性文件规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。48第一百二十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。第一百三十二条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举或更换。49第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：……（七）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；……第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：……（七）董事及其近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；……50第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:……（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （七）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:……（四）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（五）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；（六）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议； （七）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。51第一百三十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事出席股东大会次数未达到每年度应出席会议的1/2或连续两次未出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百三十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。董事出席股东会次数未达到每年度应出席会议的1/2或连续两次未出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。52第一百三十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，补选董事填补因董事辞职产生的空缺。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会，补选董事填补因董事辞职产生的空缺。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。53第一百三十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。54第一百四十一条 本节有关董事任职条件、提名、选举、更换、辞职、义务等规定，适用于公司监事。删除55新增第一百四十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。56第一百四十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：……（六）有足够的时间和精力履行独立董事职责，原则上最多在3家境内上市公司或2家证券基金经营机构担任独立董事。第一百四十八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：……（六）有足够的时间和精力履行独立董事职责，原则上最多在3家境内上市公司或2家证券基金经营机构担任独立董事。（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。57第一百四十七条 ……独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。第一百五十一条 ……独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。58第一百四十九条 公司定期或不定期召开独立董事专门会议，审议下列事项：（一）本章程第一百四十七条第一款第（一）至（三）项所列事项；（二）应当披露的关联交易；（三）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（四）公司如被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（五）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第一百五十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制，公司定期或不定期召开独立董事专门会议，审议下列事项：（一）本章程第一百五十一条第一款第（一）至（三）项所列事项；（二）应当披露的关联交易；（三）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（四）公司如被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（五）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。本条第（二）至（五）项所列事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。59第一百五十二条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百五十三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，在公司同时担任其他职务的董事不得超过董事人数的1/2，董事会设董事长一人。第一百五十六条 公司设董事会，由十二名董事组成。其中独立董事四名，由职工代表担任的董事一名。在公司同时担任其他职务的董事不得超过董事人数的1/2，董事会设董事长一人。60第一百五十四条 董事会行使下列职权:（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……第一百五十七条 董事会行使下列职权:（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；……61第一百五十六条 董事会承担公司全面风险管理的最终责任，履行以下风险管理职责：（一） 推进风险文化建设；（二） 审议批准公司全面风险管理的基本制度；（三） 审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；（四） 审议公司定期风险评估报告；（五） 对首席风险官进行考核；（六） 建立与首席风险官的直接沟通机制；（七）签署确认公司每半年净资本等风险控制指标的具体情况和达标情况；（八）公司章程规定的其他风险管理职责。董事会可授权董事会风险控制委员会履行其全面风险管理的部分职责。第一百五十九条 董事会承担公司全面风险管理的最终责任，履行以下风险管理职责：（一） 树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；（二） 审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；（三）审议批准公司全面风险管理的基本制度；（四） 审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；（五） 审议公司定期风险评估报告；（六） 任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；（七） 建立与首席风险官的直接沟通机制；（八）公司章程规定的其他风险管理职责。董事会可授权董事会风险控制委员会履行其全面风险管理的部分职责。62第一百六十七条 有下列情形之一的，董事长应在5日内发出召开董事会临时会议的通知：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时； （三）1/3以上董事联名提议时；（四）1/2以上独立董事联名提议时；（五）监事会提议时；（六）执行委员会提议时。5日的期限自发出通知之日起计算，截止日不包括会议召开当日。第一百七十条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时； （三）1/3以上董事联名提议时；（四）1/2以上独立董事联名提议时；（五）审计委员会提议时（六）执行委员会提议时；（七）本章程规定的其他情形。63第一百七十九条 战略发展委员会的主要职责是：（一）将文化建设融入公司战略，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；（三）对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项实施情况进行检查；（六）董事会授权的其他事项。第一百八十二条 战略发展与ESG委员会的主要职责是：（一）将文化建设融入公司战略，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；（三）对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）指导公司ESG战略制定并监督公司ESG事宜,对公司ESG治理进行研究并提供决策建议，包括ESG治理目标、政策、ESG风险及重大事宜等；（六）对以上事项实施情况进行检查；（七）董事会授权的其他事项。64新增第一百八十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员不少于3名，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。65第一百八十一条 审计委员会的主要职责是：（一）审议财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）审议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）审议聘任或者解聘公司财务负责人； （四）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）审议公司重大关联交易事项；（六）负责公司关联交易的管控，最终确认公司的关联人名单；（七）董事会授权的其他事项。上述第（一）至（五）项经审计委员会全体过半数同意后，应提交董事会审议。第一百八十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责是：（一）审议披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）审议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）审议聘任或者解聘公司财务负责人； （四）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）审议公司重大关联交易事项；（六）负责公司关联交易的管控，最终确认公司的关联人名单；（七）检查公司财务；（八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（十）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；    （十一）向股东会会议提出提案；（十二）依照本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。上述第（一）至（五）项，经审计委员会全体过半数同意后，应提交董事会审议。

　　66新增第一百八十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。67第一百八十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事、总裁及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；（三）审查公司董事、总裁及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事项。第一百八十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。68第一百八十三条 提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；（四）董事会授权的其他事项。第一百八十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。69第一百八十四条 董事会各专门委员会可下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组由董事会秘书或董事会专门机构牵头协调，具体组成人员由各专门委员会决定，工作组人员原则上仅从本公司员工中选任。删除70第一百八十六条 专门委员会对董事会负责，专门委员会向董事会提交工作报告，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百九十条 专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。71第一百九十三条 执行委员会行使下列职权：（一）贯彻执行董事会确定的经营方针和战略，决定公司经营管理中的重大事项；（二）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）拟订公司各项业务的年度计划、经营策略和考核方案，制定公司各职能部门的年度目标责任和考核方案；（四）拟订公司机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）拟订公司对外投资、对外担保等其他重要事项的方案；（七）公司员工薪酬方案、人员编制的核定，员工培训计划、员工奖惩方案的制定；（八）公司总部部门总经理、分公司总经理的任免，公司重要营业部总经理的任免，子公司高级管理人员的推荐提名；（九）负责落实公司党委、董事会文化建设工作要求，组织开展公司文化建设工作；（十）董事会授予的其它职权。第一百九十七条 执行委员会行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；组织实施公司年度经营计划，拟订各项业务的年度计划、经营策略和考核方案，制定各职能部门的年度目标责任和考核方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；（五）拟订公司对外投资、对外担保等其他重要事项的方案；（六）公司员工薪酬方案、人员编制的核定，员工培训计划、员工奖惩方案的制定；（七）决定任免除应由董事会决定任免以外的管理人员，包括但不限于公司总部部门总经理、分公司总经理的任免，公司重要营业部总经理的任免，子公司高级管理人员的推荐提名；（八）负责落实公司党委、董事会文化建设工作要求，组织开展公司文化建设工作；（九）本章程或者董事会授予的其它职权。72第一百九十八条 本章程关于不得担任董事的情形、关于董事的忠实勤勉义务及相关行为规范的规定，同时适用于总裁及其他高级管理人员。……第二百〇二条 本章程关于不得担任董事的情形、关于董事的忠实勤勉义务、离职管理及相关行为规范的规定，同时适用于高级管理人员。……73第二百〇二条 执行委员会对公司全面风险管理承担主要责任，主要履行以下全面风险管理职责：（一）制定风险管理制度，并适时调整；（二）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；（三）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；（四）审议公司每半年净资本等风险控制指标的具体情况和达标情况；（五）评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；（六）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；（七）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；（八）风险管理的其他职责。第二百〇六条 执行委员会对公司全面风险管理承担主要责任，主要履行以下全面风险管理职责：（一）率先垂范，积极践行中国特色金融文化、行业文化及公司风险文化，恪守公司价值准则和职业操守；（二）制定践行公司风险文化、风险管理理念的相关制度，引导全体员工遵循良好的行为准则和职业操守；（三）拟定风险管理战略，制定风险管理制度，并适时调整；（四）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；（五）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有效落实；对执行情况进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；（六）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；（七）建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体系；（八）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；（九）风险管理的其他职责。74第二百〇三条 执行委员会应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。执行委员会必须保证该报告的真实性。第二百〇七条 执行委员会应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司经营管理情况和公司财务情况。执行委员会必须保证该报告的真实性。75第二百〇六条 公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；（三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司对高级管理人员的考核应当包括合规总监对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。第二百一十条 公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；（三）监管机构、本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司对高级管理人员的考核应当包括合规总监对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。76第二百一十五条 公司应当按照法律、法规及监管规定，保障合规总监和合规管理人员的独立性，建立对合规总监和合规管理人员的履职保障机制，包括：……第二百一十九条 审计委员会对公司合规管理情况进行监督，履行以下合规管理职责：（一）监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况； （二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员，提出罢免的建议；（三）监管机构或本章程规定的其他合规管理职责。公司应当按照法律、法规及监管规定，保障合规总监和合规管理人员的独立性，建立对合规总监和合规管理人员的履职保障机制，包括：……77第二百一十七条 首席风险官为公司高级管理人员，负责组织落实公司全面风险管理的具体工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。第二百二十一条 首席风险官为公司高级管理人员，负责组织落实公司全面风险管理的具体工作，指导建立风险文化培训、宣导计划，组织拟订风险管理制度、风险偏好等重要风险管理政策，参与公司战略规划和年度经营计划、重大业务、重大风险事件的研究或决策，组织识别、评估、监测、报告公司总体风险及各类风险情况，组织开展公司风险管理相关考核评价。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。78新增第二百二十三条 审计委员会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。79第八章 监事会删除80第二百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第二百三十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。81第二百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百三十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。82第二百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人由董事长提名，并向董事会负责和报告工作。第二百四十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。83新增第二百四十一条 公司内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。84新增第二百四十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。85新增第二百四十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。86新增第二百四十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。87第二百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以传真发送、或电子邮件发送、或专人送出、或邮寄进行。删除88第二百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百六十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。89第二百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百六十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　90第二百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于中国证监会规定的最低限额第二百六十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于中国证监会规定的最低限额。91新增第二百六十五条 公司依照本章程第二百三十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百六十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。92新增第二百六十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。93新增第二百六十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。94第二百八十七条 公司因下列原因解散:……第二百七十一条 公司因下列原因解散:……公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。95第二百八十八条 公司有本章程第二百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百七十二条 公司有本章程第二百七十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。96第二百八十九条 公司因本章程第二百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百七十三条 公司因本章程第二百七十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。97第二百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百七十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。98第三百〇一条 释义……（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第二百八十五条 释义……（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。……99第三百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百九十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

　　注：除上述修订外，下列修订不再逐一列示：

　　1、仅将“股东大会”调整为“股东会”，删去“监事”或“监事会”相关内容的条款；

　　2、标点、数字形式、单纯条款序号及援引条款序号调整，以及其他不影响条款含义的非实质性修改等。

　　附件2：《方正证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

　　注：除上述修订外，下列修订不再逐一列示：

　　1、仅将“股东大会”调整为“股东会”，删去“监事”或“监事会”相关内容的条款；

　　2、标点、数字形式、单纯条款序号及援引条款序号调整，以及其他不影响条款含义的非实质性修改等。

　　附件3：《方正证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

　　注：除上述修订外，下列修订不再逐一列示：

　　1、仅将“股东大会”调整为“股东会”，删去“监事”或“监事会”相关内容的条款；

　　2、标点、数字形式以及其他不影响条款含义的非实质性修改。