浙江祥源文旅股份有限公司 关于控股子公司增资扩股 暨放弃优先认购权的公告

　　证券代码：600576        证券简称：祥源文旅       公告编号：临2025-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司祥源通航航空发展（上海）有限公司（以下简称“祥源通航”、“标的公司”）增资扩股，公司作为祥源通航原股东之一，同意放弃对该新增注册资本的优先认购权。零重力飞机工业（合肥）有限公司（以下简称“零重力”）以1,000万元人民币认购祥源通航新增注册资本666.6667万元人民币（以下简称“本次增资”），增资价格为1.5元人民币/每一元注册资本，除新增注册资本外的其余认购款项计入标的公司资本公积金。本次增资完成后，祥源通航的注册资本由5,000万元人民币增加至5,666.6667万元人民币，公司持有祥源通航的股权比例由80%减少为70.5883%，祥源通航仍为公司的控股子公司。

　　●本次交易将进一步巩固公司在低空经济生态中的综合服务能力与先发优势，有助于推动公司低空战略的进一步深化，为培育低空新消费场景、推动传统文旅转型升级奠定关键基础。

　　●公司放弃本次祥源通航增资扩股的优先认购权，不属于损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定；本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时该交易已由祥源通航董事会及股东会审议通过，无需提交公司董事会及股东会审议。

　　一、本次增资概述

　　为推进祥源通航业务发展，优化股权结构，公司与零重力、祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）、刘江涛先生、祥源通航及合肥祥翼航空有限公司（以下简称“合肥祥翼”）于2025年11月26日共同签署《关于祥源通航航空发展（上海）有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、《关于祥源通航航空发展（上海）有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），祥源通航增资扩股并引入投资者，公司、祥源控股、刘江涛先生作为原股东放弃优先购买权。根据《增资协议》及《股东协议》，祥源通航新增注册资本666.6667万元人民币，增资价格为1.5元人民币/每一元注册资本，由零重力以1,000万元人民币认购，除新增注册资本外的其余认购款项计入标的公司资本公积金，本次增资完成后，祥源通航的注册资本由5,000万元人民币增加至5,666.6667万元人民币，公司持有祥源通航的股权比例由80%减少为70.5882%，祥源通航仍为公司的控股子公司。

　　祥源通航增资扩股前后，股东持股比例情况具体如下：

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　本次祥源通航增资扩股暨公司放弃优先认购权交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经祥源通航董事会及股东会审议通过，无需提交公司董事会及股东会审议。

　　二、本次增资方基本情况

　　公司名称：零重力飞机工业（合肥）有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路900号中安创谷科技园一期A4栋2层B38

　　法定代表人：李宜恒

　　注册资本：2,280.0723万元

　　经营范围：许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件制造；商业非运输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务；通用航空服务；民用航空器维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：航空运输设备销售；航空运营支持服务；民用航空材料销售；航空商务服务；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；租赁服务（不含出版物出租）；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；软件开发；信息系统集成服务；通信设备制造；电机制造；电动机制造；电子专用设备制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子专用设备销售；实验分析仪器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　零重力与本公司不存在关联关系，不属于失信执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称：祥源通航航空发展（上海）有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：上海市闵行区万源路2800号

　　法定代表人：刘江涛

　　成立时间：2024年11月13日

　　注册资本：5,000万元（增资前）

　　经营范围：许可项目：通用航空服务；公共航空运输；测绘服务；商业非运输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务；旅游业务；民用航空器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动；自然科学研究和试验发展；体验式拓展活动及策划；航空运营支持服务；航空运输设备销售；航空商务服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织体育表演活动；智能无人飞行器销售；会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务；运输设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；人工智能应用软件开发；消防器材销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；科普宣传服务；摄像及视频制作服务；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；安防设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年及一期财务状况：

　　单位：人民币元

　　注：2025年9月30日/2025年1-9月数据未经审计。

　　四、《增资协议》的主要内容

　　（一）协议各方

　　1.祥源通航航空发展（上海）有限公司

　　2.浙江祥源文旅股份有限公司

　　3.祥源控股集团有限责任公司

　　4.刘江涛先生

　　5.合肥祥翼航空有限公司

　　6.零重力飞机工业（合肥）有限公司

　　（浙江祥源文旅股份有限公司、祥源控股集团有限责任公司、刘江涛先生以下合称“原股东”）

　　（二） 交易对价

　　零重力同意按照本协议的约定以人民币1,000万元的价格（“增资款”）认购祥源通航新增的注册资本人民币666.6667万元（“新增资注册资本”），获得增资后祥源通航合计11.7647%的股权，计入注册资本金666.6667万元，其余款项计入公祥源通航资本公积金。前述增资完成后，祥源通航注册资本变更为人民币5,666.6667万元。

　　上述增资完成后，祥源通航的股权结构如下：

　　增资款用途：仅限业务运营及主营业务相关事项，不得用于偿债、借贷、非经批准的关联交易等。

　　（三） 增资款的缴付与工商变更

　　零重力在先决条件满足后10个工作日内缴资；祥源通航及原股东需在交割后15个工作日内完成工商变更（含股权、董事、公司章程备案）。

　　（四）  陈述与保证

　　祥源通航、原股东及合肥祥翼承诺标的公司依法设立并有效存续、财务报表不存在虚假记载或误导性陈述、标的公司未向第三方提供保证担保责任，也未以标的公司财产设定任何抵押、质押或其他的第三方权益、标的公司股权不存在任何质押、担保、代持、信托、优先购买权、第三方权益或权利，或任何其他权利或产权负担。

　　零重力承诺其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，其签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。在同等条件下，零重力可与祥源通航或祥源通航控股的专业化飞行基地运营公司就电动垂直起降航空器（eVTOL）飞行操作人员培训认证、航空器外勤作业人员劳务输出、销售代理、商业化飞行演示活动执行、航空器维修检修保障服务、金融租赁及飞行器保险等模块化业务优先展开合作。

　　（五） 违约责任

　　除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失（同时也包括因该等违约造成的所持公司股权价值降低的损失）。

　　（六） 协议解除

　　交割前祥源通航及原股东陈述或保证、承诺存在重大不真实或有重大遗漏，导致标的公司遭受重大损失超过100万元人民币的或实质性违反本协议约定，导致本次交易无法进行或交割未在本协议签署之日六十（60）天之内完成的，相关方有权解除协议，已缴增资款需返还并支付利息。

　　五、《股东协议》的主要内容

　　（一）协议各方

　　1.祥源通航航空发展（上海）有限公司

　　2.浙江祥源文旅股份有限公司

　　3.祥源控股集团有限责任公司

　　4.刘江涛先生

　　5.合肥祥翼航空有限公司

　　6.零重力飞机工业（合肥）有限公司

　　（浙江祥源文旅股份有限公司、祥源控股集团有限责任公司、刘江涛先生以下合称“原股东”，祥源通航及其控制的全部子/分公司等所有控股或控制的公司以下合称“集团公司”）

　　（二）投资者权利

　　1.股权反稀释：本次增资后，除零重力书面同意外，祥源通航后续增资价格不得低于零重力本次增资价格。若低于该价格，零重力有权要求原股东同比例无偿划转股权或祥源通航同比例现金补偿，补偿金额按协议约定公式计算，逾期支付需按协议约定金额的日万分之三支付违约金。

　　增资交易完成后，标的公司股东会会议由股东按照股权比例行使表决权。

　　在标的公司有法律允许分配的财产以及经本协议约定的程序批准标的公司分红的前提下，则该股息或其他红利应当按照届时实缴持股比例分配给标的公司所有股东。

　　2.公司治理

　　股东会：股东会会议由股东按照股权比例行使表决权。股东会会议作出的任何决议，应当遵守《股东协议》及祥源通航公司章程的有关规定。

　　董事会组成：由5名董事组成，祥源文旅委派2名，零重力、祥源控股、刘江涛各委派1名 。

　　3.股权变动相关权利：零重力对原股东向第三方转让股权享有优先购买权、跟随出售权；对祥源通航新增股权（员工股权激励除外）享有按持股比例优先认购权。

　　（三）投资退出

　　回购条款：如发生以下任一情形(以较早者为准):(1)自交割日起五个完整会计年度，集团公司收入累计总额低于2,000万元人民币(包含交割日所在当年度收入);(2)集团公司未于2028年12月31日前取得OC证(民用无人驾驶航空器运营合格证):(3)自零重力ZG-ONE多旋翼eVTOL(以最终获颁型号合格证名称为准)取得型号合格证之日起届满3年，集团公司未向零重力采购至少10架飞行器，包括eCTOL 锐翔RX1E-A/S、ZG-ONE 多旋翼eVTOL。特别地，若零重力于2028年12月31日前仍未取得前述型号合格证的，则本项约定自动失效。

　　回购价款金额=要求回购股权比例所对应的要求回购投资者已支付的投资价款金额×[1+A÷365×X%]-回购前回购义务人已累计向要求回购投资者实际支付的分红款：A=回购义务人资金转入要求回购投资者账户日-要求回购投资者投资价款支付至回购义务人资金账户日；X%=本合同签订之日时全国银行间同业拆借中心发布的五年期以上贷款市场报价利率(LPR)，即3.5%。回购股权比例=要求回购投资者要求回购义务人回购的注册资本数/要求回购投资者回购前所持公司股权对应的注册资本总数。

　　（四）违约责任

　　除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失（同时也包括因该等违约造成的所持标的公司股权价值降低的损失）。

　　（五）协议生效与终止

　　《股东协议》自各方签署之日起成立，自增资协议交割日起生效；协议中定义、投资退出、违约责任、保密、争议解决条款在协议期满或终止后继续有效。

　　六、本次交易的定价情况

　　各方确认，本次交易增资价格为1.5元人民币/每一元注册资本，零重力以人民币1,000万元的价格认购祥源通航本轮新增的注册资本人民币666.6667万元，其余款项计入标的公司资本公积金。

　　本次交易定价遵循市场原则，基于投资方对标的公司的发展情况及对其商业价值判断，经交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

　　七、本次增资扩股对上市公司的影响

　　本次交易有利于公司与高端飞行器研发制造厂商的深度合作。本次交易完成后，公司仍持有祥源通航70.5883%股权，在保持对标的公司绝对控制的情况下，公司将进一步借助零重力在产品研发、制造及产业链资源方面的核心能力，强化“低空+文旅”业务系统服务支撑能力，加快构建覆盖“售一训一修一托”的一体化运营服务体系。以此为契机，公司将进一步拓展面向主机厂等合作伙伴的系统解决方案能力，提供包括飞行器选型适配、空域协调、运营体系搭建、人员培训与持续维护在内的全流程服务，增强业务赋能水平与多元收入来源。

　　本次交易将进一步巩固公司在低空经济生态中的综合服务能力与先发优势，有助于推动公司低空战略的进一步深化，为培育低空新消费场景、推动传统文旅转型升级奠定关键基础。

　　八、风险提示

　　协议履行过程中，若零重力未按约定支付增资款、公司未履行回购义务或祥源通航未达成经营目标，可能导致协议无法顺利执行。公司将密切关注协议履行情况及祥源通航业务进展，及时按照相关规定披露后续信息，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　《关于祥源通航航空发展（上海）有限公司之增资协议》

　　《关于祥源通航航空发展（上海）有限公司之股东协议》

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2025年11月26日