成都市新筑路桥机械股份有限公司 关于取消公司监事会、修订《公司章程》 及修订部分治理制度的公告

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2025-114

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日召开第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于取消公司监事会、修订＜公司章程＞及修订部分治理制度的议案》,结合实际情况，公司拟取消监事会，以及修订《公司章程》及部分治理制度。具体情况如下：

　　一、取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权的情况

　　根据相关监管规定的要求，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。《公司章程》中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会的表述及条款进行相应修订，同时公司《监事会议事规则》相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司和全体股东的利益。

　　二、《公司章程》修订情况

　　为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了梳理和修订，主要涉及如下几个方面：

　　（一）总则及法定代表人

　　1、进一步完善《公司章程》制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。

　　2、确定法定代表人的职权、法律责任等，明确法定代表人的产生、变更办法。

　　（二）股东及股东会

　　1、制定控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

　　2、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，修改股东会召集与主持等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由3%降低至1%），优化股东会召开方式等。

　　（三）董事及董事会

　　1、制定独立董事专节。在《公司章程》中明确独立董事的定位、独立性、任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。

　　2、制定董事会专门委员会专节。在《公司章程》中规定董事会设置审计委员会，行使原监事会的法定职权，并规定其他专门委员会的职责和组成。

　　（四）监事会

　　根据相关监管规定，监事会职权由董事会审计委员会行使，故删除监事会专章，《公司章程》中涉及监事会的相关条款均表述为审计委员会。

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》共十二章，二百二十三条。章程全文及修订对照表详见公司同日于巨潮资讯网披露的文件。

　　三、 修订相关治理制度情况

　　为完善公司治理体系，根据相关法律法规等的最新规定，并结合《公司章程》的修订情况，拟对公司部分治理制度进行同步修订，具体情况如下：

　　上述第1至3项治理制度尚需提交公司股东大会审议，其它治理制度自本次董事会审议通过之日起生效实施。本次修订后的相关制度全文详见公司同日于巨潮资讯网披露的文件。

　　四、 备查文件

　　（一）第八届董事会第三十八次会议决议。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月26日

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2025-116

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于召开2025年第九次临时股东大会的

　　通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2025年第九次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定

　　（四）会议时间

　　1、现场会议时间：2025年12月12日15:00

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月12日9:15至15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　（六）会议的股权登记日：2025年12月8日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2025年12月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师等相关人员。

　　（八）会议地点：四川新津工业园区A区兴园3路99号公司324会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议提案名称及编码

　　（二）提案披露情况

　　提交本次股东大会审议的提案已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过（公告编号：2025-113），具体内容详见2025年11月27日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

　　（三） 特别说明

　　1、对中小投资者单独计票的提案：提案2.00。

　　2、需特别决议的提案：提案1.01至1.03。

　　3、需逐项表决的提案：提案1.00。

　　4、提案2.00实行累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出0票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　以上独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。

　　三、会议登记等事项

　　（一）会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

　　2、登记时间：2025年12月9日   9:00-17:30；

　　3、登记地点：四川新津工业园区A区兴园3路99号，公司董事会办公室。

　　4、登记手续

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真应在2025年12月9日17：30前传真至公司董事会办公室。不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　（二）会议联系方式

　　1、联系人：简杰；

　　2、联系电话（传真）：028-82550671；

　　3、地址：四川新津工业园区A区兴园3路99号，公司董事会办公室；

　　4、邮箱：vendition@xinzhu.com；

　　5、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　（一）第八届董事会第三十八次会议决议。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362480

　　2、投票简称：“新筑投票”

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以在3位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　附件二：

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　2025年第九次临时股东大会授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（本人）出席成都市新筑路桥机械股份有限公司于2025年12月12日召开的2025年第九次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

　　委托人/单位（签名盖章）：

　　委托人身份证号码/单位营业执照号码：

　　委托人/单位股票账号：

　　委托人/单位持股数：

　　委托人/单位持有股份的类别：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号：

　　签发日期：

　　附件三

　　股东参会登记表

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2025-115

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于补选第八届董事会独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于独立董事辞职的情况

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事罗珉先生、江涛先生因连续担任公司独立董事期限已满6年，公司董事会于2025年10月15日收到罗珉先生、江涛先生的书面辞职报告，申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会专门委员会全部职务。

　　2025年11月25日，公司董事会收到独立董事罗哲先生的书面辞职报告，其因工作变动申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会专门委员会全部职务。截至目前，罗哲先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　鉴于罗珉先生、江涛先生、罗哲先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，且独立董事中缺少会计专业人士。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，罗珉先生、江涛先生、罗哲先生的辞职报告自公司股东大会选举出新任独立董事后方可生效。在公司召开股东大会选举产生新任独立董事前，罗珉先生、江涛先生、罗哲先生仍将按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会的职责。

　　公司董事会对罗珉先生、江涛先生、罗哲先生在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢。

　　二、关于补选独立董事的情况

　　经董事会提名委员会审核同意，公司董事会同意提名卫德佳先生、谭洪涛先生、唐岚女士为公司第八届董事会独立董事候选人（以上人员简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　卫德佳先生、谭洪涛先生、唐岚女士的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，其已出具《关于同意出任独立董事的承诺函》。

　　卫德佳先生、谭洪涛先生已取得独立董事资格证书，谭洪涛先生为会计专业人士；唐岚女士尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　以上独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。

　　三、 备查文件

　　（一） 第八届董事会第三十八次会议决议；

　　（二） 辞职报告（罗哲）；

　　（三） 独立董事候选人出具的《关于同意出任独立董事的承诺函》；

　　（四） 董事会提名委员会2025年第四次会议审核意见。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月26日

　　附件：

　　1、卫德佳先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，法学教授、硕士生导师，中共党员。曾任西南石油大学法学院党委书记、院长等。现任四川省法学会学术委员会委员、四川省法学会能源法学研究会会长、四川省法学会行政法学研究会副会长、四川省首席法律咨询专家、四川省法学会法学法律专家库首批专家、四川省法律人才专家库专家、四川容德律师事务所兼职律师、利尔化学股份有限公司独立董事。

　　卫德佳先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　2、谭洪涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，博士研究生。西南财经大学会计学院教授、博士生导师，西南财经大学审计处处长，纽约城市大学访问学者。现任成都红旗连锁股份有限公司、眉山博雅新材料股份有限公司独立董事。

　　谭洪涛先生未直接或间接持有公司的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，最近36个月未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　3、唐岚女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，西华大学教授，硕士生导师，四川省人民政府参事，成都市汽车工程学会副会长，四川省科技协同创新促进会理事，成都市汽车工会第一届专家顾问委员会委员，教育部学位中心学位论文评审专家，四川省科技厅、浙江省科技厅、广西壮族自治区科技厅及成都市科技局等地市科技项目评审专家，中国汽车工程学会电动车分会会员，中国大学生方程式大赛规则委员会委员，全国机械工程学科汽车服务工程应用型专业教学委员会委员，四川省机动车司法鉴定人。

　　唐岚女士未直接或间接持有公司的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，最近36个月未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2025-113

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　第八届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日以通讯表决方式召开了第八届董事会第三十八次会议。本次会议已于2025年11月25日以电话和邮件发出通知。本次会议由公司董事长周凤岗先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于取消公司监事会、修订＜公司章程＞及修订部分治理制度的议案》

　　1.1 关于取消监事会、修订《公司章程》的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　1.2 关于修订《股东会议事规则》的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　1.3 关于修订《董事会议事规则》的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　1.4 关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　1.5 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　1.6 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　1.7 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　1.8 关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于取消公司监事会、修订＜公司章程＞及修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-114）。

　　2、审议通过《关于补选第八届董事会独立董事的议案》

　　2.1 补选卫德佳先生为第八届董事会独立董事

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.2 补选谭洪涛先生为第八届董事会独立董事

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.3 补选唐岚女士为第八届董事会独立董事

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于补选第八届董事会独立董事的公告》（公告编号：2025-115）。

　　3、审议通过《关于提请召开2025年第九次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第九次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2025-116）。

　　三、 备查文件

　　1、第八届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月26日