上海泰坦科技股份有限公司关于 公司与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　证券代码：688133             证券简称：泰坦科技             公告编号：2025-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 投资标的名称：上海泰坦微源检测技术有限公司

　　● 投资金额：2500万元

　　● 投资概述：

　　上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”或“上市公司”或“公司”）和关联方上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“一期基金”）拟共同投资，对泰坦科技控股子公司上海泰坦微源检测技术有限公司（以下简称“标的”或“微源检测”）进行增资。增资前，微源检测注册资本为1000万元，泰坦科技100%持股；增资后，微源检测注册资本为5000万元，其中泰坦科技持股70%，一期基金持股30%。微源检测新增的4000万元注册资本，泰坦科技认缴2500万元，一期基金认缴1500万元，泰坦科技资金来源为自有资金。

　　● 本次投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重

　　大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人

　　之间交易标的类别相关的关联交易占公司最近一期经审计总资产或市值的比例未达1%以上，且未超过3,000万元。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第二十二次会议、独立董事专门会议第

　　八次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。

　　● 风险提示：

　　微源检测目前尚未开展业务，在未来的经营过程中，标的可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形。请各位投资者注意投资风险。

　　一、关联对外投资概述

　　（一）对外投资的基本概况

　　1、本次交易概况

　　基于公司整体发展战略及业务需要的考虑，公司和关联方一期基金拟共同投资，对微源检测进行增资。增资前，微源检测注册资本为1000万元，泰坦科技100%持股；增资后，微源检测注册资本为5000万元，其中泰坦科技持股70%，一期基金持股30%。微源检测新增的4000万元注册资本，泰坦科技认缴2500万元，一期基金认缴1500万元，泰坦科技资金来源为自有资金。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议情况

　　本次交易已经公司第四届董事会第二十二次会议、独立董事专门会议第八次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。

　　（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

　　本次投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

　　（四）过去12个月关联交易情况

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易占公司最近一期经审计总资产或市值的比例未达1%以上，且未超过3,000万元。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司董事长谢应波为上海泰坦合源私募基金管理有限公司（以下简称“合源私募”）的实际控制人，而合源私募是一期基金的管理人。本次交易为上市公司与一期基金共同投资，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次共同投资构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、基本信息

　　由于信息保密原因，一期基金无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）增资标的概况

　　微源检测成立于2025年2月，公司聚焦实验室服务三大核心板块：验证与检测服务、分析检测仪器设备租赁及售后、分析检测设备关键零部件研发制造，公司旨在成为国内领先的独立生化实验室一站式综合服务平台。

　　微源检测目前尚未开展业务，运营初期依托泰坦科技的平台，由泰坦科技负责提供初始的技术管理团队、行业资源、部分场地设备等支撑。

　　未来随着业务的扩展，微源检测将形成独立的运营团队、技术团队、ERP系统等，作为泰坦科技控股子公司独立经营发展。

　　（二）增资标的具体信息

　　1、标的基本情况

　　2、增资标的最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　注：微源检测2025年2月成立，因此只有一期数据。公司目前尚未开展业务。

　　3、增资前后股权结构

　　单位：万元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　标的公司经与参加本次增资的各方自由协商, 泰坦科技与一期基金每股出资价格相同，均以注册资本1元为单位，和增资前的原始注册资本价格一致。此次增资系并非常规的溢价投资行为，因此也完全符合关联交易公允性的要求。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易定价系由交易各方充分协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协 商一致的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　五、关联对外投资合同的主要内容

　　本次交易各方尚未完成正式协议内容的最终定稿，最终内容以各方签署的协 议为准。

　　六、关联交易的必要性及对公司的影响

　　本次公司与关联方共同投资子公司的事项是基于公司整体发展战略及业务需要的考虑，旨在进一步完善公司业务布局，整合各方优势资源，从而提升公司的持续发展能力和综合竞争优势。

　　本次交易的资金来源为泰坦科技的自有资金，不会对公司正常生产经营造成任何影响；关联方的资金来源亦为其自有资金，不会影响公司的独立性。

　　本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在任何损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　七、共同投资的风险提示

　　微源检测目前尚未开展业务，在未来的经营过程中，标的可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形。请各位投资者注意投资风险。

　　八、履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年11月25日召开了第四届董事会独立董事专门会议第八次会 议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司与关联方共同投资事项符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年11月25日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次关联交易事项无需提交股东会审议。

　　特此公告。

　　上海泰坦科技股份有限公司董事会

　　2025年11月27日