奇安信科技集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知（上接D21版）

　　（上接D21版）

　　第七十九条  下列事项由股东大会以特别决议通过：……（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；以及（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。第八十五条  下列事项由股东会以特别决议通过：……（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东会通过的事项以普通决议通过。第八十条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。依照第四款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十六条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。依照第五款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由受聘出席股东大会的律师决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。第八十七条  股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东会提出关联股东回避申请；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由受聘出席股东会的律师决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规定表决。第八十二条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十八条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条  董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、非职工代表监事提名的方式和程序为：（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律、法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非职工代表监事的候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；（二）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非职工代表监事的候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、法规和本章程的规定，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管部门的相关规定执行。第八十九条  非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。非职工代表董事提名的方式和程序为：（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律、法规和本章程的规定提出非职工代表董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决； （二）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向公司董事会提出非职工代表董事的候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、法规和本章程的规定，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管部门的相关规定执行。第八十四条  股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举两名或两名以上董事、监事进行表决时，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上或选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第九十条  股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会就选举两名或两名以上董事进行表决时，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上或选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。第八十五条  除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十一条  除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条  股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十二条  股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第八十八条  股东大会采取记名方式投票表决。第九十四条  股东会采取记名方式投票表决。第八十九条  股东大会对审议事项进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十五条  股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十六条  股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。……第九十七条  出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。……第九十三条  股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十九条  股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条  提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百条  提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。第九十五条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会决议中另有特别规定，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。第一百〇一条  股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会决议中另有特别规定，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。第九十六条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第一百〇二条  股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。第九十八条  董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，但股东大会不能无故解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。独立董事的连任时间不得超过六年。……第一百〇四条  非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，但股东会不能无故解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。独立董事的连任时间不得超过六年。……第九十九条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇五条  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；……第一百〇六条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；……第一百〇一条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇七条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百〇二条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇八条  董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。第一百〇三条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后三年内仍有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。第一百〇九条  公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后三年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。原第一百〇三条后新增第一百一十条  股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百〇五条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条  董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇六条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。删除。第一百〇七条  本节有关董事义务和行为的规定，适用于公司监事和高级管理人员。第一百一十三条  本节有关董事义务和行为的规定，适用于公司高级管理人员。第一百〇八条  公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，其中包括独立董事三名。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益不受损害。第一百一十四条  公司设董事会，对股东会负责。董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事和一名职工代表董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益不受损害。公司设一名职工代表董事。职工代表董事由职工代表大会选举或更换，无需提交股东会审议，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。第一百〇九条  董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘总裁和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、法规、规范性文件、本章程或股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十五条  董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；……（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、法规、规范性文件、本章程或股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百一十条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第一百一十一条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十七条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。第一百一十二条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十八条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百一十三条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该交易事项提交股东大会审议。第一百一十九条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该交易事项提交股东会审议。第一百一十五条  董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）按照法律法规和本章程的规定代表公司签署有关文件；以及（四）法律、法规、规范性文件及本章程或董事会授予的其他职权。第一百二十一条  董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）按照法律法规和本章程的规定代表公司签署有关文件；（四）法律、法规、规范性文件及本章程或董事会授予的其他职权。第一百一十七条  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十三条  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百一十八条  有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总裁提议时；（六）过半数独立董事提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。第一百二十四条  有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时； （四）过半数独立董事提议时；（五）证券监管部门要求召开时；（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。第一百二十二条  董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手或本章程规定的其他形式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、通讯表决、书面传签等方式进行并作出决议。第一百二十八条  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意后，也可以通过电话会议、视频会议、通讯表决、书面传签等方式进行并作出决议 ，由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第一百二十五条  董事会会议记录包括以下内容：……（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；……第一百三十一条  董事会会议记录包括以下内容：……（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；……第一百二十六条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十二条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百二十七条  董事会设立审计委员会、提名与薪酬委员会和战略委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员会主任由董事会聘任或解聘，负责主持专门委员会工作。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。删除。新增章节第三节 独立董事原第一百二十七条后新增第一百三十三条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十四条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十五条  担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十六条  独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十七条  独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十八条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十九条  公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　新增章节第四节  董事会专门委员会原第一百二十七条后新增第一百四十条  公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百四十一条  审计委员会成员由至少3名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第一百四十二条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十三条  审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十四条  董事会设立提名与薪酬委员会和战略委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员会主任由董事会聘任或解聘，负责主持专门委员会工作。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任主任，但是国务院有关主管部门对专门委员会的主任另有规定的，从其规定。第一百四十五条  董事会制定专门委员会的工作制度，规范专门委员会的运作。第一百四十六条  提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百二十九条  公司设经理（即总裁）一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司高级管理人员包括总裁和其他高级管理人员。“其他高级管理人员”包括财务总监、董事会秘书和由董事会聘任产生的其他高级管理人员。第一百四十七条  公司设总经理一名，由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由董事会聘任产生的其他高级管理人员。第一百三十条  本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）-（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十八条  本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形和第一百〇九条关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十一条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十九条  在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百三十二条  总裁每届任期三年，连聘可以连任。第一百五十条  总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十三条  总裁对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；……总裁列席董事会会议。第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； ……总经理列席董事会会议。第一百三十四条  总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十二条  总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十五条  总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。第一百五十三条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百三十六条  公司设董事会秘书，对公司和公司董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。……第一百五十四条  公司设董事会秘书，对公司和公司董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。……第一百三十七条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十五条  高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除章节第七章  监事会第一百三十九条至第一百五十五条删除。第一百五十七条  公司的会计年度自一月一日起，至十二月三十一日止。公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十八条  公司的会计年度自一月一日起，至十二月三十一日止。公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。第一百五十八条  公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十九条  公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十九条  ……公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。……第一百六十条  ……公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。……第一百六十条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十一条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十一条  公司利润分配政策为：……（六）利润分配的决策和机制：……（2）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（4）如公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（5）监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（七）既定利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，或由于国家法律、法规或政策发生变化而需要调整利润分配政策的，详细论证和说明调整的原因，并根据本章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。……第一百六十二条  公司利润分配政策为：……（六）利润分配的决策和机制：……（2）股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（3）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。（4）如公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（5）审计委员会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（七）既定利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，或由于国家法律、法规或政策发生变化而需要调整利润分配政策的，详细论证和说明调整的原因，并根据本章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。……第一百六十二条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条  公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。第一百六十三条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十四条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。原第一百六十三条后新增第一百六十五条  公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百六十六条  内部审计机构向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十七条  公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十八条  审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十九条  审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百六十五条  公司聘用会计师事务所及会计师事务所的审计费用必须由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十一条  公司聘用、解聘会计师事务所及会计师事务所的审计费用必须由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百六十七条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第一百七十三条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。第一百七十条  公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百七十六条  公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百七十一条  公司召开董事会或监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件或电话方式进行。第一百七十七条  公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件或电话方式进行。第一百七十三条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十九条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。原第一百七十五条后新增第一百八十二条  公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百七十六条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十三条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合监管机构规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条  公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十四条  公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十八条  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百八十五条  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合监管机构规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百八十条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十七条  公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合监管机构规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。原第一百八十条后新增第一百八十八条  公司依照本章程第一百六十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合监管机构规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百八十九条  违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百八十二条  公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；……第一百九十二条  公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；……公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十三条  公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十三条  公司有本章程第一百九十二条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十四条  公司因本章程第一百八十二条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十四条  公司因本章程第一百九十二条第一款第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条  清算组在清算期间行使下列职权：……（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；……第一百九十五条  清算组在清算期间行使下列职权：……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；……第一百八十六条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。……第一百九十六条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合监管机构规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。……第一百八十七条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。……第一百九十七条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。……第一百八十八条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十八条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百八十九条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十九条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第一百九十条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百条  清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十二条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：……（三）股东大会决定修改本章程。第二百〇二条  有下列情形之一的，公司将修改章程：……（三）股东会决定修改本章程。第一百九十三条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百〇三条  股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十四条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百〇四条  董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条  公司及公司下属涉军单位应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。第二百〇七条  公司及公司下属涉军单位应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。第二百条  ……（二）公司董事长、总裁发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；……第二百一十条 ……（二）公司董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；……第二百〇一条  释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。第二百一十一条  释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。第二百〇二条  董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百一十二条  董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百〇四条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“多于”、“低于”、“过半”、“以外”不含本数。第二百一十四条  本章程所称“以上”、“以内”含本数；“多于”、“低于”、“过半”、“以外”不含本数。第二百〇六条  本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。第二百一十六条  本章程经公司股东会审议通过之日起生效。

　　除上述修改和相关条款序号相应调整外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　上述修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等工商登记手续。

　　二、修订和制定部分内部管理制度的情况

　　为进一步提升规范运作水平，完善治理结构，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况和《公司章程》的修订情况，修订和制定了部分内部管理制度，具体情况如下：

　　上述内部管理制度的修订和制定事项均已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，其中第1项至第8项尚需提交公司股东大会审议。修订或制定后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《募集资金管理办法》《对外投资管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《董事、高级管理人员持股变动管理制度》《信息披露管理制度》《内部审计制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　奇安信科技集团股份有限公司董事会

　　2025年11月28日