贵州三力制药股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力       公告编号：2025-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2025年11月27日，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料于2025年11月20日以书面及通讯等方式送达所有参会人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长张海先生召集和主持，本次会议无列席人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整治理结构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止；根据公司经营发展的需要，公司拟将经营范围变更为：“胶囊剂、喷雾剂、颗粒剂（含中药提取）生产、销售；保健食品的生产和销售；中医药科技咨询服务”；公司拟根据相关规定对《公司章程》作出相应修订，因本次修订范围较广，未逐条进行列示，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司章程》《贵州三力制药股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订＜公司章程＞及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2025-063）。

　　同时，提请公司股东大会授权公司管理层负责办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、补充《公司章程》条款。在公司股东大会审核通过本次修订《公司章程》的相关议案前，公司监事尚需履行监事职权。

　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于变更公司证券简称的议案》

　　为顺应公司战略发展需要，使证券简称更加清晰、直观地反映公司主营业务，强化企业品牌形象，公司拟将证券简称由“贵州三力”变更为“三力制药”。公司全称和证券代码保持不变。本次证券简称变更事项无需提交公司股东大会审议，尚需向上海证券交易所申请，并经上海证券交易所办理后方可实施。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于拟变更公司证券简称的公告》（公告编号：2025-064）。

　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

　　（三）审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，结合公司实际情况，拟将原《独立董事年报工作制度》合并至《独立董事工作制度》，原《年报信息披露重大差错责任追究制度》合并至《信息披露管理制度》，对公司部分制度进行修订，并制定部分制度。具体制定及修订制度如下：

　　3.01《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　3.02《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　3.03《关于修订＜承诺管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　3.04《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　3.05《关于修订＜对外投融资管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　3.06《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　3.07《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　3.08《关于修订＜利润分配管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　3.09《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　3.10《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　3.11《关于修订＜防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　3.12《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

　　3.13《关于修订＜内部审计制度＞的议案》

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

　　3.14《关于制定＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

　　议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关制度及《贵州三力制药股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订＜公司章程＞及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2025-063）。

　　（四）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）中激励对象汤建锋先生因离职而不再具备激励资格，公司拟将其持有的共计200,000股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司将对2024年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本次股权激励计划等相关规定。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　本次回购注销部分限制性股票事宜已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。北京市中伦律师事务所就该事项出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-065）。

　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

　　（五）审议通过《关于提议召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提议拟定于2025年12月18日召开公司2025年第一次临时股东大会，对董事会的相关议案予以审议，具体如下：

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-067）。

　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2025年11月28日